Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2003

Jun 9, 2003

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

2002 年度股东大会会议资料

1

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

各位股东：

现在，我代表公司董事会做2002 年度董事会工作报告，请审议。

2002 年是公司发展历史上极其不平凡的一年，公司面临着极其严峻的形势：一是 2001 年度出现巨额亏损，2002 年能否扭亏不仅关系到公司是否被ST 处理，更重要的是 决定着公司今后的发展战略；二是公司产业经营出现了不同程度的下滑，乃至萎缩；三 是公司历史遗留问题的存在对公司发展构成严重阻碍；四是上半年公司原董事长离任、 总经理和两名独立董事相继提出辞职，公司法人治理结构不健全的情况，某种程度上影 响了公司经营和决策的正常进行。

针对这种情况，开发区管委会及时充实了公司领导班子，董事会从公司实际出发， 提出了“深化改革，理顺关系；夯实基础，强化管理；堵塞漏洞，创新发展。”的工作 思路，围绕“五抓、五求、五突破”的总体要求，全力抓好二十一项重点工作。经过公 司全体员工的共同努力，公司的各项工作基本实现了预期的目标。

一、主导产业健康发展，经济效益明显提高

为实现公司整体扭亏的工作目标，公司把加快主导产业的发展、增强企业盈利能力 作为重点工作来抓。大豆和药业两大主导产业真抓实干，着力抓好市场营销和企业内部 管理工作，提质降耗，堵塞漏洞，使产品销售收入和实现利润均比去年有较大幅度的增 长。白天鹅药业公司7 个剂型全部通过了GMP 认证。大豆食品公司决定为了进一步扩大 市场占有率，提高规模效益，经公司董事会批准，进行大豆分离蛋白二期工程建设。同 时，还有偿帮助甘肃天源分离蛋白装置调试开车和产品包销，为公司增加了收益。

二、清收欠款盘活资产，措施有力成效显著

2002 年下半年，公司针对存在的资产沉淀、资本收益率低的问题，制定了“以清 收欠款和盘活存量资产为突破口，立足自身举公司全力实现扭亏”的工作目标，并得到 了开发区管委会领导的充分认可和支持。经过公司上上下下、方方面面的努力，清欠和 盘活存量资产工作已取得了明显成效，共计回笼资金近 8,000 万元，其中清理呆死资金 近 4,000 万元，盘活资产 1,000 余万元，有力地促进了公司经营工作和整体扭亏工作的 开展。

2

在解决历史遗留问题方面，得到了开发区管委会领导和有关委办局给予了充分理 解和大力支持，各股东单位也全力予以配合。截止2002 年底，26 号楼、土地出让金和 大豆锅炉房等问题得到了彻底解决，理顺了资产关系，消除了这些问题对公司经营上的 不利影响，从而对公司整体扭亏工作发挥了积极的作用，也有效地改善了公司的经营环 境，为公司的持续发展打下了良好的基础。

三、推行产权制度改革，完善现代企业制度

2002 年上半年，公司按照中国证监会、国家经贸委的要求，认真开展了建立现代企 业制度的自查工作。在被确定为重点检查对象后，公司董事会高度重视，积极配合省经 贸委和证监会哈特派办对公司进行的重点检查，并根据《整改通知书》进行了认真整改， 形成了《现代企业制度检查整改报告》。截止目前，除4.77 亿元贷款问题没有彻底解决 外，其他被要求整改的问题已经基本整改完毕，基本达到了证监会颁布的《公司治理准 则》的规范化要求。

为积极推进企业产权制度改革，公司成立了深化企业改革工作领导小组。通过到省、 市有关部门进行政策咨询，深入改制企业实地调研，提出了在白天鹅药业试行全员持股 和经营者持大股、在基太公司设立技术股和股权结构多元化的基本构思。为解决政策性 障碍问题，积极探索了员工信托持股这一新的股权结构方式。

在探索公司下属企业投资主体多元化方面，基太公司不但成功引入了黑龙江省国有 资产经营管理有限公司100万元股权投资，而且与北京原平皓公司签署了互相参股协议， 这样，既改善了投资结构，又为公司商业化运作奠定了基础。

结合开发区管委会对直属企业的改制工作，公司组成专门工作小组，对房屋分公司 和经贸分公司的资产进行清查，基本理清了与控股股东之间在资产、人员、业务等方面 的关系。

四、自身建设不断加强，治理结构更加完善

公司董事会及其成员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着股东和公司 利益最大化原则，规范运做、科学决策，诚信勤勉地履行职责。

2002 年下半年，董事会从抓制度建设入手，根据公司的实际情况，依据有关法律、 法规，责成有关部门相继制定并修改了《关联交易处理暂行规定》、《募集资金使用管理 办法》、《董事会会议补贴办法》、《公司财务管理制度》、《企业基本管理制度》、《独立董 事制度》等项规章制度，使公司的制度建设进一步完善。

在两名独立董事提出辞职后，董事会全体董事发扬认真负责的精神，对社会各界人

3

士进行了广泛考察和推荐，经过董事会的认真讨论和审议，从五名独立董事预备人选中 推选出两名独立董事候选人并提交股东大会审议通过，进一步完善了公司董事会结构， 保障了公司的规范化运做，这也无疑会对保护中小投资者的利益、不断提高董事会决策 水平产生积极的影响。

2002 年董事会共召开了10 次会议，审议了37 项议题，主要包括：

• 1、关于担保、贷款、审计、预决算在内的 财务相关议题共计10 项；

• 2、关于董事及高级管理人员辞职、增补董事的议题共计6 项；

• 3、关于建立健全公司各项规章制度的议题共计4 项；

• 4、关于董事会、总经理工作报告、公司定期报告等议题共计13 项；

• 5、关于投资、股权转让、撤消公司的议题共计4 项。

在总结2002 年董事会工作的同时，我们还应该充分看到公司发展过程中存在的困 难和问题，如公司业绩增长缓慢、市场不利因素增多、历史遗留问题远未彻底根除，运 行机制不够健全等，这需要我们董事会全体成员加以高度重视。

关于2003 年的工作安排

2003 年是公司董事会和经营班子三年任期的最后一年，是哈高科走出谷底，打好基 础的关键一年。在新的一年里，我们要继续发扬与时俱进的精神，开拓进取，居危思危， 不骄不躁，真抓实干，务求高效，以深化改革为突破口，以加快发展为主要内容，以强 化管理、提高效益为目标，突出体现：一手抓发展、一手抓改革——紧紧围绕发展开展 工作，研究新思路，运用新方法，采取新措施，用发展的办法解决前进中的困难和问题； 一手抓当前、一手抓长远——加强对经济运行质量的监测和调节，加大清欠力度，盘活 存量资产，对可能出现的问题早做预案；一手抓业务、一手抓队伍——加强自身建设， 形成和造就一只高素质的干部队伍。要重点做好以下几方面的工作：

（一）调整产业结构，充实壮大主导产业，提高企业赢利能力。

（二）通过投资主体多元化，改善企业股权结构，积极推进股权结构 多元化，进一步加快企业产权制度改革。

（三）进一步完善公司法人治理结构，适时调整公司董事会、监事会组成结构，按 照《上市公司治理准则》的规定，完成公司董事会专门委员会的组建工作，组织制定公 司董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案和绩效考核评价体系，促进可持续发展战略 的有效实施。

4

• （四）继续加强清欠和盘活存量资产的工作力度，优化资源配置。

（五）实现体制创新和机制创新，增强企业凝聚力，抓好班子建设和员工队伍建设。 我们完全有理由相信，2003 年，在国家大好经济形式的鼓舞下，在开发区党工委、 管委会的正确指导和广大股东的支持下，在公司董事会、监事会和经营班子的共同努力

• 下，公司一定能够克服前进中的重重困难，实现既定目标。

以上报告，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 董 事 会

2003 年6 月20 日

5

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2002 年度监事会工作报告

各位股东：

现在，我受公司监事会的委托，做2002 年度监事会工作报告，请审议。 2002 年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 本着认真负责的精神较好履行有关法律、法规所赋予的职责，通过参加股 东会和列席董事会、了解和掌握公司经营状况与财务状况，听取并审核了 公司2002 年年度报及摘要、2002 年中期报及摘要，进行了定期或不定期的 专项检查或内部审计工作，实施监督，进一步促进了公司规范运作。 一、监事会会议情况

2002 年度内公司监事会共召开了三次会议。

1、第三届监事会第四次会议于2002 年3 月20 日在公司召开，会议审 议通过了公司2001 年度监事会工作报告、公司2001 年年度报告及其摘要、 监事会就公司2001 年年度报告发表的意见、监事会对2001 年度审计报告 解释性说明所涉及事项的专项说明的意见等项议题。该次会议决议内容刊 登在2002 年3 月22 日的《上海证券报》。

2、第三届五次监事会议于2002 年8 月21 日在公司召开，会议审议通 过了公司2002 年半年度报告及其摘要。

3、第三届六次监事会议于2002 年10 月28 日在公司召开，会议审议 通过了公司2002 年三季度报告、关于现代企业制度重点检查的整改报告等 项议案。该次会议决议内容刊登在2002 年10 月30 日的《上海证券报》。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司 章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了内部控制制度，但需 要进一步完善和有效执行。未发现公司董事、经理等高级管理人员在执行 公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况

利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的2002 年度审计报告公允 地反映了公司2002 年度财务状况、经营成果及现金流量状况。 （三）募集资金使用情况

报告期内，公司所募集资金实际投入项目和承诺投入项目基本保持一 致。2002 年度内，经股东大会审议通过，公司将剩余的2000 万元配股募集 资金转为流动资金，变更程序合法有效。

（四）收购、出售资产情况

公司在2002 年度内发生的哈高科大豆食品有限公司受让哈尔滨高新投 资有限公司持有的哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司全部股权、哈尔 滨高科技集团房地产开发有限公司受让哈尔滨高新投资有限公司持有的哈 尔滨高科技集团白天鹅药业有限责任公司全部股权、哈尔滨高科技集团天 健药业有限公司受让哈尔滨高新实业发展公司持有的哈高科大豆食品有限 公司全部股权的事项，系按照投资原值购买，交易价格合理，不存在损害 股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）关联交易情况

公司报告期内无重大关联交易事项。 以上报告，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

监 事 会

2003 6 20 年 月 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2002 2003 年度财务决算报告及 年度财务预算报告

各位股东：

• 2002 2003

• 请允许我代表公司做 年度财务决算及 年度财务预算的报告。 2002

• 一、 年度决算报告

• （一）公司本年度主要利润实现情况（单位：元）

主营业务利润：64,968,754.45

其他业务利润：2,538,385.21

营业利润：5,332,188.33

投资收益：-427,129.30

营业外收支净额：2,548,982.64

利润总额：7,754,041.67

净利润：6,502,505.91

扣除非经常性损益后的净利润：

经营活动产生的现金流量净额: 37,654,713.06 现金及现金等价物净增减额：-43,525,006.95

（二）主要会计数据和财务指标同2001 年度对比

指标项目 2002 年 2001 年 调整前 调整后 主营业务收入 227,328,417.21 240,130,608.74 239,930,608.74 净利润 6,502,505.91 -124,953,576.13 -127,119,685.07 每股收益 0.025 -0.478 -0.486 总资产 1,452,719,935.79 1,578,545,060.19 1,575963,275.36

股东权益601,888,661.32 每股净资产2.301 调整后的每股净资产2.118 净资产收益率1.08% 股经营活动产生的现金流量净 额0.144 二、2003 年各项财务预算指标如下：	595,436,508.75 593,270,399.81 2.276 2.068 1.956 -20.985% 0.144 0.144 单位：元 340，267，000 246，113，300 4，735，500 89，418，200 2，400，000 32，905，600 40，572，790 8，944，994 9，394，815 1，333，818 160，000 10，568，633 3，873，400 2，035，698 4，659，535
一、主营业务收入	340，267，000
减：主营业务成本	246，113，300
主营业务税金及附加	4，735，500
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	89，418，200
加：其他业务利润（亏损以：“-”号填列）	2，400，000
减：营业费用	32，905，600
管理费用	40，572，790
财务费用	8，944，994
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9，394，815
加：投资收益（亏损以“-”号填列）	1，333，818
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出	160，000
四、利润总额 （亏损以“-”号填列）	10，568，633
减：所得税	3，873，400
少数股东损益	2，035，698
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4，659，535

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 6 20 年 月 日

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2002 年度利润分配预案

各位股东：

经利安达信隆会计师事务所审计，公司本年度实现净利润 6,502,505.91 元，弥补以前年度的亏损后，可供分配的利润余额是 -61.529,405.29 元，没有可供分配的利润。公司决定本年也不实施公 积金转增股本。

以上议案 , 请审议 .

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 6 20 年 月 日

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对 《公司章程》（以下简称“章程”）的部分条款进行修改，具体内容如下： 一、原章程第97 条“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事 长1 人，独立董事2 人。”修改为第97 条：“董事会由9 名董事组成，设董 事长1 人，副董事长1 人，独立董事3 人。”

二、在第三节董事会中增加一条:第117 条“公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。”。加入本条后，章程条款排序号码相应顺延。 以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 6 20 年 月 日

关于调增对大豆食品有限公司 投入的资本金及变更其注册资本的议案

各位股东：

哈高科大豆食品有限责任公司（以下简称大豆公司）是于2000 年6 月 由我公司出资7,000 万元、哈尔滨高新实业发展公司出资1,000 万元共同 设立的。目前，我公司对大豆公司的实际投资已达2.45 亿元，差额部分形 成了对大豆公司的应收款，使得大豆公司资产负债率高达74%，造成外界对 该公司的认识及信誉评价出现偏差，影响了大豆公司的融资及经营活动。 同时，哈尔滨高新实业发展公司的1, 000 万元股权已协议转让给哈尔滨高 科技集团天健药业有限责任公司。

为此公司决定：1、拟按我公司对外披露的投资额19,140 万元调增对 大豆公司的资本金投入，增加额为12,140 万元；2、变更该公司的注册资 本，变更后大豆公司的注册资本为20,140 万元，其中：哈尔滨高科技（集 团）股份有限公司出资19,140 万元，哈尔滨高科技集团天健药业有限责任 公司出资1,000 万元。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 年6 月20 日

4000 关于回收 万元基础设施项目投资本金的议案

各位股东：

5.6 开发区迎宾路集中区起步区基础设施建设项目，规划面积 平方 公里，项目总投资估算 130,954 万元。根据公司与开发区管委会的协议 以及哈高科董字 [1999] 第 2 号文，我公司用于该项目的资金来源为从国 5 2 1999 家开发银行贷款 亿元，公司自有资金 亿元， 年配股募集资金 0.5 57.27% 亿元，占总投资估算的 。而公司目前实际用于该项目的资金 是从国家开发行取得的贷款 4.77 亿元和配股募集资金 4,000 万元，占 39.48% 总投资估算的 ，自有资金部分因公司资金紧缺没有投入。开发 区管委会是该项目的建设法人和实际组织者，公司的投资没能达到控 股比例，也没有实质参与项目的建设。

鉴于目前公司用于主导产业运营的资金十分紧缺，及该项目实现收 益周期较长且近期实现收益可能性不大的实际状况，为获得更好的资 金使用效果，公司决定回收在开发区迎宾路集中区起步区基础设施建 设项目中以配股募集资金投入的 4,000 万元本金。 以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2003 6 20 年 月 日