Xiangcai Co.,Ltd — AGM Information 2002

Jun 21, 2002

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

1

2001 年度股东大会材料之一

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2001 年度董事会工作报告

各位股东：

2001 现在我受公司董事会的委托，做 年度董事会工作报告，请审议。 2001 年是哈高科新一届董事会、执行班子三年任期的第一年，是哈高 科为实现三年奋斗目标，理顺关系，打好基础的一年。

过去的一年在广大股东的理解和支持下，经过全体员工的共同努力， 主导产业的主营收入和利润都有一定幅度增长；资本运营工作积极展开； 部分历史遗留问题得到了处理；公司不但顺利通过了证监会巡检，而且在 公司治理方面实现了新的突破。

一、 主导产业不断发展壮大，经营绩效显著提高

公司坚持大力发展生命健康主导产业，稳定传统产业的方针，不仅从 资金上加大了对大豆食品公司、药业集团公司、基太生物芯片公司的投入， 而且采取切实措施，调整和优化资源配置，促进企业快速发展。按去年同 2001 比口径，剔除政策性因素对公司业绩的影响，集团 年实现主营业务 24000 7% 7800 收入 万元，比去年增长了 ，实现主营业务利润 万元，比去 12% 年增长了 。

二、 加强公司治理，推进公司机构改革和企业运行机制转换工作， 建立适应市场要求的内部运行机制

• 1 、 按照国家有关法规和政策要求，为加强公司治理和规范化运作的

2

力度，进一步完善公司的运营机制，充分保护中小股东利益，公司建立了 2 7 9 独立董事制度并聘请了 名独立董事，公司董事会成员由 人扩大到 人。

• 2 、 设立了公司资产管理委员会，建立和出台了下属企业董事、监事、

• 财务总监派出和管理办法。

3 、完善了各项规章制度，包括：《股东大会工作条例》、《董事会秘书 工作条例》、《总经理工作条例》、《审计监察工作条例》、《募集资金使用管 理办法》等，并经董事会和股东大会审议通过；根据各项法律、法规的变 化及公司的实际情况，相应修改了公司章程。

4 、为完善公司法人治理结构，建立科学、高效的决策机制 , 规避投资、 经营风险，保障企业健康运行，按照决策与个人风险挂钩的原则，在公司 决策层、经营管理层建立了防范决策风险保障金制度。

5 、激励、约束机制已初步形成。集团本部实行了个人收入同集团经 济效益挂钩的方法，在一定程度上拉开了各部门之间、员工之间的分配档 次。对所属企业实施了以投资收益为主的绩效挂钩的考核办法，增强了企 业投资回报的意识。

• 6 、加强内部审计机构的建设，成立了审计监察部。在公司监事会的

• 领导下，加大监管力度，加强对企业和经营责任人的审计、监察工作。

三、 公司依法规范运作，部分历史遗留问题得到了初步解决，顺利 通过了证监会的巡检

2001 年公司董事会按照证券监管部门的要求，从公司的实际出发，提 2001 出 年是公司的规范年，依据严格、自律、规范的原则，立足于在发 展中完善，立足于在发展中提高。一是针对公司历史遗留问题的解决，公

3

司多次向开发区管委会领导做了汇报，积极争取管委会的支持和帮助。其 中，公司与大股东的三分开工作取得了初步进展，哈高科房地产开发有限 责任公司已经从房屋总公司分离，哈高科经济贸易分公司与高新技术产业 开发区对外贸易公司的分离工作也在进行中。二是部分坏帐得到了处理， 2001 10 在一定程度上为公司发展扫清障碍。三是公司顺利通过 年 月中国 证监会的巡检并按照要求进行了整改。在巡检中，证监会哈特办对公司上 市几年来产业的发展表示赞扬，并在全省证券工作会议上予以肯定。巡检 后，公司针对《整改通知》的要求进行了整改，修改了公司章程，完善了 内部控制制度，修改了公司帐龄划分原则，提高了公司规范化运做的水平。 四、 不断加强董事会自身建设，提高决策水平

• （一）董事会会议的召开情况

2001 9 43 年，公司共召开了 次董事会，审议了 项议题。这些议题主 要包括：

• 1 、 关于担保、贷款、投资、审计、预决算在内的财务相关议题共

• 16

• 计 项；

• 2 5 、 关于增补董事、独立董事等议题共计 项；

• 3 10 、 关于修改公司章程及建立健全公司各项规章制度的议题共计

项；

• 4 、 关于董事会工作报告、公司年报、中报等定期报告及履行法定 8

• 程序的议题共计 项；

• 5 4 、 关于组建公司、设立机构的议题共计 项。

董事会会议严格按照规定的程序进行，充分体现集体决策，各位董事

4

根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。董事 会会议记录真实、完整。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1 、 按照证监会颁布的关于股东大会、独立董事、公司治理的法律 法规，公司及时修改了公司章程。其中关于建立独立董事制度的要求，公 司董事会根据公司的实际情况，按照公司章程规定的程序，考察并推荐了 两名独立董事，获得股东大会的审议通过。

2 、 经股东大会审议通过的关于组建药业集团的议案，公司组织专 门人员负责该集团的组建工作。截止目前，药业集团已经组建完成，工商 注册手续已经办理完毕，。白天鹅、天健、佳木斯中药公司已经开始按照 股东大会的决议精神，以事业部制的形式开始了集团化运作。

3 、 关于变更配股募集资金的议案，公司董事会根据股东大会决议， 3000 责成经营班子已将元元食品厂异地建厂项目的 万元进行了改投。

在总结全年工作的同时，我们也必须清醒地看到，由于历史等诸多因 素的影响和制约，公司发展过程中还面临着许多困难和问题。突出地表现 在：主导产业的发展还不足以起到支撑作用，不良资产给公司的效益带来 重大影响，制约哈高科融资的主要障碍还没有得到根本解决，规范化建设 还需要一个渐进的过程，公司的整体定位尚需进一步明确。

2002 年公司要紧紧围绕提高和加强企业核心竞争力，积极调整产业结 构，突出生命健康主导产业，实现生产要素向主导主业和高新技术产业的 倾斜，积极探索下属企业投资主体多元化，以分层经营、分权管理的方式 为部门和企业发展创造良好的客观环境。注重市场开发和技术创新，充分

5

依靠资本运营，实现低成本扩张，培育新的经济增长点，努力形成产业经 营、资本运营和参与开发区建设三个利润来源，全面提高哈高科的核心竞 争力。重视人力资源的开发和培训，培育企业文化，全面提高员工素质。 以绩效挂钩、任期目标、员工持股多种形式完善激励机制。严格管理、规 范运作，加强企业审计监察，实现企业稳定健康和持续发展。

新的一年是充满机遇和挑战的一年，我们有理由相信在开发区管委会 的支持帮助下，在公司董事会、监事会和经营班子的协同运作下，在全体 员工的努力下，哈高科一定能够克服困难，实现目标，取得成功。

哈尔滨高科技集团股份有限公司 董 事 会 2002 6 28 年 月 日

6

2001 年度股东大会材料之二

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2001 年度监事会工作报告

各位股东：

2001 现在，我受公司监事会的委托，做 年度监事会工作报告，请审 议。

2001 年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定， 本着认真负责的精神较好履行有关法律、法规所赋予的职责，通过参加股 东会和列席董事会、了解和掌握公司经营状况与财务状况，听取并审核了 2001 2001 公司 年年度报及摘要、 年中期报及摘要，进行了定期或不定期 的专项检查或内部审计工作，实施监督，进一步促进了公司规范运作。 一、监事会会议情况

报告期内本公司监事会共召开了两次会议。

• 1 2001 4 7 、第三届监事会第二次会议于 年 月 日在公司召开，会议审 2000

• 议通过了公司 年度监事会工作报告和关于变更配股募集资金投向的 2001 4 19

• 议案。上述决议内容刊登在 年 月 日的《上海证券报》。

2 2001 8 6 、第三届监事会第三次会议于 年 月 日召开，会议审议通过 2001 了公司 年中期报告及其摘要、关于计提固定资产减值准备的报告和 2001 2001 8 8 公司 年中期利润分配预案。决议公告刊登在 年 月 日的《上 海证券报》。

二、监事会独立意见

7

1 、公司依法运作情况。公司监事会依照国家有关法律、法规，及中 国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件，对公司股东大会、 董事会的召开秩序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司 高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。认为公司报告 期间能够按照国家有关法律、法规以及公司章程规定进行规范运作，决策 程序合法；公司在原有基础上进一步完善了内部控制制度，有效地防范了 管理、经营和财务风险；按国家有关法规要求，计提了资产减值准备，计 提比较合理；公司主导产业框架已经形成，并显现出了较好的经济效益， 为持续发展打下了良好的基础。

公司董事、总裁等高管人员在执行公司职务时，尚未发现违反法律、 法规和损害公司利益的行为。

2 2001 、公司监事会听取公司 年度财务决算情况的报告，审议了哈尔 2001 滨利安达信隆会计师事务所出具的哈高科 年度审计报告，认为该报 2001 告公允地反映了公司 年财务状况和经营成果。

• 3 、报告期内公司所募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，

• 调整和变更部分募集资金投向的程序合法有效。

4 2001 、公司 年度未发生收购和转让资产事项，也无重大关联交易发 生。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

监 事 会

2002 6 28 年 月 日

8

2001 年度股东大会材料之三

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2001 2002 年度财务决算报告及 年度财务预算报告

各位股东：

2001 2002 请允许我代表公司做 年度财务决算及 年度财务预算的报 告。

• 2001

• 一、 年度决算报告

（一）公司本年度主要利润实现情况（单位：元）

主营业务利润： 78,757,061.73

其他业务利润： 551,672.26

营业利润： -117,894,592.56

投资收益： -303,181.82

营业外收支净额： 1,143,936.23

利润总额： -117,053,838.15

净利润： -124,953,576.13

扣除非经常性损益后的净利润： -126,097,512.36

经营活动产生的现金流量净额： 37,667,793.33

现金及现金等价物增加额： -40,732,386.41

• （二）主要会计数据和财务指标同以前年度对比（参见附表）

2001 通过以上指标的对比我们看到， 年公司发生了亏损，而且金额 较大，主要是由于公司会计政策变更和调整造成的。公司按照证监会巡检

9

整改通知的要求，调整了应收账款账龄计算的方法，以及按照国家计提八 项减值准备会计政策的规定，共计提坏账、减值准备 142,169,112.77 元而 导致的财务亏损。

2002 二、 年各项财务预算指标如下：

单位：元

一、主营业务收入 减：主营业务成本

主营业务税金及附加

“-” 二、主营业务利润（亏损以 号填列）

“-” 加：其他业务利润（亏损以： 号填列）

242,151,252.00 173,378,718.00 4,378,278.00 64,394,256.00 270,000.00

减：营业费用

管理费用 财务费用

“-” 三、营业利润（亏损以 号填列）

27,120,454.00 93,051,637.00 11,427,665.00 -66,935,499.00

“-” 加：投资收益（亏损以 号填列）

446,818.00

营业外收入

697,610.00

减：营业外支出

“-” 四、利润总额 （亏损以 号填列）

10

-65,791,070.00 减：所得税 2,063,699.00 少数股东损益

“-” 五、净利润（净亏损以 号填列）

-2,478,674.00 -65,376,095.00

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2002 6 28 年 月 日

11

主要会计数据与会计指标

	2001 年	2000 年	2000 年	1999 年	1999 年
		调整前	调整后	调整前	调整后
主营业务收入	240,130,608.74	223,857,560.32	223,857,560.32	395,069,914.62	395,069,914.62
净利润	-124,953,576.13	20,473,177.36	17,845,881.50	56,820,279.87	40,820,685.49
扣除非经常性损益后的净利润	-126,097,512.36	18,843,339.76	17,325,466.60	55,425,059.00	39,630,337.58
每股收益	-0.478	0.078	0.068	0.217	0.156
每股收益（加权平均）	-0.478	0.078	0.068	0.319	0.165
扣除非经常性损益后的每股收益	-0.48	0.072	0.066	0.212	0.152
总资产	1,578,545,060.19	1,646,390,838.45	1,641,749,967.64	1,236,650,786.50	1,240,457,985.82
股东收益（不含少数股东权益）	595,436,508.75	724,384,978.34	720,538,096.27	718,691,809.15	714,884,609.83
每股净资产	2.276	2.77	2.755	2.748	2.733
调整后的每股净资产	1.956	2.65	2.644	2.725	2.710
净资产收益率	-20.985%	2.83%	2.477%	7.919%	5.710%
加权平均净资产收益率	-18.988%	2.79%	2.466%	10.430%	7.354%
扣除非经常性损益后的净资产收益率	-19.179%	2.588%	2.40%	7.712%	7.199%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.144	0.257	0.257	-0.050	-0.050

2001 年度股东大会材料之四

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2001 年度利润分配预案

各位股东：

经利安达信隆会计师事务所审计，公司本年度实现净利润 -124,953,576.13 元，冲减以前年度未分配利润等 60,812,115.66 元后，可 供分配的利润余额是 -64,141,460.47 元，扣除以前年度计提的盈余公积 1,863,710.72 元，公司未分配利润余额为 -66,005,171.19 元，没有可供分配 的利润。公司决定本年也不实施公积金转增股本。

2001 公司三届二次董事会审议通过了公司 年利润分配政策，主要内 2001 2001 容是“公司预计在 年度进行一次利润分配，其中 年实现的净利 50% 2001 润用于股利分配的比例不低于 ”，鉴于公司 年度出现亏损，未分 2001 配利润变为负值的实际情况，公司 年度不能实现预计的分配政策。 以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 6 28 年 月 日

12

2001 年度股东大会材料之五

关于张勤先生辞去公司董事职务的议案

各位股东：

鉴于张勤先生由于年龄原因，向公司提出辞去董事、董事长职务，公 司第三届十一次董事会议已接受其本人的辞职请求，现提请本次股东大会 审议通过。董事会暂缺一人。

以上议案，请审议。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2002 6 28 年 月 日

13

2001 年度股东大会材料之六

关于增补董事的议案

各位股东：

张勤先生由于年龄原因，向公司提出辞去董事、董事长职务，公司第 三届十一次董事会议已接受其辞职请求，并拟提请本次股东大会审议通 过。届时董事会将暂缺一人。

鉴于上述情况，公司第一大股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设 26.98% 开发总公司（持有股份总数占公司总股本的 ）提议增补杨登瑞先生 为公司董事，并提请本次股东大会审议。

以上议案，请审议。 附：杨登瑞先生简历

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2002 6 28 年 月 日 杨登瑞先生简历

1956 10 1974 杨登瑞，男， 年 月生人，汉族，大学学历，中共党员。 11 1978 12 1980 10 年 月参加工作， 年 月在哈化工五厂一车间工作； 年 1983 10 月任哈化工五厂政工科干事； 年 月任哈化工五厂宣传部副部长， 1986 1 1991 8 工、党办主任； 年 月任哈石油化工厂党委副书记； 年 月任 1994 5 1997 8 哈石油化工厂副厂长； 年 月任哈石油化工厂厂长； 年 月— 今，任哈石化集团副总经理、党委委员。

14