Xi'an XICE Testing Technology CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 4, 2023

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2023-028

西安西测测试技术股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人独立董事马秉晨先生符合《中 华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公 开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

2、截至本公告披露日，征集人独立董事马秉晨先生未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，西安西测测试技术 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事马秉晨先生受其他独 立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月20日召开的2023年第一次临时 股东大会审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向 公司全体股东征集表决权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对《独立董事公开征集表决 权的公告》（以下简称“本公告”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何 意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明

本人马秉晨作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托，就本公司拟召开的2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案征集 股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保 证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会创业板指定

的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告，未有擅自发布信 息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违 反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 二、征集人的基本情况

（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事马秉晨，其基本情况如 下：

马秉晨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年11月出生，本科学历。 2004年7月至2007年11月，任陕西永嘉信律师事务所律师；2007年12月至2014年 10月，任陕西睿诚律师事务所合伙人律师；2014年11月至2019年11月，任陕西海 普睿诚律师事务所合伙人律师；2019年12月至今，任北京德恒律师事务所合伙人 律师；2020年11月至今，任西安西测测试技术股份有限公司独立董事。

截至本公告日，马秉晨未直接持有本公司股份，其与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规 定的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的 相关规定。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、 实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提 案之间不存在任何利害关系。

三、征集表决权的具体事项

（一）本次征集事项

由征集人针对2023年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东 公开征集表决权：

议案一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》；

议案二：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。

（二）本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2023年第 一次临时股东大会的通知》。

（三）征集主张

征集人投票意向：征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年7月4日召 开的公司第二届董事会第五次会议，并且对《关于公司<2023年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

征集人投票理由：征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司 员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

（四）征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定 了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截至2023年7月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

2、征集时间：2023年7月14日至2023年7月15日(上午9：00-11：00；下午14： 00-17：00)。

3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公 告进行表决权的征集行动。

4、征集程序和步骤

• （1）按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集表决权授权委

• 托书（以下简称“授权委托书”）。

• （2）向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相

• 关文件；本次征集表决权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

• 1）委托表决股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明

• 书原件、授权委托书原件、股东账户卡（或开户的证券营业部出具的可证明账户 持有人身份的文件，例如：开户确认书、开户申请表等）；法人股东按本条规定 提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡（或开户的证券营业部出具的可证明账户持有人身份的文件， 例如：开户确认书、开户申请表等）；

• 3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

• 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署 的授权委托书不需要公证。

（3）委托表决股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定 地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间 为准。

委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：西安西测测试技术股份有限公司证券事务部 联系地址：西安市高新区丈八二路16号 邮政编码：710065 联系电话：029-62657777-8002

联系传真：029-88607191

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明表决股东的联系电话和联系人，并 在显著位置标明“独立董事征集表决权授权委托书”。

5、委托表决股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对 法人股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条 件的授权委托将被确认为有效：

• （1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• 6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相

• 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

• 7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理

• 人出席会议。

• 8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

• （1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截

• 止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

• （2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会

• 议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权 委托无效。

特此公告。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

征集人：马秉晨 2023 年 7 月 5 日

附件：

西安西测测试技术股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集表决权制作并公告的《西安西测测试技术股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书的公告》全文、《关于召开公司2023年第一次临时股东大 会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权的 公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西安西测测试技术股份有限公司 独立董事马秉晨先生作为本人/本公司的代理人出席西安西测测试技术股份有限 公司2023年第一次临时股东大会，将所持西安西测测试技术股份有限公司全部股 份对应的表决权委托给西安西测测试技术股份有限公司独立董事马秉晨先生行 使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

议案序号	议案内容	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
1.00	《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》	√
2.00	《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理2023年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》	√

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选

择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的， 则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

受托人仅就股东大会部分提案征集表决权的，委托人应当同时明确对其他提 案的投票意见，受托人应当按委托人的意见代为表决。

委托人表决权的股份数量以西安西测测试技术股份有限公司2023年第一次 临时股东大会的股权登记日即2023年7月13日持有的股票数量为准。

委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行 使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在 受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

本项授权的有效期限：自签署之日起至2023年第一次临时股东大会开会日即 2023年7月20日为限。

委托人签名（或盖章）：

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号：

委托人持有股份的性质：

委托人持股数量：

委托人持股比例：

委托人联系方式：

签署日期： 年 月 日