Xi'an XICE Testing Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jul 4, 2023

上海市锦天城律师事务所

关于

西安西测测试技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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目 录

声明事项 ................................................................................................................ 2 正 文 ...................................................................................................................... 4 一、公司实行股权激励的主体资格和条件........................................................ 4 二、本次股权激励计划的主要内容.................................................................... 5 三、本次股权激励计划的程序.......................................................................... 10 四、本次股权激励计划激励对象的合法合规性.............................................. 12 五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务.................................................. 13 六、公司未为激励对象提供财务资助.............................................................. 13 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................. 13 八、关联董事回避表决...................................................................................... 14 九、结论意见...................................................................................................... 14

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关于西安西测测试技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书

致：西安西测测试技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西测测试技术股份 有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”或“上市公司”）的委托，担任西 测测试 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“股权 激励”或“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励 管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月 修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。为 出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《西安西测测试技术股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”） 以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或其他材料。公司保证上述文 件真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上 所有签字与印章真实；复印件与原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效 期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有；提供于本所 的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、 有效的授权。

3、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、说明文件或 相关专业机构的报告发表法律意见。

5、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关财务、审计、投资决策、业绩考核等专业事项发表意见。在本法律意见 书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严 格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或 默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判 断的专业资格。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文 件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书 面许可，不得被任何人使用或用于其他任何目的。 基于上述，本所出具法律意见如下：

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正 文

一、公司实行股权激励的主体资格和条件

（一）公司是依法设立、合法存续且在深交所上市的股份有限公司

经中国证监会《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可〔2022〕748 号）批准及深交所同意，西测测试发行的 人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“西测测试”，股票代码为“301306”。

西测测试现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的 91610131556950

212T 号《营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	西安西测测试技术股份有限公司
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所	西安市高新区丈八二路16号
法定代表人	李泽新
注册资本	8,440万元
成立日期	2010年6月1日
营业期限	2010年6月1日 至 无固定期限
经营范围	许可经营项目：检测试验技术服务；计量校准技术服务；检测试验 技术咨询；电磁兼容检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 一般经营项目：软件测评技术服务。（上 述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有 效期内经营，未经许可不得经营）

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续 的于深交所上市的股份有限公司，公司不存在依据现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕5058 号” 《审计报告》、公司提供的《股权激励计划（草案）》、公司公告文件及公司出 具的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述 情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西测测试系依法设 立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依照相关法律及《公司章 程》的规定需予以终止、解散的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权 激励的情形，西测测试具备实施本次股权激励计划的主体资格和条件。

二、本次股权激励计划的主要内容

经本所律师查验，公司于2023年7月4日召开第二届董事会第五次会议，审 议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《股权激励计划（草案）》进行如 下核查：

（一）本次股权激励计划载明事项

经审阅《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》的主要内 容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定 依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、 归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股 票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的 会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务， 公司/激励对象发生异动的处理等内容。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》 第九条的规定。

（二）本次股权激励计划的目的与原则

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的与原则为：为

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了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团 队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与 贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了目的与原则，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象确定依据 及范围如下：

1、激励对象的确定依据

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象确定依据 为：（1）法律依据，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办 法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）职务依据，本激励计划 授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务） 骨干（不包括独立董事、监事）。上述人员中包括公司实际控制人李泽新先生， 不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父 母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计118人。具体包括：（1）公司董事、 高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）骨干。

上述激励对象中包括公司董事长、实际控制人李泽新先生（持有公司5%以 上股份的股东暨实际控制人）。

根据《上市规则》第8.4.2条“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任 董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性”之规定：

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《股权激励计划（草案）》说明了李泽新先生成为激励对象的必要性、合 理性：“李泽新先生是公司的核心管理者，对公司的发展战略、经营管理起到 积极影响作用，本激励计划将李泽新先生作为激励对象符合公司的实际情况和 发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。”

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制人李泽新 先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配 偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大 会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司 或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并 出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确 激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

3、激励对象的核实

（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、 法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于10天。

（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和 范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，截至本法律意见书出具之 日，本次股权激励计划已确定的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规 则》第8.4.2条的规定。

（四）本次股权激励计划限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限

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制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股 票。

2、授出限制性股票的数量

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过262.25 万股限制性股票，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,440.00 万股的3.11%。其中首次授予209.80万股，占《股权激励计划（草案）》公告时 公司股本总额8,440.00万股的2.49%，占本次授予权益总额的80.00%；预留52.45 万股，占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,440.00万股的0.62%， 占本次授予权益总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励 对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予权益 总量的比例	占《股权激励 计划（草案）》 公布时总股本 的比例
1	李泽新	董事长	4.00	1.53%	0.05%
2	谢朝阳	董事、总经理	15.00	5.72%	0.18%
3	乔宏元	董事、副总经理、 董事会秘书	8.00	3.05%	0.09%
4	黄婧	董事、副总经理、 财务总监	8.00	3.05%	0.09%
5	李泽生	董事	8.00	3.05%	0.09%
6	石鹏颉	副总经理	8.00	3.05%	0.09%
7	范荣	副总经理	10.00	3.81%	0.12%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （111人）			148.80	56.74%	1.76%
首次授予合计（118人）			209.80	80.00%	2.49%
预留部分			52.45	20.00%	0.62%
合计			262.25	100.00%	3.11%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

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（2）本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人李泽新先生，除此之外不包 括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条 的规定，本激励计划授出限制性股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配 情况符合《管理办法》第十四条第二款的规定，本激励计划的预留权益符合《管 理办法》第十五条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划的有效 期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三 条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已明确 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六） 项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的 规定。

同时根据公司委托的独立财务顾问所出具的《上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”），独立 财务顾问发表明确意见：本次股权激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办 法》及《自律监管指南第1号》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可 行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人 才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。

（七）限制性股票的授予与归属条件

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已明确

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限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、 第十一条、第十八条和第二十六条的规定。

（八）本次股权激励计划的其他规定

根据《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》还对限制性股 票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的 实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事 项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。

综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定，不存在违反上述规定的情形。

三、本次股权激励计划的程序

（一）本次股权激励计划已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履 行如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》《西安 西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核办法》”），并将该《股权激励计划（草案 》《考核办法》提 交公司第二届董事会第五次会议审议。

2、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划 相关的议案。

3、2023 年 7 月 4 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见， 认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了 本次限制性股票激励计划，该激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员 工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利 益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于

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公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

4、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关 的议案，并对本次股权激励计划相关事宜发表了意见。

5、2023 年 7 月 4 日，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本 次股权激励计划的独立财务顾问，对《股权激励计划（草案）》出具《独立财务 顾问报告》，并对本次股权激励计划相关事宜发表了核查意见。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次股 权激励计划尚需履行如下程序：

1、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；

2、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在 股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明；

3、公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，公司独立董事就本次股权 激励计划向全体股东征集委托投票权；

5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东 大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东，应当回避表决；

6、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的 授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，

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董事会负责实施限制性股票的授予、公告、登记等相关程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，西测测试已依法履行现阶 段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的相关规定。本次股权激励计划尚需根据《管理办法》 《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行上述第（二）部分所述相关法定程 序后方可实施本激励计划。

四、本次股权激励计划激励对象的合法合规性

（一）如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（三） 激励对象的确定依据和范围”所述，《股权激励计划（草案）》明确规定了本 激励计划激励对象的确定依据和范围。本激励计划授予的激励对象为公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监 事）。除担任公司董事长的公司实际控制人李泽新先生以外，不包括其他单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女，且公司 已充分说明实际控制人李泽新先生成为激励对象的必要性、合理性。

（二）根据公司第二届监事会第四次会议决议、独立董事关于本激励计划 相关事项的独立意见、公司出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会、证券 期货失信记录查询平台、深圳证券交易所、中国证监会陕西监管局、信用中国、 中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计 划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的下 列情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

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《上市规则》等相关法律法规的规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

根据公司出具的书面承诺，西测测试将按照相关规定公告与本次股权激励计 划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草案）》《考核 办法》、独立董事意见、监事会的核查意见等相关文件。

此外，随着本次股权激励计划的进展，公司将按照《管理办法》《自律监管 指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行后续相关事项 的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司关于本次股权激励计 划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照 《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关规定继续履行后续相关事项的信息 披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《股权激励计划（草案）》及西测测试出具的承诺，公司本次股权激励 计划的激励对象的资金来源系激励对象自筹资金，公司未曾并且将来亦不会为本 次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依本 次股权激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规 定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：为了进一步 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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根据独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见，公司独立 董事认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则 制定了本次限制性股票激励计划，该激励计划可以健全公司长效激励机制，促进 公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之 间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心， 有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

根据公司第二届监事会第四次会议，公司监事会就《股权激励计划（草案）》 相关事项发表意见，认为：本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结 构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对 实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性 和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发 展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司委托上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司担任本次股权激励计 划的独立财务顾问并出具了《独立财务顾问报告》，发表了明确意见，认为本次 股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害上市公司利益、全 体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》 第三条的规定。

八、关联董事回避表决

根据《股权激励计划（草案）》及激励对象名单并经公司书面说明，本次股 权激励计划的拟激励对象中李泽新、谢朝阳、李泽生、乔宏元、黄婧系公司董事， 前述关联董事在公司第二届董事会第五次会议审议本次股权激励计划时进行了 回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励 对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资

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格和条件。

2、公司《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

3、截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法律程 序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关规定；本次股权激励计划 尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行相关后续法 定程序。

4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相 关法律法规的规定。

5、截至本法律意见书出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需 按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，继续履行与本次股权激励计划 相关的后续信息披露义务。

6、根据《股权激励计划（草案）》及公司的承诺，西测测试不向激励对象 提供财务资助，符合《管理办法》的规定。

• 7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、

• 行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

8、公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表 决，符合《管理办法》的规定。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

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