Xi'an XICE Testing Technology CO.,Ltd — Board/Management Information 2025

Apr 27, 2025

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2025-002

西安西测测试技术股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 一次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 4 月 14 日以邮件、电话等方 式送达公司全体董事，会议于 2025 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式召开。本次 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事王乾先生、曾柯先生以通讯 方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新 先生召集并主持。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于 <2024 年度总经理工作报告 > 的议案》

公司董事会认真听取了总经理李泽新先生所作的《2024 年度总经理工作报 告》，认为报告真实、客观地反映了 2024 年度公司经营管理层落实董事会各项 决议，开展各项生产经营活动的实际情况。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2 、审议通过《关于 <2024 年度董事会工作报告 > 的议案》

公司董事长李泽新先生就 2024 年度董事会工作进行了分析总结，回顾了公 司 2024 年度整体经营发展情况并就 2025 年董事会发展提出新的规划和目标。

公司独立董事何军红先生、马秉晨先生、杨皎鹤女士分别向董事会提交了 《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董 事会工作报告》、《2024 年度独立董事述职报告（何军红）》、《2024 年度独 立董事述职报告（马秉晨）》、《2024 年度独立董事述职报告（杨皎鹤）》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

3 、审议通过《关于 <2024 年度财务决算报告 > 的议案》

全体与会董事认真审议了《2024 年度财务决算报告》，认为该决算报告客 观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果等情况。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财 务决算报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

4 、审议通过《关于 <2024 年年度报告 > 全文及其摘要的议案》

全体与会董事认真审议了公司《2024 年年度报告》全文及其摘要，认为公司 《2024 年年度报告》全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的 财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度 报告》和《2024 年年度报告摘要》。《2024 年年度报告摘要》同时刊登在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

5 、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2024 年度实现归属于上市 公司的股东净利润为-158,268,738.44 元，母公司实现净利润-92,231,598.56 元， 根据《公司法》及《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积，截至

2024 年 12 月 31 日，合并财务报表累计未分配利润为-58,733,030.26 元，母公司 财务报表实现可分配利润 39,671,415.41 元，根据合并报表、母公司报表中可供 分配利润孰低原则，截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计可供分配利润为58,733,030.26 元。。

鉴于公司 2024 年度可供股东分配的利润为负值，不满足现金分红的条件， 结合公司资金现状和实际经营需要，2024 年度利润分配预案拟为：2024 年度不 派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合 法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别 是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

6 、审议通过《关于公司 <2024 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

公司严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《内部控制制度》等 规定，在公司内部的各个业务建立了有效的内部控制环节，基本形成了有效的内 部控制系统。《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已建立较为完善的 内部控制制度体系并能有效执行。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了同意的核查 意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内 部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7 、审议通过《关于 <2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》

经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具《2024 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》，公司 2024 年度募集资金的存放和使用均符 合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求， 不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了同意的核查 意见，审计机构出具了鉴证报告。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于 募集资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

8 、审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备、信用减值损失的议案》

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关规定，以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对公 司及其控股子公司进行资产减值测试，并计提资产减值准备和信用减值损失， 2024 年度共计提减值准备 45,899,089.37 元。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度计提资产减值准备、信用减值损失的公告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

9 、审议通过《关于 2025 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》

公司为保障董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经营情 况，拟定 2025 年度公司董事会董事薪酬（津贴）方案如下：公司独立董事津贴 为人民币 8 万元/年（税前），不再另行发放其他薪酬。公司非独立董事，如其在

公司兼任非董事职务的，该等董事依其所任职务领取薪酬，不再单独领取董事津 贴；未在公司兼任非董事职务的，基本薪酬根据相关合同约定领取。

本议案已提交第二届董事会薪酬与考核委员会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

表决结果：鉴于本议案涉及全体董事自身薪酬，全体董事回避表决，与会董 事一致同意将本议案将直接提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

10 、审议通过《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为保障高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经 营情况，拟定 2025 年度公司高级管理人员薪酬标准如下：公司高级管理人员的 薪酬实行年薪制按月发放，其薪酬由基本工资、绩效考核收入和年终奖组成，其 中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入 和年终奖与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。高级管理人员离任的，薪酬 按其实际任期计算并予以发放,涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 3 票（关联董事李 泽新、乔宏元、王鹰回避表决）。

11 、审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》

经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2025 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管 理层根据市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司 2025 年度审计费用、内控费用并签署相关服务协议等事项。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘

2025 年度会计师事务所的公告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

12 、审议通过《关于公司及控股子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度 并接受关联方提供担保的议案》

为满足公司及其控股子经营发展需要，公司及其控股子公司拟向银行申请不 超过人民币 100,000 万元（含本数）的综合授信额度，授信种类包括但不限于银 行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资，具体业务品种、 授信额度及授信期限最终以银行实际审批为准。授权期限为自 2024 年年度股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限内，授信额度可循环使用。具 体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。

董事会提请股东大会授权公司董事长李泽新先生全权代表公司在批准的授 信额度内办理公司向银行申请授信事项相关的一切事务，并授权其签署与前述授 信、贷款相关的各项文件。授权期限为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之 日起 12 个月内有效。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及 控股子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 1 票（关联董事李 泽新回避表决）。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

13 、审议通过《关于 2024 年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度审计中的履 职情况进行了评估。经评估，2024 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质 等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

本议案已经第二届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于

会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师 事务所 2024 年度履职情况履行监督职责情况报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

14 、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关规定，经公司董事会对独立董事何军红先生、 马秉晨先生、杨皎鹤女士提交的《独立董事独立性情况自查报告》进行审查并出 具了《董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》，认为公司独立董 事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中对其独立性的相关要求。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于 独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

15 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商登记备案的议案》

为提升公司治理水平，结合公司战略发展规划以及实际情况，公司拟对《公 司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理上述变更涉及的《公 司章程》备案等事宜。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订< 公司章程>并办理工商登记备案的公告》和《公司章程》（2025 年 4 月）。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

16 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的 议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年 年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股 东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

17 、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

经审议，董事会认为：本次部分募投项目延期主要是由于供应商原因而部分 检验检测设备不能及时安装调试导致未能按期达到预定可使用状态，不存在改变 或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项 目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。董事会同意将公司募投 项目“成都检测基地购置设备扩建项目”的预计可使用状态日期由 2024 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31 日。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募 投项目延期的公告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

18 、审议通过《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2025 年 5 月 21 日在公司会议室召开 2024 年年度股东大

会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第二届董事会审计委员会第十九次会议决议；

• 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。

特此公告。

西安西测测试技术股份有限公司董事会

2025 年 4 月 28 日