Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

陕西摩达律师事务所

法律意见书

陕西摩达律师事务所

关于西安三角防务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券创业板上市的 法律意见书

[2021] 陕摩书字第 012-21-5 号

陕西摩达律师事务所

2021 年 6 月

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陕西摩达律师事务所

法律意见书

陕西摩达律师事务所

关于西安三角防务股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券创业板上市的

法律意见书

[2021]陕摩书字第012-21-5 号

致：西安三角防务股份有限公司

陕西摩达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安三角防务股份有限公司（以 “ " “ ” “ ” 下简称 三角防务 、 发行人 或 公司 ）的委托，担任其申请向不特定对象发行 可转换公司债券并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转换 公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行相关的必要文件，包括但 不限于与本次发行相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、 资料。

本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行 法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有

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效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部 门给予的批准和确认。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、 投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明 予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师 认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 本次发行有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整、及时，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行可转债上市所必备的法 律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

如无特别说明，本法律意见书中使用的简称及其定义均与《律师工作报告》 中保持一致。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发 行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见 如下：

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一、本次发行上市的批准和授权

根据发行人提供的资料并经核查，本次发行人在创业板向不特定对象发行可 转换公司债券的上市事宜已取得如下批准与授权：

（一）发行人批准本次上市的程序

2020 年 6 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议。会议应参与 表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。会议审议并通过了：

• （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• （2）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

• （3）《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

• （4）《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；

• （5）《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报

• 告>的议案》；

• （6）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• （7）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺

• 的议案》；

• （8）《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

• （9）《西安三角防务股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

• 股份及其变动管理制度的议案》；

• （10）《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处

• 罚情况的议案》；

• （11）《西安三角防务股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年

• 度）的议案》；

• （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司

• 债券具体事宜的议案》；

• （13）《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

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2020 年 6 月 10 日至 6 月 12 日，中国证监会及深交所分别发布了《再融资 业务若干问题解答》《注册管理办法》等新的再融资规范及监管政策。为使本次 向不特定对象发行可转换公司债券符合最新再融资监管政策要求。2020 年 6 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议。会议应参与表决董事 11 人， 实际参与表决董事 11 人。重新修改并审议通过了《关于公司公开发行可转换公 司债券发行方案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修 订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿） 的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修 订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关 承诺（修订稿）的议案》等议案，并提议召开公司 2020 年第一次临时股东大会 审议与本次发行相关的议案；

2020 年 7 月 1 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 以下议案：

• （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• （2）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案（修订稿）》；

• （3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

• （4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议

• 案》；

• （5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告

• （修订稿）的议案》；

• （6）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• （7）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺

• （修订稿）的议案》；

• （8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

• （9）《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》；

• （10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司

• 债券具体事宜的议案》。

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2020 年 11 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议。会议应参 与表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。会议审议并通过了：

（1）《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议 案》；

（2）《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案》；

（3）《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

（4）《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。

2020 年 12 月 11 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了以下议案：

（1）《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议 案》；

（2）《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案》；

（3）《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会、第三次临时股东大会对董事会的 授权，发行人于 2021 年 5 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议，逐项审 议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议 案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司 开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管 协议的议案》等相关议案。

（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册

2020 年 10 月 28 日，深交所创业板上市委员会 2020 年第 37 次会议审议通 过发行人向不特定对象发行可转债，审议认为发行人符合发行条件、上市条件和 信息披露要求。

2021 年 4 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意西安三角防务

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股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2021]1352 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

综上，本所律师认为：

1. 发行人股东大会和董事会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，

决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；

1. 发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理有关发行上市事宜的

授权范围、程序合法有效；

3.发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同 意注册；

• 4.发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）经核查，发行人现持有西安市市场监督管理局 2019 年 8 月 1 日颁发 的统一社会信用代码为 91610137735087821G 的《营业执照》，住所为西安市航 空基地蓝天二路 8 号，注册资本为肆亿玖仟伍佰伍拾万元人民币，营业期限为长 “ ” 期。发行人的《公司章程》第七条规定： 公司为永久存续的股份有限公司 。

（二）经核查，根据中国证监会于 2019 年 4 月 12 日核发的《关于核准西安 三角防务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】680 号）， 核准发行人向不特定对象发行新股不超过 4955.00 万股新股。经深交所《关于西 安三角防务股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，同意发行人人民币普 通股股票于 2019 年 5 月 21 日在深交所创业板上市，发行人现为深交所创业板上 市公司，证券简称“三角防务”，证券代码“300775”。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具

• 备本次发行的主体资格；

2.发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止 的情形。

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三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》《证 券法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件 规定的申请向不特定对象发行可转债并上市的条件，具体情况如下：

（一）根据中国证监会核发的《关于同意西安三角防务股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1352 号）及《募集说 明书》，发行人本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，符合《实施细则》第七 条第（一）项的规定。

（二）根据中国证监会核发的《关于同意西安三角防务股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1352 号）及《募集说 明书》，发行人本次可转换公司债券的实际发行额为人民币 90,437.27 万元，符 合《实施细则》第七条第（二）项的规定。

（三）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件

1．发行人 2020 年第一次临时股东大会、第三次临时股东大会审议通过《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公 司债券发行方案的议案（修订稿）》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并 明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以 选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（四）发行人符合《证券法》规定的发行条件

• 1.发行人具备健全且运行良好的组织机构

经核查，发行人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董 事制度健全，能够依法有效的履行职责。上述情况符合《证券法》第十五条第一 款第（一）项的规定。

• 2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

经核查，根据发行人最近三年财务报告及大华会计师和立信会计师出具的 《审计报告》，2018 年、2019 年和 2020 年发行人归属于上市公司股东的净利润

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分别为 14,960.62 万元、19,218.10 万元和 20,440.78 万元，平均可分配利润为 18,206.50 万元；按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付此次拟发行的可转换 公司债券 1 年的利息。

上述情况符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

• 3.发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出

经核查，根据《募集说明书》的说明，本次发行募集资金将全部投资“先进 航空零部件智能互联制造基地”项目，募集资金投向符合国家产业政策，不存在 将本次募集的资金用于弥补亏损和非生产性支出情形。发行人向不特定对象发行 可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资 金用途，须经债券持有人会议作出决议。

上述情况符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4.发行人不存在有违约或者延迟支付本息的事实

经核查，根据发行人报告期内的各年度《审计报告》《年度报告》，发行人 在本次发行之前未向不特定对象发行债券募集资金，亦不存在迟延支付其他到期 本息的事实。上述情况符合《证券法》第十七条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定

1.发行人具备健全且运行良好的组织机构

经核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事 会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，发行人治理机构和内部经营管理机 构运行良好，能够依法有效的履行职责。上述情况符合《注册管理办法》第十三 条第（一）项的规定。

• 2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

经核查，根据发行人最近三年财务报告及大华会计师和立信会计师出具的 《审计报告》，2018 年、2019 年和 2020 年发行人归属于上市公司股东的净利润 分别为 14,960.62 万元、19,218.10 万元和 20,440.78 万元，平均可分配利润为 18,206.50 万元；按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，

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发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付此次拟发行的可转换 公司债券 1 年的利息。上述情况符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规 定。

3.发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

经核查，根据发行人提供的 2018 年、2019 年、2020 年《审计报告》《年度 报告》记载，2018 年、2019 年和 2020 年，公司的资产负债率分别为 20.53%、 21.77%和 25.77%，资产负债结构合理;公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,991.35 万元、13,924.12 万元和-7,349.54 万元。2020 年度，公司净利润为 20,440.78 万元，经营活动产生的现金流量净额为 -7,349.54 万元，差异较大，主要因公司 存货余额较 2019 年末有较大增长，系发出商品和在产品规模大幅增加。基于本 所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量。上述情况符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

• 4.发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要

• 求

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和 勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定 的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受 到过证券交易所的公开谴责。上述情况符合《注册管理办法》第九条第（二）项 的规定。

• 5.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

• 续经营有重大不利影响的情形

经核查，发行人无控股股东或者实际控制人，且发行人与持有股份 5%以上 的股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。发行人能够自主经营管理， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大 不利影响的情形。上述情况符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

• 6.发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

• 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反

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映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告。

（1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其他的有关法 律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促 进实现公司发展战略；

（2）发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及其议事规则等治理结 构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发 行人建立了清晰的组织结构，并建立专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明 确；

（3）发行人建立了专门的财务管理制度，对财务审批、财务预算管理、财 务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制；

（4）发行人建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对发行 人及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经 济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价；

（5）大华对发行人与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了 大华核字[2021]004833 号《西安三角防务股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴 证意见为:“我们认为，三角防务按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

（6）经核查，立信对发行人 2018 年财务报表进行了审计并出具了标准无保 留意见审计报告；大华对发行人 2019 年、2020 年度财务报表进行了审计并出具 了标准无保留意见审计报告。

据此，本所律师认为，发行人的上述情况符合《注册管理办法》第九条第（四） 项的规定。

7.发行人最近二年盈利

根据大华出具的《审计报告》，发行人 2019 年和 2020 年实现的归属于上市 公司股东的净利润分别为 19,218.10 万元、20,440.78 万元，扣除非经常性损益后

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归属于上市公司股东的净利润分别为 17,683.74 万元、18,289.18 万元。本所律师 认为，发行人最近二年盈利，上述情况符合《注册管理办法》第九条第（五）项 的规定。

• 8.发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查发行人 2019、2020 年度《审计报告》《年度报告》，发行人最近一 期末不存在金额较大的财务性投资。上述情况符合《注册管理办法》第九条第（六） 项的规定。

• 9.发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺，并经核查，发行人不存在 下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的向不特定对象承诺的情形；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发 行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

• 10.发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

根据发行人承诺，并经核查，发行人不存在下列情形：

• （1）对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

• 本息的事实，仍处于继续状态；

• （2）违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途。

• 11.发行人本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

根据发行人提供的资料和《募集说明书》，并经核查，本次发行募集资金扣

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除发行费用后，将全部投资“先进航空零部件智能互联制造基地”项目。上述情况 符合《注册管理办法》第十五条的规定。

• 12.发行人本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 发行人本次募集资金全部用于“先进航空零部件智能互联制造基地项目”，符合国 家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“先进航空零部 件智能互联制造基地项目”，本次募集资金使用不用于为持有财务性投资，不用 于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性。

据此，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十 二条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定

根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》等资料，并经核查，发行人本 次发行的可转换公司债券符合《注册管理办法》的特殊规定，具体包括：

• 1.本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

• 2.本次发行的可转换公司债券每张面值人民币一百元，按面值发行。

• 3.本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

• 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

4.发行人本次发行已委托东方金城对本次可转换公司债券进行了评级，信用 等级为 AA-。在本期债券存续期限内，东方金城将持续关注公司经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

• 5.经核查，发行人已于 2020 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

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上公告了《债券持有人会议规则》，该会议规则约定了保护债券持有人权利的办 法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，内容符合法律、法规规定。 在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：公司拟 变更《可转债募集说明书》的约定；公司不能按期支付本次可转债本息；公司发 生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事 项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减 资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；拟变更、解聘本次可转债券受托管 理人；公司董事会书面提议召开债券持有人会议；修订本规则；发生其他对债券 持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、深交所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

6.本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 31.82 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司 股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交 易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日 公司股票交易总量。

7.本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，在本次发行之后，当发行人 发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将进行转股价格的调整。

• 8.本次发行约定了到期赎回条款和有条件赎回条款。

9.本次发行约定了转股价格向下修正条款：“（一）转股价格修正方案须提 交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。 股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转 股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和。前一个交易日公司 股票均价之间的较高者”。

10.本次发行转股期自可转换公司债券发行结束之日(2021 年 5 月 31 日，T+4 日) 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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上述情形符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定。 综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 及其他法律、法规和规范性文件有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公 司债券并上市的各项实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行上市取得的公司内部权力机构的授权和批准合法有

效；

（二）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的 主体资格；

（三）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性 文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件；

（四）发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监 会同意注册；就本次发行上市尚需取得深交所同意。

本法律意见书经本所经办律师签字并经本所负责人签字、本所盖章后生效。

（以下无正文，次页为签章页）

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陕西摩达律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《陕西摩达律师事务所关于西安三角防务股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券创业板上市的法律意见书》的签章页）

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经办律师：
李小峰 焦博
律师事务所负责人：
李小峰
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陕西摩达律师事务所
年 月 日
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