Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

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中航证券有限公司

关于

西安三角防务股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

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上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）

上市保荐书

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中航证券有限公司

关于西安三角防务股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

深圳证券交易所：

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受西安三角 防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“发行人”、“公司”）的委托， 担任三角防务本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目” 或“本次发行”）的保荐机构，司维、霍涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特 此向深圳证券交易所出具本项目上市保荐书。

本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《西安三角防务股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-3-1

上市保荐书

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目录

目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人情况概览 ............................................................................................................... 4 二、发行人股本结构 ............................................................................................................... 4 三、发行人前十名股东情况 ................................................................................................... 5 四、发行人主营业务情况 ....................................................................................................... 5 五、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 7 六、发行人的核心技术和研发情况 ..................................................................................... 10 七、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 12 第二节 发行人本次发行情况 ................................................................................... 21 一、发行证券的种类 ............................................................................................................. 21 二、发行规模 ......................................................................................................................... 21 三、票面金额和发行价格 ..................................................................................................... 21 四、债券期限 ......................................................................................................................... 21 五、债券利率 ......................................................................................................................... 21 六、还本付息的期限和方式 ................................................................................................. 21 七、转股期限 ......................................................................................................................... 22 八、转股股数的确定方式 ..................................................................................................... 22 九、转股价格的确定及其调整方式 ..................................................................................... 23 十、转股价格向下修正条款 ................................................................................................. 24 十一、赎回条款 ..................................................................................................................... 25 十二、回售条款 ..................................................................................................................... 25 十三、转股年度有关股利的归属 ......................................................................................... 26 十四、发行方式及发行对象 ................................................................................................. 27 十五、向原股东配售的安排 ................................................................................................. 28 十六、债券持有人会议相关事项 ......................................................................................... 29 十七、本次募集资金用途 ..................................................................................................... 33 十八、担保事项 ..................................................................................................................... 33 十九、评级事项 ..................................................................................................................... 33 二十、募集资金存管 ............................................................................................................. 34 二十一、本次发行方案的有效期 ......................................................................................... 34 二十二、募集资金量和募集资金专项存储的账户 ............................................................. 34 二十三、债券评级情况 ......................................................................................................... 34 二十四、承销方式及承销期 ................................................................................................. 34 二十五、发行费用 ................................................................................................................. 34 第三节 保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 36 一、保荐机构名称 ................................................................................................................. 36 二、保荐机构工作人员情况 ................................................................................................. 36

3-3-2

上市保荐书 第四节 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ........................... 37 第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 38 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................................... 38 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................................... 38 第六节 本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 39 一、董事会审议通过 ............................................................................................................. 39 二、股东大会审议通过 ......................................................................................................... 39 三、国家国防科技工业局审查通过 ..................................................................................... 40 第七节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ........................... 41 第八节 保荐代表人应当说明的其他事项 ............................................................... 42 第九节 保荐人对本次可转债上市的推荐结论 ....................................................... 43

3-3-3

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第一节 发行人基本情况

一、发行人情况概览

公司名称：	西安三角防务股份有限公司
公司英文名称：	Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd
法定代表人：	严建亚
注册资本：	49,550.00万元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称及代码：	三角防务，SZ.300775
上市日期：	2019年5月21日
成立日期：	2002年8月5日
股份公司设立日期：	2015年10月15日
注册地址：	西安市航空基地蓝天二路8号
经营范围：	机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业 的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、 销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国 家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；金属材料（含 锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：	710089
联系电话：	029-81662206-8818
传 真：	029-81662208
公司网站地址：	http://www.400mn.com/ch/Default.asp
主要产品：	主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生 产、销售和服务，产品主要为特种合金锻件
证券发行类型：	向不特定对象发行可转换公司债券（A股）

二、发行人股本结构

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股份总数为 49,550.00 万股，股权结构如下：

单位：万股、%

		单位：万股、%
股份类型	股份数量	比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	9,000.00	18.16
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人股	12,150.00	24.52
境内自然人持股	2,000.00	4.04
其他	-
4、外资持股	-	-

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		上市保荐书
二、无限售条件股份
其中：人民币普通股	26,400.00	53.28
三、股份总数	49,550.00	100.00

三、发行人前十名股东情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位： 万股、%

序号	持有人名称	股东性质	持股比例	总持有数量	限售股股数
1	西安航空产业投资有 限公司	国有法人	12.11	6,000.00	6,000.00
2	广东温氏投资有限公 司	境内非国有法人	8.29	4,107.00	4,107.00
3	西安鹏辉投资管理有 限合伙企业	境内非国有法人	8.07	4,000.00	4,000.00
4	西安三森投资有限公 司	境内非国有法人	7.77	3,850.00	3,850.00
5	西安投资控股有限公 司	国有法人	6.05	3,000.00	3,000.00
6	严建亚	境内自然人	4.04	2,000.00	2,000.00
7	陕西航空产业资产管 理有限公司	国有法人	1.39	687.40	-
8	中国农业银行股份有 限公司－中邮核心成 长混合型证券投资基 金	基金、理财产品	1.37	677.98	-
9	陕西省航空高技术创 业投资基金（有限合 伙）	境内非国有法人	1.35	669.39	-
10	上海毅睿企业管理中 心（有限合伙）	境内非国有法人	1.29	639.98	-

四、发行人主营业务情况

公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客户 提供的产品技术标准、图纸或数模，研发设计出能够通过机械加工手段加工、制 作出相关部件的锻件图，进而生产出相应锻件并交付客户。

公司主要产品分类如下：

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（一）按照锻造工艺区分

按锻造工艺的不同，公司主要产品可分为模锻件和自由锻件两大类。

模锻件：公司的模锻件产品主要是通过400MN大型模锻液压机锻造而成。 公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前我国独立研制和开发、拥有核心技术 的大型模锻液压机，是我国拥有的压力吨位在万吨以上的少数几台之一，同时也 是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机。该模锻设备主要用于铝合金、钛合金、 高温合金、粉末合金、高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型，具 有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特 点，解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度、高工艺锻件的国内制造难题，设 备总体性能达到世界先进水平。

自由锻件：公司的自由锻件产品主要通过31.5MN快锻机锻造而成。公司拥 有的31.5MN快锻机主要用于钛合金、高温合金、高强度钢、铝合金等材料大型 自由锻件的生产及400MN模锻液压机的制坯，也可用于20吨以下各种钢锭，钛 锭的开坯和改锻。

（二）按照产品功能区分

按产品功能的不同，公司的主要产品可分为大型飞机、战斗机机身结构件， 起落架系统结构件，直升机结构件，发动机和燃气轮机盘类件几类。

1、大型飞机、战斗机机身结构件

大型飞机、战斗机机身结构件包括飞机机体的框、梁类结构件，具体有飞机 舱门部位的门框锻件，机头部位的风挡边框锻件，机翼与机身部位的连接件，机 翼部位的边条、承力梁、框锻件，发动机吊挂系统锻件，机身承力框锻件，转向 舵部位的转轴梁锻件。大型飞机、战斗机机身结构件主要涉及的材料有钛合金、 超高强度钢、铝合金等。

2、起落架系统结构件

起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。公司生产的起落架系 统结构件主要包括外筒、活塞杆锻件，扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。

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这类锻件主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金和铝合金等。

3、直升机结构件

直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、 机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮 轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、 吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。这类锻件主要涉及的材料有钛合金、超高 强度钢和铝合金等。

• 4、航空发动机和燃气轮机盘类件

公司的航空发动机和燃气轮机盘类件主要包括航空发动机或燃气轮机的前 轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等 盘类锻件。这类锻件涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢和不锈钢 等。

五、发行人主要财务数据及财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产合计	183,957.01	162,673.15	110,036.20
非流动资产合计	75,526.34	63,739.44	62,197.74
资产总额	259,483.35	226,412.59	172,233.93
流动负债合计	59,233.24	41,587.88	27,323.96
非流动负债合计	7,631.63	7,692.01	8,040.38
负债合额	66,864.87	49,279.89	35,364.33
归属于母公司所有者权益	192,618.48	177,132.70	136,869.60
所有者权益总额	192,618.48	177,132.70	136,869.60

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

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			上市保荐书
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	61,484.63	61,387.64	46,572.32
营业成本	33,841.67	33,758.80	25,609.30
营业利润	23,191.68	22,567.33	17,480.39
利润总额	23,181.03	22,605.29	17,533.03
净利润	20,440.78	19,218.10	14,960.62
归属于母公司所有者的净利润	20,440.78	19,218.10	14,960.62

3、合并现金流量表数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,349.54	13,924.12	7,991.35
投资活动产生的现金流量净额	26,790.31	-46,143.24	-2,723.72
筹资活动产生的现金流量净额	-5,175.00	21,519.42	-75.00
现金及现金等价物净增加额	14,265.77	-10,699.71	5,192.63

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	-10.89	1.03	-121.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	1,099.23	1,093.39	390.75
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	1,440.24	942.40	352.14
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.14	37.95	-2.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目	3.86	-269.64	-
非经常性损益合计	2,531.30	1,805.13	619.08
减：所得税影响额	379.70	270.77	92.86
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	2,151.60	1,534.36	526.22
扣除非经常性损益后的净利润	18,289.18	17,683.74	14,434.40

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（三）主要财务指标

项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日
每股指标：
基本每股收益（元）	0.41	0.40	0.34
稀释每股收益（元）	0.41	0.40	0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.37	0.37	0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.37	0.37	0.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.15	0.28	0.18
每股现金流量净额（元/股）	0.29	-0.22	0.12
盈利能力：
毛利率（%）	44.96	45.01	45.01
加权平均净资产收益率（%）	11.08	11.92	11.56
扣非后加权平均净资产收益率（%）	9.91	10.97	11.16
偿债能力：
流动比率（倍）	3.11	3.91	4.03
速动比率（倍）	1.74	2.98	2.94
资产负债率（合并）（%）	25.77	21.77	20.53
资产负债率（母公司）（%）	26.48	22.41	21.02
营运能力：
应收账款周转率（次/年）	1.44	1.71	1.74
存货周转率（次/年）	0.59	0.99	0.88
总资产周转率（次/年）	0.25	0.31	0.28

（四）发行人最近三年主营业务收入、主营业务毛利构成及主营

业务毛利率情况

1、最近三年主营业务收入构成

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
模锻件产品	53,395.02	88.89	50,176.22	84.66	41,516.02	91.01
自由锻件产品	5,471.37	9.11	7,799.89	13.16	2,759.36	6.05
其他	1,203.85	2.00	1,290.97	2.18	1,340.14	2.94
合计	60,070.25	100.00	59,267.08	100.00	45,615.51	100.00

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2、最近三年主营业务毛利额构成

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
模锻件产品	24,577.98	91.29	23,869.89	90.42	19,125.73	93.84
自由锻件产品	1,448.52	5.38	1,729.60	6.55	472.70	2.32
其他	897.00	3.33	798.53	3.02	783.46	3.84
合计	26,923.50	100.00	26,398.03	100.00	20,381.89	100.00

3、最近三年主营业务毛利率构成

单位：%

					单位：%	单位：%
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	毛利率	占收入比 例	毛利率	占收入比 例	毛利率	占收入比 例
模锻件产品	46.03	88.89	47.57	84.66	46.07	91.01
自由锻件产品	26.47	9.11	22.17	13.16	17.13	6.05
其他	74.51	2.00	61.86	2.18	58.46	2.94
合计	44.82	100.00	44.54	100.00	44.68	100.00

注：占收入比例指各类产品销售收入占主营业务收入的比例

六、发行人的核心技术和研发情况

（一）主要产品的核心技术

公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力，建有“陕西航空大型部件锻 压工程研究中心”，“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”。

借助400MN模锻液压机平台，公司积极参与国内主要新研制机型的大型模 锻件研制任务。目前承担了大型运输机和某新一代战斗机所有中大型模锻件的研 制生产任务，并已形成了稳定的批量生产能力，主要涉及的材料有不同型号的钛 合金、铝合金和超高强度钢。同时参与了多个在研、在役发动机、舰用燃气轮机 的锻件研制工作，主要涉及的部件有压气机部分、低压涡轮和高压涡轮部分。

在保证大型运输机和某新一代战斗机大型模锻件技术和质量水平、生产能力 的前提下，公司针对各飞机和发动机设计单位的在研、预研型号，积极开展新材 料和新工艺技术储备。

公司已经成熟应用的核心技术如下表所示：

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项目	核心技术	技术特点	技术 来源	对应产 品
超大 型钛 合金 整体 框研 制与 工程 化应 用	超大型钛 合金整体 框制坯技 术和模锻 技术	通过技术攻关，将单孔状的整体承力框采用的镦饼-冲 孔-环轧-自由锻整形-模锻这一流程复杂、经济性差、 适应性低的制坯和模锻方法进行了彻底的工艺改进， 大大提高了制坯方法的通用性；解决了多孔、重量超 过500Kg、外廓尺寸在2000mm 以上的钛合金框锻件 只能采用“分段锻造＋分段机加+焊接组合”的方法来 制造的问题，实现了钛合金大型框锻件的整体化锻造 和生产，大幅度提高了钛合金整体框锻件的安全可靠 性、经济性；生产的大型钛合金整体框锻件具有流线 完整、变形均匀、组织力学性能均匀性好和内应力小， 加工变形小等优点。	自主 技术	大型钛 合金整 体框
大型 某钛 合金 模锻 件制 造技 术研 究	某钛合金 锻造及热 处理技术	通过大量的工艺探索和试验，获得了某钛合金锻造加 热温度和加热时间与锻件组织性能的关系，热处理温 度与保温时间、锻件冷却方式对锻件性能的影响关系。 首次实现了某钛合金大型整体框锻件的液压机模锻成 型，保证了锻件的冶金质量水平。	自主 技术	某钛合 金大型 机身、 起落架 结构件
-	某超高强 度钢细晶 化锻造技 术	通过充分借助数值模拟技术对整个热加工过程进行全 程仿真优化，并对多项工艺措施和参数进行了创新和 调整，将某超高强度钢起落架锻件的晶粒度提高到了8 级水平，使我国的起落架用超高强度钢锻造工艺水平 提升到了一个新的台阶。	自主 技术	起落架 结构件
-	某钛合金 整体叶盘 锻造技术	通过对某钛合金材料整体叶盘锻件的成形和热处理等 关键参数的工艺探索和试验研究，获得了锻造加热温 度、保温时间、锻造速度、锻后冷却方式、热处理温 度、保温时间、冷却参数等对某钛合金整体叶盘锻件 组织和性能的影响关系，获得了较优的工艺参数组合， 保证了锻件质量，成功生产出了我国多个型号航空发 动机整体叶盘锻件。	自主 技术	航空发 动机盘 类件
-	某高温合 金大型涡 轮盘锻造 技术	通过在锻件设计、模具设计、锻造工艺参数制定等方 面的优化，形成了一套某高温合金大型涡轮盘锻件的 整体模锻成形技术，提出了在现有压力设备的情况下 生产直径达1 米以上的某高温合金涡轮盘锻件的解决 方案。目前已生产出了直径达1.3米的某高温合金涡轮 盘模锻件，突破了高温合金组织控制和成形技术。	自主 技术	燃气轮 机盘类 件
-	大型模锻 液压机模 座设计、 模具设计	通过创新研究，突破了大型模锻液压机模座设计中涉 及的模座预热和顶出设计等关键技术难点，形成了在 保证模座强度的前提下，实现模座预热的可行性和均 匀性，并实现了大型模锻液压机模座的万能顶出功能。	自主 技术	模锻件

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项目	核心技术	技术特点	技术特点	技术特点	技术 来源	技术 来源	对应产 品
		形成了超大型锻件用镶块式模具的设计技术，节约了 锻件的模块采购成本。
（二）报告期内研发投入情况 报告期内，公司研发投入具体情况如下： 单位：万元、%
项目			2020 年度	2019 年度		2018 年度
研发投入			3,136.21	2,454.88		1,094.89
营业收入			61,484.63	61,387.64		46,572.32
研发投入占营业收入的比例			5.10	4.00		2.35

注： 2018 年、2019 年及 2020 年度，公司部分研发成果因实现销售转入成本，金额分 别为 473.06 万元、364.68 万元和 746.25 万元，因此上表中研发投入与管理费用中的研发费 用存在差异。

（三）核心技术人员及研发人员情况

1、研发团队基本情况

报告期内，研发人员情况如下表所示：

项目	2020 年末	2019 年末	2018 年末
研发团队人数（人）	27	26	25
员工总人数（人）	306	293	286
占员工总人数比例（%）	8.82	8.87	8.74

2、公司核心技术及研发人员情况

公司研发团队成员有27人，其中5人为核心技术人员，报告期内未发生核心 技术人员离职情况。

七、发行人存在的主要风险

（一）客户集中度较高的风险

公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售 和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业 特点决定了公司的客户集中度较高，2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司前五

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名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为 97.44%、97.42%和 98.30%。 由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经 历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客 户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波 动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重 大客户依赖度较大的风险。

（二）市场竞争风险

公司目前拥有的 400MN 模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压 机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公 司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些 国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺 技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争 对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显 优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。

（三）公司军品业务波动的风险

公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现 订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且，军工供应链体系内对质量要求严 格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订 单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入 实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著 的变化。

另一方面，公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早 期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定 型后，公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合 格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装 备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。

如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不

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确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。

（四）国家秘密泄密风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生 产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得 相关保密资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项 有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露， 进而可能对公司生产经营产生不利影响。

（五）应收账款发生坏账或无法收回的风险

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款账面余额分别为 29,742.39 万元、46,106.09 万元和 43,965.99 万元，占各期营业收入比例分别为 63.86%、 75.11%和 71.51%，公司应收账款金额较大。

报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有 企业，付款手续较繁琐，资金结转具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽 然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账， 但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进 一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大 比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司 的经营和盈利造成重大不利影响。

（六）原材料供应风险

公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于 公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不 会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合 同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应 源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、 生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。

对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也

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难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划， 或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生 产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原 材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合 作关系，对公司生产经营造成不利影响。

（七）供应商集中度较高的风险

在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原材 料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品 均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个 采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到 较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录 里采购。

行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分 别为 91.93%、93.10%和 90.42%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高， 未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化，将对公司的生产经营 产生不利影响。

（八）无实际控制人风险

公司股权较为分散，截至本上市保荐书签署日，公司控制 5%以上股权比例 的股东及控制的股权分别为严建亚（含一致行动人）19.88%、西航投资 12.11%、 温氏投资（含一致行动人）8.68%、西投控股 6.05%，单个股东单独或者合计持 有或控制的股份数量均未超过公司总股本的 30%，且根据公司董事的提名和选举 办法，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方 针及重大事项的决策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定，避免了 因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决 策效率被延缓的风险。同时，由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制 权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变

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化，可能导致公司正常经营活动受到影响。

（九）税收优惠政策变化风险

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28 号）及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财 审【2014】1532 号）等规章制度的规定，以及 2015 年 3 月 26 日陕西省国防科 技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细 则>的通知》（陕科工发【2015】68 号），本公司对自产并销售给其他纳税人的军 品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总 局关于发布修订后<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局 公告 2018 年第 23 号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、相 关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得 税税率为 15%。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税 [2019]13 号），子公司三航材料享受企业所得税优惠：所得不超过 100 万元的部 分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；所得超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴 纳企业所得税。

若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公 司的经营业绩产生一定的影响。

（十）募集资金投资项目的风险

公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于先进航空零部件智能互 联制造基地项目，主要建设航空精密零件数字化智能制造生产线和飞机蒙皮镜像 铣智能制造生产线。项目建成投产后，公司业务产业链将得以进一步完善，产品 结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。 尽管公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施，但可行性分析是 基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着

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产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。此外，飞 机蒙皮镜像铣智能制造生产线引进的蒙皮镜像铣技术是一种行业领先的新一代 蒙皮加工技术，飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线的建设计划、实施过程和实施效 果可能因技术障碍、投资成本变化及生产管理不善等因素而增加不确定性。

由于蒙皮镜像铣为处于行业前沿的新一代蒙皮加工技术，本次引进的国产设 备和技术在各大主机厂仍处于设备引进或试生产阶段，尚未有形成成熟量产的经 验，因此，新技术与新产品研发存在一定的研发风险，以及新产品质量未能达到 要求而无法获得订单的市场开发风险。此外，项目也可能存在建设进度不及预期、 无法按时投产等情形，导致公司新增的生产线及厂房不能产生预期收益的风险。

（十一）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果

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因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状 况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会 并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股 价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不 提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的

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风险。

6、信用评级变化的风险

东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券 存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大 事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准 等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者 的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（十二）对第一大客户依赖的风险

报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空工 业集团下属单位的销售收入分别为 39,052.01 万元、53,684.10 万元和 55,935.75 万元，占当期营业收入的比例分别为 83.85%、87.45%和 90.98%。公司向航空工 业集团下属单位销售占比较高主要系行业特点所致。如果公司第一大客户由于自 身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及 时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（十三）因供应商产能不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线 项目无法按计划实施的风险

蒙皮镜像铣设备技术门槛较高，具备生产能力的供应商较少，国外法国杜菲 和西班牙 M.Torres 公司、国内上海拓璞具备镜像铣设备制造能力。目前，国外 企业未对国内限制出口蒙皮镜像铣设备，采购进口蒙皮镜像铣设备是可行的。但 是，在中美贸易战背景下，未来采购进口蒙皮镜像铣设备存在一定风险。鉴此风 险，从支持国产替代的角度出发，加之上海拓璞蒙皮镜像铣设备在产品价格、技 术服务、加工工艺等方面的竞争优势，公司计划向上海拓璞采购蒙皮镜像铣设备。 上海拓璞蒙皮镜像铣设备的核心专利技术完全自主研发，零配件主要为国产，少 部分零配件从国外进口，但进口零配件均可实现国产替代，因此镜像铣设备的生 产不存在对国外供应商重大依赖的情形。上海拓璞目前产能利用率处于较高水 平，扩产计划正在实施中，如上海拓璞由于产能不足等原因无法按时交付相关设

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备，而公司又无法从其他渠道采购相关设备的情况下，可能导致项目建设进度不 及预期、无法按时投产等情形，募投项目可能面临不能产生预期收益的风险。

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第二节 发行人本次发行情况

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上市。

二、发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 90,437.27 万元，发行数量为 9,043,727 张。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

四、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 5 月 25 日至 2027 年 5 月 24 日。

五、债券利率

第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第 五年为 2.50%，第六年为 3.00%。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2 、付息方式

A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即 2021 年 5 月 25 日。

B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2021 年 5 月 25 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律 法规及证券交易所的规定确定。

七、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 5 月 31 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止。

八、转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

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股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

九、转股价格的确定及其调整方式

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.82 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时

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期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

十、转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于 公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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十一、赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，将以本次可转债票面面 值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债 券。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

十二、回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

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三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该附加回售权。

十三、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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十四、发行方式及发行对象

1 、发行方式

本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售 的方式进行。认购不足 90,437.27 万元的余额由保荐机构（主承销商）进行包销。

A、原 A 股股东可优先配售的可转债数量

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登 记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.8251 元面值可转债的比例计算可 配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有 A 股总股本 49,550.00 万股，发行人股票回购专用证券账户无库 存股，可参与本次发行优先配售的股本为 495,500,000 股。按本次发行优先配售 比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 9,043,370 张，约占本次 发行的可转债总额的 99.9961%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司（以 下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，最 终优先配售总数可能略有差异。

B、原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

C、原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380775”， 配售简称为“三角配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分 按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“三角防务”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发行人 业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

D、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码 为“370775”，申购简称为“三角发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申 购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

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投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的 第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要 求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公 司代为申购。

2 、发行对象

发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行对象为发行人原 A 股 股东和所有持有深交所证券账户的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）和社 会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。

A、向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 5 月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。

B、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

C、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

十五、向原股东配售的安排

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即 2021 年 5 月 24 日，T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.8251 元面 值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数， 每 1 张为一个申购单位。

发行人现有 A 股总股本 49,550.00 万股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 9,043,370 张，约占本次发行的可转债 总额的 99.9961%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

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十六、债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《募集说明书》的约定；

• 2、公司不能按期支付本次可转债本息；

• 3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易

• 对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回 购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4、拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；

• 5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 6、修订本规则；

• 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应

• 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1、公司董事会提议；

• 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议；

• 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

• 可转债债券持有人的权利如下：

• 1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• 2、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股

股票；

• 3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

• 次可转债；

• 5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

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6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息；

• 7、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 可转债债券持有人的义务如下：

• 1、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转债的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。

可转债债券持有人会议的决议如下：

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止 或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

5、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应

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计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票 结果。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

（2）上述公司股东、公司的关联方。

7、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券 持有人及其代理人不得担任监票人。

8、每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有 人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师 负责见证表决过程。

9、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

10、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新 点票，会议主席应当即时组织重新点票。

11、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二 分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

12、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有 人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

13、任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券 持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议

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表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

14、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出 席会 议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债 总张 数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

15、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监 票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张 数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债 总张数的比例；

（4）对每一拟审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容；

（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。

16、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完 整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、 记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期 限为十年。

17、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗

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力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采 取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于 干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

18、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

十七、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 90,437.27 万元（含 90,437.27 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集 资金投入金 额
1	先进航空零部件智能互联制造基地 项目	三角防务	128,043.99	90,437.27
合计			128,043.99	90,437.27

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的 本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入金额进行适当调整。

十八、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十九、评级事项

资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

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二十、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金已存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

二十一、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。

二十二、募集资金量和募集资金专项存储的账户

1 、募集资金量

本次发行的可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为人民币 90,437.27 万元。

2 、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度。根据该等制度规定，本次发行的募集资 金已存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事 会确定。

二十三、债券评级情况

本次发行可转债由东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构，公司主体 长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-。

二十四、承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销， 承销期的起止时间：自 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 31 日。

二十五、发行费用

单位：元

		单位：元
项目	含税金额	不含税金额
承销及保荐费用	13,565,590.50	12,797,726.88

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		上市保荐书
会计师费用	480,000.00	452,830.19
律师费用	400,000.00	377,358.49
信息披露费用	300,000.00	283,018.87
资信评级费用	250,000.00	235,849.05
发行、登记费用	90,437.27	85,318.18
其他费用	4,500.00	4,500.00
合计	15,090,527.77	14,236,601.65

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第三节 保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、保荐机构名称

本次发行的保荐机构为中航证券有限公司。

二、保荐机构工作人员情况

在西安三角防务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工

作中，中航证券有限公司选派业务人员负责相关工作，具体情况如下：

项目人员	姓名	保荐业务执行情况
保荐代表人	司维	现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理，保 荐代表人。截至目前，司维无作为保荐代表人签字的在会审核 项目。最近三年内，司维曾担任深圳证券交易所中小板中航工 业机电系统股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人； 深圳证券交易所西安三角防务股份有限公司创业板IPO项目、 河北中瓷电子科技股份有限公司中小板IPO项目、恒宇信通航 空装备（北京）股份有限公司创业板IPO项目的签字保荐代表 人。
	霍涛	现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐 代表人。截至目前，霍涛没有作为保荐代表人签字的在审企业。 最近三年，霍涛没有作为保荐代表人签署的其他项目。
项目协办人	梅宇	参与恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司创业板IPO项目
其他项目组成员	周洁瑜、石运雷、沈庆林、高小芳

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第四节 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

中航证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行 保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其主要股东、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要 关联方股份的情况；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其主要股东、重要 关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的主要股东、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相 互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第五节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股 东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文 件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件中表达意见的依据充 分合理；

（四）有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不 存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第六节 本次证券发行履行的决策程序

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

一、董事会审议通过

发行人分别于 2020 年 6 月 9 日和 6 月 14 日、11 月 25 日召开第二届董事会 第十二次、十三次、十七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公 司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案（修订稿） 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司 可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划 （2020 年-2022 年）的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方 案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行可转换公司债券具体事宜的议案》、《公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》等议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发 行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证 券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

二、股东大会审议通过

发行人于 2020 年 7 月 1 日、12 月 11 日召开 2020 年第一次、三次临时股东 大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案（修订稿）》、《关于公司公开 发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司

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债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措 施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会 议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、 《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》、《关 于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》、《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

根据发行人提供的 2020 年第一次、三次临时股东大会会议通知、记录、决 议，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发 行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

三、国家国防科技工业局审查通过

公司已就本次向不特定对象发行可转债报国家国防科技工业局审查，并于 2021 年 3 月 31 日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安 三角防务股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科 工计【2021】332 号），经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资 本运作。

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第七节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度 内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关 制度
2、督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事 项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发 行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独 立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出 解释或出具依据
（四）其他安排	无

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第八节 保荐代表人应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

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第九节 保荐人对本次可转债上市的推荐结论

中航证券作为三角防务创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机 构，按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规 和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、 发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备创 业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。本次发行申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中航证券同意推荐三角防务可转换公 司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司创业板向 不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： __ 梅 宇 保荐代表人： __ __ 司 维 霍 涛 保荐业务部门负责人： __ 阳 静 内核负责人： 莫 斌

内核负责人： 莫 斌 保荐业务负责人： __ 阳 静 保荐机构总经理： __ 丛 中 法定代表人： __ 丛 中 保荐机构董事长： _______ 贾福青

中航证券有限公司 年 月 日

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