Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 2, 2021

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中航证券有限公司

关于

西安三角防务股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

证券发行保荐书

（注册稿）

保荐机构（主承销商）

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（南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）

证券发行保荐书

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关于西安三角防务股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之证券发行保荐书

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受西安三角 防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“发行人”、“公司”）的委托， 担任三角防务本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目” 或“本次发行”）的保荐机构，司维、霍涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特 此向深圳证券交易所出具本项目证券发行保荐书。

本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《西安三角防务股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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证券发行保荐书

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目录

目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................................... 3 二、保荐机构工作人员情况 ................................................................................................... 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................................... 3 四、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................................... 3 五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................................. 11 六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ............................................................................. 11 七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ..................................... 14 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................................... 15 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................................... 15 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 16 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......................................................................... 16 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 16 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 17 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ............................................. 19 —— 五、本次证券发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 中的有关要求 ......................................................................................................................... 24 六、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 24 七、发行人的发展前景简要评价 ......................................................................................... 31

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证券发行保荐书

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

本次发行的保荐机构为中航证券有限公司。

二、保荐机构工作人员情况

在西安三角防务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工 作中，中航证券有限公司选派业务人员负责相关工作，具体情况如下：

	姓名	保荐业务执行情况
保荐代表人	司维	现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理，保 荐代表人。截至目前，司维无作为保荐代表人签字的在会审核 项目。最近三年内，司维曾担任深圳证券交易所中小板中航工 业机电系统股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人； 深圳证券交易所西安三角防务股份有限公司创业板IPO项目、 河北中瓷电子科技股份有限公司中小板IPO项目、恒宇信通航 空装备（北京）股份有限公司创业板IPO项目的签字保荐代表 人。
	霍涛	现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐 代表人。截至目前，霍涛没有作为保荐代表人签字的在审企业。 最近三年，霍涛没有作为保荐代表人签署的其他项目。
项目协办人	梅宇	参与恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司创业板IPO项目
其他项目组成员	周洁瑜、石运雷、沈庆林、高小芳

三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为上市公司向不特定对象发行可转换公司 债券。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：	西安三角防务股份有限公司
公司英文名称：	Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd
法定代表人：	严建亚
注册资本：	49,550.00万元
股票上市地：	深圳证券交易所

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证券发行保荐书

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	证券发行保荐书
股票简称及代码：	三角防务，SZ.300775
上市日期：	2019年5月21日
成立日期：	2002年8月5日
股份公司设立日期：	2015年10月15日
注册地址：	西安市航空基地蓝天二路8号
经营范围：	机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业 的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、 销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国 家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；金属材料（含 锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：	710089
联系电话：	029-81662206-8818
传 真：	029-81662208
公司网站地址：	http://www.400mn.com/ch/Default.asp
主要产品：	主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生 产、销售和服务，产品主要为特种合金锻件
证券发行类型：	向不特定对象发行可转换公司债券（A股）

（二）发行人股本结构

截至 2020 年9 月30 日 ，发行人股份总数为 49,550.00 万股，股权结构如下：

单位：万股、%

		单位：万股、%
股份类型	股份数量	比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	9,000.00	18.16
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人股	12,150.00	24.52
境内自然人持股	2,000.00	4.04
其他	-
4、外资持股	-	-
二、无限售条件股份
其中：人民币普通股	26,400.00	53.28
三、股份总数	49,550.00	100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至 2020 年9 月30 日 ，公司前十名股东持股情况如下：

单位： 万股、%

序号 持有人名称 股东性质 持股比例 总持有数量 限售股股数

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证券发行保荐书

1	西安航空产业投资有 限公司	国有法人	12.11	6,000.00	6,000.00
2	广东温氏投资有限公 司	境内非国有法人	8.29	4,107.00	4,107.00
3	西安鹏辉投资管理有 限合伙企业	境内非国有法人	8.07	4,000.00	4,000.00
4	西安三森投资有限公 司	境内非国有法人	7.77	3,850.00	3,850.00
5	西安投资控股有限公 司	国有法人	6.05	3,000.00	3,000.00
6	严建亚	境内自然人	4.04	2,000.00	2,000.00
7	湖南湘投金天科技集 团有限责任公司	国有法人	2.68	1,326.04	-
8	上海毅睿企业管理中 心（有限合伙）	境内非国有法人	2.29	1,135.48	-
9	陕西省航空高技术创 业投资基金（有限合 伙）	境内非国有法人	2.20	1,090.81	-
10	陕西省产业投资有限 公司	国有法人	2.02	1,000.00	-

（四）发行人主营业务情况

公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客户 提供的产品技术标准、图纸或数模，研发设计出能够通过机械加工手段加工、制 作出相关部件的锻件图，进而生产出相应锻件并交付客户。

公司主要产品分类如下：

1 、按照锻造工艺区分

按锻造工艺的不同，公司主要产品可分为模锻件和自由锻件两大类。

模锻件：公司的模锻件产品主要是通过400MN大型模锻液压机锻造而成。 公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前我国独立研制和开发、拥有核心技术 的大型模锻液压机，是我国拥有的压力吨位在万吨以上的少数几台之一，同时也 是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机。该模锻设备主要用于铝合金、钛合金、 高温合金、粉末合金、高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型，具

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有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特 点，解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度、高工艺锻件的国内制造难题，设 备总体性能达到世界先进水平。

自由锻件：公司的自由锻件产品主要通过31.5MN快锻机锻造而成。公司拥 有的31.5MN快锻机主要用于钛合金、高温合金、高强度钢、铝合金等材料大型 自由锻件的生产及400MN模锻液压机的制坯，也可用于20吨以下各种钢锭，钛 锭的开坯和改锻。

2 、按照产品功能区分

按产品功能的不同，公司的主要产品可分为大型飞机、战斗机机身结构件， 起落架系统结构件，直升机结构件，发动机和燃气轮机盘类件几类。

（1）大型飞机、战斗机机身结构件

大型飞机、战斗机机身结构件包括飞机机体的框、梁类结构件，具体有飞机 舱门部位的门框锻件，机头部位的风挡边框锻件，机翼与机身部位的连接件，机 翼部位的边条、承力梁、框锻件，发动机吊挂系统锻件，机身承力框锻件，转向 舵部位的转轴梁锻件。大型飞机、战斗机机身结构件主要涉及的材料有钛合金、 超高强度钢、铝合金等。

（2）起落架系统结构件

起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。公司生产的起落架系 统结构件主要包括外筒、活塞杆锻件，扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。 这类锻件主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金和铝合金等。

（3）直升机结构件

直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、 机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮 轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、 吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。这类锻件主要涉及的材料有钛合金、超高 强度钢和铝合金等。

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（4）航空发动机和燃气轮机盘类件

公司的航空发动机和燃气轮机盘类件主要包括航空发动机或燃气轮机的前 轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等 盘类锻件。这类锻件涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢和不锈钢 等。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一年末（2018 年 12 月31 日）净资产额	136,869.60
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2019年5月	首次公开发行	26,000.00
	合计		26,000.00
首发后累计派现金额	9,910.00
本次发行前最近一期末（2020 年9 月30 日）净资产额	184,689.06

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

截至 2020 年9 月30 日 ，公司无控股股东及实际控制人。

截至 2020 年9 月30 日 ，控制公司 5%以上股份的股东持股情况如下：

单位：%

股东	持股比例
严建亚控制的股权：	19.88
其中：
三森投资	7.77
鹏辉投资	8.07
严建亚	4.04
西航投资控制的股权：	12.11
温氏投资控制的股权：	8.68
其中：
温氏投资	8.29
横琴齐创	0.39
西投控股控制的股权：	6.05
合计	46.72

控制发行人 5%以上股份的主要股东为西航投资、温氏投资、西投控股、鹏

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辉投资、三森投资及严建亚。其中西航投资，温氏投资，西投控股分别控制发行 人股份 12.11%、8.68%、6.05%。严建亚合计控制发行人 19.88%股份（严建亚、 鹏辉投资、三森投资分别直接持有发行人 4.04%、8.07%及 7.77%股份）。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1 、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
资产总计	259,441.22	226,412.59	172,233.93	156,261.02
负债合计	74,752.16	49,279.89	35,364.33	34,352.05
归属于母公司所有 者权益	184,689.06	177,132.70	136,869.60	121,908.98
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益总额	184,689.06	177,132.70	136,869.60	121,908.98

（2）简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	40,259.68	61,387.64	46,572.32	37,476.00
营业利润	14,662.79	22,567.33	17,480.39	14,449.79
利润总额	14,652.83	22,605.29	17,533.03	14,599.57
净利润	12,511.36	19,218.10	14,960.62	12,253.94
归属于母公司所有者的 净利润	12,511.36	19,218.10	14,960.62	12,253.94

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,824.14	13,924.12	7,991.35	17,324.16
投资活动产生的现金流量净额	29,737.16	-46,143.24	-2,723.72	5,056.73
筹资活动产生的现金流量净额	-4,978.82	21,519.42	-75.00	531.46
现金及现金等价物净增加额	14,934.21	-10,699.71	5,192.63	22,912.35

2 、非经常性损益明细表

单位：万元

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	项目	项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
	非流动资产处置损益		-1.38		1.03		-121.13	-72.96
	计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）		745.41		1,093.39		390.75	682.71
	计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费		-		-		-	-
	除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益		1,440.24		942.40		352.14	228.52
	对外委托贷款取得的损益		-		-		-	-
	除上述各项之外的其他营业外收入 和支出		-9.95		37.95		-2.67	-55.22
	其他符合非经常性损益定义的损益 项目		-44.23		-269.64		-	-
	非经常性损益合计		2,130.09		1,805.13		619.08	783.05
	减：所得税影响额		319.51		270.77		92.86	131.34
	归属于母公司所有者的非经常性损 益净额		1,810.58		1,534.36		526.22	651.70
	扣除非经常性损益后的净利润		10,700.78		17,683.74		14,434.40	11,602.24
	3、主要财务指标
	项目	2020年1-9月 /2020-09-30		2019 年度 /2019-12-31		2018 年度 /2018-12-31		2017 年度 /2017-12-31
每股指标：
基本每股收益（元）		0.25		0.40		0.34		0.27
稀释每股收益（元）		0.25		0.40		0.34		0.27
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元）		0.22		0.37		0.32		0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元）		0.22		0.37		0.32		0.26
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）		-0.20		0.28		0.18		0.39
每股现金流量净额（元/股）		0.30		-0.22		0.12		0.51
盈利能力：
毛利率（%）		44.54		45.01		45.01		46.37

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项目	2020年1-9月 /2020-09-30	2019 年度 /2019-12-31	2018 年度 /2018-12-31	2017 年度 /2017-12-31
加权平均净资产收益率（%）	6.91	11.92	11.56	10.61
扣非后加权平均净资产收益率（%）	5.91	10.97	11.16	10.04
偿债能力：
流动比率（倍）	2.78	3.91	4.03	3.54
速动比率（倍）	1.70	2.98	2.94	2.45
资产负债率（合并）（%）	28.81	21.77	20.53	21.98
资产负债率（母公司）（%）	29.52	22.41	21.02	22.35
应收账款周转率（次/年）	1.14	1.71	1.74	1.91
营运能力：
存货周转率（次/年）	0.54	0.99	0.88	0.79
总资产周转率（次/年）	0.22	0.31	0.28	0.26

• 4 、发行人最近三年一期主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利

• 率情况

（1）最近三年一期主营业务收入构成

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
模锻件产品	32,737.27	84.62	50,176.22	84.66	41,516.02	91.01	32,920.54	89.06
自由锻件 产品	5,186.35	13.41	7,799.89	13.16	2,759.36	6.05	3,511.50	9.50
其他	765.93	1.98	1,290.97	2.18	1,340.14	2.94	533.35	1.44
合计	38,689.55	100.00	59,267.08	100.00	45,615.51	100.00	36,965.38	100.00

（2）最近三年一期主营业务毛利额构成

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
模锻件产品	14,781.07	87.95	23,869.89	90.42	19,125.73	93.84	16,262.94	94.23
自由锻件产品	1,471.68	8.76	1,729.60	6.55	472.70	2.32	851.96	4.94
其他	553.60	3.29	798.53	3.02	783.46	3.84	144.65	0.84
合计	16,806.35	100.00	26,398.03	100.00	20,381.89	100.00	17,259.54	100.00

（3）最近三年一期主营业务毛利率构成

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单位：%

项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	毛利率	占收入 比例	毛利率	占收入 比例	毛利率	占收入 比例	毛利率	占收入 比例
模锻件产品	45.15	84.62	47.57	84.66	46.07	91.01	49.40	89.06
自由锻件产品	28.38	13.41	22.17	13.16	17.13	6.05	24.26	9.50
其他	72.28	1.98	61.86	2.18	58.46	2.94	27.12	1.44
合计	43.44	100.00	44.54	100.00	44.68	100.00	46.69	100.00

注：占收入比例指各类产品销售收入占主营业务收入的比例

五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

中航证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行 保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其主要股东、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要 关联方股份的情况；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其主要股东、重要 关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的主要股东、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相 互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

按照中国证监会的要求，本保荐机构建立了一套完整的内部审核程序，并在 项目实施过程中严格执行。

第一阶段：项目的立项审查阶段

1 、保荐立项审核阶段

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中航证券有限公司三角防务项目组（以下简称“项目组”）根据有关法律法规、 职业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对 项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，作包括对立项判断有重要影 响的所有方面的立项前尽职调查。

项目组在尽职调查的基础上撰写《立项尽职调查报告》，并按规定填写《立 项申请表》、《项目承揽情况表》等文件，将上述立项申请材料提交中航证券质量 控制部。

2 、立项审核小组对项目的立项进行审核

（1）中航证券设立立项审核小组，进行项目立项审议决策。立项审核小组 具体成员经公司总办会决定聘任，立项审核小组设组长一名。

（2）立项审核会议须有不低于五名立项审核小组成员（不包括因参与项目 需回避表决但列席会议的立项审核小组成员）参加方可召开。其中，来自内部控 制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。立项审核会议表决采取记名 投票方式，表决票设同意票和反对票，立项审核小组成员在表决中不得弃权，且 不得参与由其参与项目的表决，反对票需注明原因。如出席会议（不含回避列席） 2/3 以上（含）立项审核小组成员表决同意，则项目立项审核获得通过；未达出 席会议（不含回避列席）2/3 以上（含）成员同意的，不予以立项。

（3）立项审核会议应当制作会议决议，并由立项审核小组成员签字、OA 确认或邮件确认。

第二阶段：项目的内核审查阶段

1 、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节

项目组将《内核申请表》、《项目质量保证书》、《项目负责人承诺函》、整套 申请文件等内核申请材料报送质量控制部。质量控制部对内核材料进行初审，初 审合格的将提请内核小组安排内核会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项 目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时 间。

启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的 获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当对相关专业意见和推

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荐文件依据是否充分，项目组是否勤勉尽责出具明确的验收意见。底稿验收通过 的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请 内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组作出解释或补充相关 工作底稿后重新提交验收。

此外，内核会议前还需按照相关规定，由中航证券保荐业务负责人或保荐业 务部门负责人或内核负责人及质量控制部门相关人员对项目组主要成员进行尽 职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人 员确认，并提交内核会议。

2 、内核小组对项目进行审核

（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小 组成员由公司相关管理人员、公司质控风险管理总部、质量控制部、合规管理总 部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专 业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。

（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于 7 名（含 7 名），其中来自内部 控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人 员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委 员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出 席会议内核委员的 2/3 时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细 说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核 负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进 行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进 行审核并表决。

（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员 应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记 录的，该内核委员可以免除责任。

（4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意 见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人指定专人负责内核意见的落 实。

（二）内核意见

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中航证券于 2020 年 7 月 13 日召开内核会议对本项目进行审议。内核委员在 会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回 复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 7 人， “同意”票数为 7 票，“反对”票数为 0 票，本项目内核会议结果为“项目通过”。

七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见

（一）保荐机构有偿聘请第三方的说明

本次发行中，保荐机构不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告[2018]22 号）的相关规定。

（二）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见

发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：

发行人保荐机构（主承销商）为中航证券有限公司，发行人律师为陕西摩达 律师事务所，发行人会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师 事务所（特殊普通合伙），发行人评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。

经保荐机构核查，前述中介机构均为发行人本次发行依法需聘请的证券服务 机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间 接聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股 东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文 件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件中表达意见的依据充 分合理；

（四）有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不 存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

中航证券作为三角防务向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以 下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机 构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对 申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构 经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条 件。因此，保荐机构同意保荐三角防务不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人分别于 2020 年 6 月 9 日和 6 月 14 日、 11 月25 日 召开第二届董事会 第十二次、十三次、 十七次 会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公 司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案（修订稿） 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司 可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划

（2020 年-2022 年）的议案》、 《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方 案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《公开发行可转换公司债券预案（修

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订稿）的议案》 等议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发 行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证 券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

发行人于 2020 年 7 月 1 日、 12 月11 日 召开 2020 年第一次、 三次 临时股东 大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案（修订稿）》、《关于公司公开 发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司 债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措 施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会 议规则的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》、 《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》、《关 于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》、《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 等议案。

根据发行人提供的 2020 年第一次、 三次 临时股东大会会议通知、记录、决 议，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发 行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

（三）国家国防科技工业局审查通过

公司已就本次向不特定对象发行可转债报国家国防科技工业局审查，并于 2021 年3 月31 日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安 三角防务股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科 工计【2021】332 号），经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资 本运作。

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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调 查和审慎核查，核查结论如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等 公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良 好、依法履行职责。

发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年财务报告及大华会计师和立信会计师出具的《审计报 告》，2017 年、2018 年和 2019 年发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 12,253.94 万元、14,960.62 万元和 19,218.10 万元；按照本次发行募集资金总额和 可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润足以支付此次拟发行的可转换公司债券 1 年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

发行人本次发行募集资金用于“先进航空零部件智能互联制造基地项目”， 募集资金投向符合国家产业政策。发行人发行可转换公司债券筹集的资金，按照 资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行公司债券筹 集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公 司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出 决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规 定。

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（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形

经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第 十七条的规定：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条 件。

（一）具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等 公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良 好、依法履行职责。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织 机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年财务报告及大华会计师和立信会计师出具的《审计报 告》，2017 年、2018 年和 2019 年发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 12,253.94 万元、14,960.62 万元和 19,218.10 万元；按照本次发行募集资金总额和 可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润足以支付此次拟发行的可转换公司债券 1 年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

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2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年1-9 月 ，公司的资产负债率分别为 21.98%、20.53%、21.77%和 28.81% ，资产负债结构合理；公司经营活动产生的 现金流量净额分别为 17,324.16 万元、7,991.35 万元、13,924.12 万元和 -9,824.14 万元，公司现金流量正常。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要 求

经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能 够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十 九条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未 受到过证券交易所的公开谴责。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形

经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主 经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

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则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、 规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司 发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责 明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡 机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的 部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公 司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等 方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职 审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内 部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制 相关的有效的内部控制。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人与财务报告 有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了大华核字[2020] 004250 号《西安三 角防务股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，三角防务按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

立信会计师和大华会计师对发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制 制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金 流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据立信会计师和大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 14,960.62 万元、19,218.10 万元， 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 14,434.40 万元、 17,683.74 万元。

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发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经保荐机构核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办 法》第十条的规定：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

• 的公开承诺的情形；

• 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

• 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（十）不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办 法》第十四条的规定：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

• （十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

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发行人本次募集资金全部用于先进航空零部件智能互联制造基地项目，不会 用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不 得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（十二）募集资金使用符合规定

根据《注册管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次募集资金用于“先进航空零部件智能互联制造基地项目”，符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“先进航空零部件智 能互联制造基地项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。

因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

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五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》中的有关要求

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，为 规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模，防止将募集资金变相用于财 务性投资，要求“除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资的情形。”

根据发行人 2020 年1-9 月 的财务报告，发行人最近一期末不存在持有金额 较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》中的有关要求。

综上，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的 发行条件。

公司2020 年年报的预约披露时间为2021 年4 月15 日。根据2020 年业绩 快报，2020 年全年归属于上市公司股东的净利润为20,440.78 万元。根据业绩 快报及目前情况所作的合理预计，公司2020 年年报披露后，2018、2019、2020 年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

六、发行人存在的主要风险

（一）客户集中度较高的风险

公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售 和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业 特点决定了公司的客户集中度较高，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年1-9 月 公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为 98.86%、 97.44%、97.42%和 97.68% 。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服 务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投

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入大，经过鉴定的配套产品客户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性， 但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一 定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

（二）市场竞争风险

公司目前拥有的 400MN 模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压 机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公 司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些 国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺 技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争 对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显 优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。

（三）公司军品业务波动的风险

公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现 订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且，军工供应链体系内对质量要求严 格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订 单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入 实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著 的变化。

另一方面，公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早 期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定 型后，公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合 格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装 备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。

如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不 确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。

（四）国家秘密泄密风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生

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证券发行保荐书 产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得 相关保密资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项 有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露， 进而可能对公司生产经营产生不利影响。

（五）应收账款发生坏账或无法收回的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年9 月末 ，公司应收账款账面余 额分别为 26,650.19 万元、29,742.39 万元、46,106.09 万元和 54,115.10 万元 ，占 各期营业收入比例分别为 71.11%、63.86%、75.11%和 100.81%（年化） ，公司应 收账款金额较大。

报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有 企业，付款手续较繁琐，资金结算具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽 然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账， 但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进 一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大 比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司 的经营和盈利造成重大不利影响。

（六）原材料供应风险

公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于 公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不 会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合 同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应 源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、 生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。

对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也 难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划， 或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生 产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原

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材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合 作关系，对公司生产经营造成不利影响。

（七）供应商集中度较高的风险

在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原材 料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品 均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个 采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到 较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录 里采购。

行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2017 年、2018 年度、2019 年度和 2020 年1-9 月 公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金 额的比例分别为 90.65%、91.93%、93.10%和 90.45% 。公司对前五大原材料供应 商的采购集中度较高，未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变 化，将对公司的生产经营产生不利影响。

（八）无实际控制人风险

公司股权较为分散，公司控制 5%以上股权比例的股东及控制的股权分别为 严建亚（含一致行动人）19.88%、西航投资 12.11%、温氏投资（含一致行动人） 8.68%、西投控股 6.05%，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超 过公司总股本的 30%，且根据公司董事的提名和选举办法，单个股东均无法决定 董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方针及重大事项的决策系董事 会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失 误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。同时， 由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如 因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动 受到影响。

（九）税收优惠政策变化风险

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28

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号）及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财 审【2014】1532 号）等规章制度的规定，以及 2015 年 3 月 26 日陕西省国防科 技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细 则>的通知》（陕科工发【2015】68 号），本公司对自产并销售给其他纳税人的军 品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总 局关于发布修订后<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局 公告 2018 年第 23 号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、相 关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得 税税率为 15%。

若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公 司的经营业绩产生一定的影响。

（十）募集资金投资项目的风险

公司本次发行可转换公司债券募集资金拟全部用于先进航空零部件智能互 联制造基地项目，主要建设航空精密零件数字化智能制造生产线和飞机蒙皮镜像 铣智能制造生产线。项目建成投产后，公司业务产业链将得以进一步完善，产品 结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。 尽管公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施，但可行性分析是 基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着 产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。此外，飞 机蒙皮镜像铣智能制造生产线引进的蒙皮镜像铣技术是一种行业领先的新一代 蒙皮加工技术，飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线的建设计划、实施过程和实施效 果可能因技术障碍、投资成本变化及生产管理不善等因素而增加不确定性。

由于蒙皮镜像铣为处于行业前沿的新一代蒙皮加工技术，本次引进的国产 设备和技术在各大主机厂仍处于设备引进或试生产阶段，尚未有形成成熟量产 的经验，因此，新技术与新产品研发存在一定的研发风险，以及新产品质量未 能达到要求而无法获得订单的市场开发风险。此外，项目也可能存在建设进度

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不及预期、无法按时投产等情形，导致公司新增的生产线及厂房不能产生预期 收益的风险。

（十一）与本次可转债相关的风险

1 、违约风险

本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2 、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。

3 、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。

4 、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率

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被摊薄的风险。

5 、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状 况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会 并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股 价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不 提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。

6 、信用评级变化的风险

东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券 存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大 事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准 等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者 的风险，对投资人的利益产生一定影响。

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（十二）对第一大客户依赖的风险

报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空 工业集团下属单位的销售收入分别为33,429.97 万元、39,052.01 万元、 53,684.10 万元和35,748.24 万元，占当期营业收入的比例分别为89.20%、 83.85%、87.45%和88.79%。公司向航空工业集团下属单位销售占比较高主要系 行业特点所致。如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利 变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公 司面临经营业绩下滑的风险。

（十三）因供应商产能不足导致飞机蒙皮镜像铣智能制造生产线项目无法按 计划实施的风险

蒙皮镜像铣设备技术门槛较高，具备生产能力的供应商较少，国外法国杜 菲和西班牙M.Torres 公司、国内上海拓璞具备镜像铣设备制造能力。目前，国 外企业未对国内限制出口蒙皮镜像铣设备，采购进口蒙皮镜像铣设备是可行的。 但是，在中美贸易战背景下，未来采购进口蒙皮镜像铣设备存在一定风险。鉴 此风险，从支持国产替代的角度出发，加之上海拓璞蒙皮镜像铣设备在产品价 格、技术服务、加工工艺等方面的竞争优势，公司计划向上海拓璞采购蒙皮镜 像铣设备。上海拓璞蒙皮镜像铣设备的核心专利技术完全自主研发，零配件主 要为国产，少部分零配件从国外进口，但进口零配件均可实现国产替代，因此 镜像铣设备的生产不存在对国外供应商重大依赖的情形。上海拓璞目前产能利 用率处于较高水平，扩产计划正在实施中，如上海拓璞由于产能不足等原因无 法按时交付相关设备，而公司又无法从其他渠道采购相关设备的情况下，可能 导致项目建设进度不及预期、无法按时投产等情形，募投项目可能面临不能产 生预期收益的风险。

七、发行人的发展前景简要评价

（一）发行人的竞争优势

1 、先进的装备及技术优势

公司拥有的 400MN 大型模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压 机，具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性

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好等特点。经过多年努力，公司在大型锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果 和技术储备。截至目前，公司已经取得 4 项发明专利、6 项实用新型专利，这些 专利在行业内属于领先水平，并且在军工领域已经得到充分应用。同时，公司与 客户多年来保持着紧密的合作关系，共同研发设计新产品，共同攻克研发过程中 的技术难题，先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了有力保障，提升了公 司的竞争能力。

2 、先发进入优势

公司借助 400MN 大型模锻液压机设备参与新一代战斗机、大型运输机等军 工装备重要型号的预研到定型的整个阶段，成功进入主机厂的供应商体系；因此， 在同行业的竞争中，公司已占据有利地位，未来随着主机厂新一代装备的批量化 生产，公司的规模与业绩将会呈现持续增长的态势。

3 、稳定的客户资源

公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为国 防军工企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、 生产资质等方面的要求非常严格，一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后 一般不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要，特别是 研发的合作，通常军品都是定制类产品，其从设计到量产，一般都需要生产企业 与客户共同参与完成，这种研发的关系更有助于公司与客户的长期稳定合作。多 年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客户一直保持着 研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发展 奠定了坚实的基础。

4 、齐全的资质优势

公司已经取得了生产军工产品全部资质，具备了生产军品的生产资格和保密 资质，齐全的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作，不断推出 新产品新技术，使公司在市场竞争中处于有利地位，不断扩大自身规模和实力。

5 、有效的成本控制

随着公司生产工艺和技术水平的日趋成熟，公司在成本控制方面取得了进

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步，公司通过先进设备的使用有效提高了工作效率，实现了规模效应，成本控制 方面效果明显。随着公司产品规模的日益提高，将进一步降低生产成本，逐步增 强公司的竞争优势。

6 、地域优势

公司地处中国著名的航空基地西安阎良国家航空高技术产业基地。陕西省具 备良好的航空、航天制造业产业基础。目前，在陕西境内拥有两个飞机制造厂， 一个发动机制造厂，并且拥有门类齐全的飞机配套零部件厂家。同时，西安市也 有良好的科研基础，拥有以西北工业大学，第一飞机设计研究院，中国飞行试验 研究院为代表的数量众多与航空航天相关的科研单位。公司所在的陕西省有健全 的航空航天产业结构及良好的科研基础，使得结构件、盘类件和环类件部件在陕 西范围内有着良好的销路，市场需求稳定。公司与相关企业保持着良好的合作关 系，能够为用户提供优质产品。地域优势明显。

（二）本次募集资金投资项目对发行人发展前景的影响

1 、本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国 家相关产业政策、环保政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益，将促进上市公司主营业务的持续健康发展。

本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，公司的核 心竞争力及抵御风险的能力将进一步增强，有利于提升公司的影响力和市场价 值，符合公司及全体股东的长远利益。

2 、本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次发行完成募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随 着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产 规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。

本次募集资金投资项目风险较低，经济效益良好，但募集资金投资项目产生 效益需要一定的时间才能体现，因此在短期内可能会导致净资产收益率、每股收

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益等财务指标出现一定程度的下降。但长期来看，随着项目的建成达产，公司未 来的盈利能力、经营业绩将得到进一步提升，最终为公司和投资者带来较好的投 资回报。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司创业板向 不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 梅 宇 保荐代表人： 司 维 霍 涛 保荐业务部门负责人： 阳 静 内核负责人： 莫 斌 保荐业务负责人： 阳 静 保荐机构总经理： 丛 中 法定代表人： 丛 中 保荐机构董事长： 贾福青

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保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规 定，中航证券有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员司 维和霍涛担任本公司推荐的西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

保荐代表人：

司 维 霍 涛

法定代表人：

丛 中

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中航证券有限公司
年 月 日
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