Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 2, 2021

股票简称：三角防务 股票代码： 300775

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关于西安三角防务股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

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二零二一年四月

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深圳证券交易所：

根据贵所 2020 年 11 月 26 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核 函〔2020〕020323 号）（以下简称 “ 反馈意见落实函 ” ）的要求，西安三角防务 股份有限公司（以下简称“三角防务”、“发行人”、“公司”）会同中航证券有限 公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）、陕西摩达律师事务所（以下简称 “律师”或“陕西摩达”）等中介机构，对中国证监会注册环节反馈意见所列问 题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

本回复中简称与《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。 本回复报告的字体代表以下含义：

黑体	注册环节反馈意见所列问题
宋体	对注册环节反馈意见所列问题的回复

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目 录

问题一 .. .......................................................... 4 问题二 .. .......................................................... 5

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问题一

本次向不特定对象发行可转债股东大会有效期设置了自动延期条款。请发 行人规范股东大会有效期。

请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、发行人已调整股东大会决议有效期

根据公司第二届董事会第十二次、十三次会议及 2020 年第一次临时股东大 会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，公司本次 向不特定对象发行可转换公司债券的方案中对本次发行决议有效期约定为“公司 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同 意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。”

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期设置了自 动延期条款。为确保本次发行方案符合公司治理要求，公司已取消本次向不特定 对象发行可转换公司债券决议有效期的自动延期条款，具体调整内容及决策程序 如下：

2020 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了 《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》《关于 调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议 案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，将本次发行决议的有 效期调整为“公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算”，不再设置自动延期条款。公司独立董 事已发表独立意见，同意上述调整。同日，公司第二届董事会第十七次会议审议 并通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。

2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了 《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》《关于 调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议

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案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。自此，本次向不特定 对象发行可转换公司债券决议有效期的自动延期条款已取消。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：查阅了公司第二届董事会第十 二次和十三次会议、2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十七次会议、 2020 年第三次临时股东大会的会议通知、相关议案及会议决议。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已对本次发行方案中有关股东 大会决议有效期的条款进行了规范调整，并依法履行了必要的审议程序。

问题二

请发行人补充说明，上市公司是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及 上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企业，本次向 不特定对象发行可转债是否需要履行有权机关审批程序，相关信息披露是否符 合保密规定。

请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、公司属于涉军企业，本次发行需要履行有权机关审批程序

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》第二条：本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生 产许可的企事业单位。根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条：从事武 器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动， 应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可 的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。国家国防科技工业局和原 总装备部于 2015 年 8 月发布了 2015 年版许可目录，国家国防科技工业局和中央 军委装备发展部于 2018 年 12 月发布了 2018 年版许可目录。公司业务属于 2015

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年版许可目录范畴，但不属于 2018 年版许可目录范畴。2018 年 2 月，公司基于 2015 年版许可目录取得了武器装备科研生产许可证，证书有效期为 2018 年 2 月 至 2023 年 2 月。鉴于公司的武器装备科研生产许可证尚在有效期，公司仍然属 于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行 办法》规定的涉军企业，本次向不特定对象发行可转债需要履行有权机关审批程 序。

公司已就本次向不特定对象发行可转债报国家国防科技工业局审查，并于 2021 年 3 月 31 日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安 三角防务股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科 工计【2021】332 号），经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资 本运作。

二、相关信息披露符合保密规定

公司已依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家 秘密法实施条例》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《武器装备科研生 产单位保密资格标准》等法律法规制定《保密管理制度》。根据《保密管理制度》， 公司保密工作由公司保密办公室负责，对信息披露的事项，凡涉及武器科研装备 科研生产的，由公司保密办公室会同公司有关业务部门进行审查、审批。

本次发行申报文件中，对于军工涉密信息，对外披露前采用代称、打包或者 汇总等方式进行了脱密处理。三角防务保密办公室已对本次发行申请文件进行了 保密审核，确认相关信息披露不存在泄露国家秘密的风险，不存在违规披露涉密 信息的情形，本次发行可转债相关信息披露符合国家保密相关规定。

综上所述，发行人相关信息披露已经执行了有效的保密程序，本次发行可转 债相关信息披露符合国家保密相关规定。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：

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1、查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查 工作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可实施办法》等法律法规，查阅了国 家国防科技工业局关于同意本次向不特定对象发行可转换公司债券的批复文件；

2、查阅了《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘 密法实施条例》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《武器装备科研生产 单位保密资格标准》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法 律法规，查阅了发行人的《保密管理制度》及保密办公室关于本次发行申请文件 的审批意见。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司属于《涉军企事业单位改制重组 上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企业，本次 向不特定对象发行可转债需要并已经履行有权机关审批程序，相关信息披露符合 保密规定。

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（本页无正文，为西安三角防务股份有限公司《关于西安三角防务股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之 签章页）

法定代表人： 严建亚

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西安三角防务股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明

本人已认真阅读西安三角防务股份有限公司本次反馈意见落实函回复的全 部内容，确认反馈意见落实函回复内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应法律责任。

董事长：

严建亚

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西安三角防务股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于西安三角防务股份有限公司申请向不特定对象发行可转 换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签章页）

保荐代表人： 司 维 霍 涛 法定代表人： 丛 中 中航证券有限公司 年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读西安三角防务股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函 回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制 流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承 担相应法律责任。

保荐机构董事长：_______

贾福青

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中航证券有限公司
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保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读西安三角防务股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函

回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程， 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见落实函回复不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应 法律责任。

保荐机构总经理：

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丛 中
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中航证券有限公司
年 月 日
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