Xi'an Tourism Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jun 20, 2017

－ 证券代码： 000610 公司简称：西安旅游 公告编号： 2017 34 号

西安旅游股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项， 经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：西安旅游，证券代 码：000610）已于 2017 年 5 月 22 日（星期一）9 时 30 分起停牌。 具体内容详见公司于 2017 年 5 月 23 日披露的《关于停牌的公告》（公 告编号：2017-26）。因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017 年 6 月 7 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告 编号：2017-29）。 公司分别于 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 20 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告号：2017-30、 2017-33）。

公司原计划争取于 2017 年 6 月 21 日前按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的 要求披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组事项的相关准 备工作尚未全部完成，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和 完善，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保

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障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利 益，现公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

1、主要交易对方

本次交易的交易对方为标的公司全体或部分股东，初步确定为与 公司无关联关系的第三方。

2、交易方式：

本次交易的方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进 行调整。

3、标的资产情况：

标的资产属于文化传媒及相关服务行业。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：

1、停牌期间的相关工作

（1）中介机构尽职调查

截至本公告发布日，公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估 机构、法律顾问等中介机构正在对标的资产进行详细的尽职调查及审 计、评估工作。

（2）交易对方沟通谈判

公司正在与本次重组交易对方就本次重大资产重组相关事项进 行充分的沟通、交流和谈判，确定本次交易的原则、方式等，相关细 节正在进一步商谈中。

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（3）交易方案研究论证

公司、独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组 方案进行设计，并将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、反复 论证等工作，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。 （4）内幕信息自查

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求， 对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，各内幕信息 知情人已经对其买卖公司股票的情况进行了自查。停牌期间，公司严 格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公 告。

2、延期复牌的原因

由于本次重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工 作量较大，重组方案商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次 重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通，所以相关工作难以在 2017 年 6 月 21 日前完成并实现公司股票复牌。

三、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况：

		前10名股东持股情况	前10名股东持股情况
				持有有条件	持有无条件
		持股比例
股东名称	股东性质		持股数量（股）	限售股份数量	限售股份数量
		（%）
				（股）	（股）
西安旅游集团有 限责任公司	国有法人	27.29	64,602,145
				0	64602145
赛石集团有限公	境内一般法人	4.27	10,118,272	0	10118272

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司
西安江洋商贸公 司	境内一般法人	1.18	2,802,577		0
						2802577
杭州三石股权投 资管理合伙企业 （有限合伙）	境内一般法人	0.74	1,750,020		0
						1750020
屈珍	境内自然人	0.72	1,700,000		0	1700000
黄靓	境内自然人	0.58	1,380,000		0	1380000
中国工商银行股 份有限公司－申 万菱信量化小盘 股票型证券投资 基金	基金、理财产品 等	0.53	1,258,115		0
						1258115
张席中夏	境内自然人	0.51	1,195,800		0	1195800
罗军	境内自然人	0.49	1,166,293		0	1166293
徐莉	境内自然人	0.42	1,000,000		0	1000000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量			持有无限售流通股的种类
西安旅游集团有限责任公司		64,602,145			A股
赛石集团有限公司		10,118,272			A股
西安江洋商贸公司		2,802,577			A股
杭州三石股权投资管理合伙企业 （有限合伙）		1,750,020			A股
屈珍		1,700,000			A股
黄靓		1,380,000			A股
中国工商银行股份有限公司－申万 菱信量化小盘股票型证券投资基金		1,258,115			A股
张席中夏		1,195,800			A股
罗军		1,166,293			A股
徐莉		1,000,000			A股

四、承诺事项：

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公司股票继续停牌期间，公司与有关各方将继续积极推进本次重 大资产重组的各项工作，充分关注事项进展并及时履行信息披露义 务。公司争取于 2017 年 7 月 21 日前按照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》 的要求披露重大资产重组预案或者报告书。

如公司预计未能在停牌后 2 个月内披露重组预案或报告书，但拟 继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后向深圳证券交易所申请继续停牌。若公司未提出延期复牌申请或者 延期复牌申请未获同意的，公司股票将于 2017 年 7 月 21 日恢复交易。 若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止 筹划重大资产重组相关公告，并承诺自股票复牌之日起 1 个月内不 再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息 披露义务。

特此公告。

西安旅游股份有限公司 二〇一七年六月二十日

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