Xi'an Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 7, 2014

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-14 号

西安旅游股份有限公司

关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、召集人：西安旅游股份有限公司第七届董事会

2、现场会议地址：西安市南二环西段27 号西安旅游大厦七层公司会 议室

• 3、股权登记日：2014 年3 月13 日（星期四）

4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保 证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的 集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的 委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分 拆投票。

股东应选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种方式。同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议时间：

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• （1）现场会议召开时间：2014 年3 月18 日（星期二）下午14：00 （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年3 月18 日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年3 月17 日下午15:00 至2014 年3 月18 日下午15:00 中的任意时间。

6、出席对象：

• （1）凡是2014 年3 月13 日下午收市后，在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的 代理人。

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师事务所律师。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

• 2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• 3.1 本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币1 元。

3.2 发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理 委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A 股股票。

3.3 发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过 十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

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每个发行对象的认购数量不能超过2,000 万股，如果两个或两个以上 发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过2,000 万股。

3.4 发行数量：本次发行股票数量不超过5,600 万股（含5,600 万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股 东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3.5 发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第七 届董事会2013 年第三次临时会议决议公告日（2013 年11 月21 日）。发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定 价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即6.05 元/股。若公 司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大 会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

3.6 本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，投资者认购的 股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

3.7 募集资金数量及用途：

本次募集资金总额不超过36,000 万元。

本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

项目名称 投资总额 利用募集资金数量

胜利饭店重建项目 31,000

补充营运资金（不超过） 5,000

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资 金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金

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净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

3.8 本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本 次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共享。

3.9 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行 股票议案之日起十二个月内有效。

3.10 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市 交易。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票的相关事宜的议案》

董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方 案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A 股股票的一切 相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

（2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、 中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的 具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

（3）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以 及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件， 并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（4）授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求 的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与 作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

（5）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构

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在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条 件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关 事项进行相应调整；

（7）同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授 权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数 及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及 发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

5、审议《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》

• 6、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 7、审议关于修订《独立董事工作制度的议案》

上述议案分别经公司第七届董事会2013 年第三次临时会议、第七届 董事会2014 年第三次临时会议审议通过。议案内容详见2013 年11 月21 日与2014 年3 月8 日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》 和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 三、出席现场会议登记办法：

• 1、登记时间： 2014 年3 月17 日

（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）

2、登记地点：西安市南二环西段27 号西安旅游大厦七层西安旅游股

份有限公司董事会办公室。

联系人： 梦蕾、秦堃

联系电话：（029）82065555

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• 传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室） 3、登记方式：

1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符 合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人 股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

2）委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人 股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代 理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账 户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述 内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络 投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年3 月18 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购 操作。

2、投票代码：360610，投票简称：西旅投票

投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的

方式对表决事项进行投票。具体如下：

投票证券代码 投票简称 买卖方向 买入价格

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360610 西旅投票 买入 对应申报价格

3、深交所网络投票的具体流程

(1)输入买卖方向指令：买入

(2)输入证券代码：360610

(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表 总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二, 依此类推,每一议案应 以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股 东大会审议的所有议案进行投票。具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格
100	总议案	100.00
1	审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》	1.00
2	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00
3	审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的 议案》	3.00
3.1	本次发行股票的种类和面值	3.01
3.2	发行方式	3.02
3.3	发行对象	3.03
3.4	发行数量	3.04
3.5	发行价格及定价原则	3.05
3.6	本次发行股票的锁定期	3.06
3.7	募集资金数量及用途	3.07
3.8	本次非公开发行前的滚存利润安排	3.08
3.9	本次发行决议有效期	3.09
3.10	上市地点	3.10

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4	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票的相关事宜的议案》	4.00
5	审议《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》	5.00
6	审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》	6.00
7	审议关于修订《独立董事工作制度的议案》	7.00

• (4)在“委托股数”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，

3 股代表弃权。具体如下：

3 股代表弃权。具体如下：
表决意见种类	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• (5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• (6)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

• 二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、互联网投票系统的投票时间为：2014 年3 月17 日下午15:00 至2014

• 年3 月18 日下午15:00 期间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所

• 投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

• 3、股东登录互联网投票系统，根据获取的数字证书或服务密码经过身

• 份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

• 4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结

• 果。

（三）投票结果查询

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通过深交所交易系统投票的,投资者可于次一交易日通过证券营业部 查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18：00 之后登 录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查 询”功能，可以查看个人投票结果。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投 票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。 如果出现重复投票将按以下规则处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

• 2、如果同一股份通过深交所交易系统和互联网投票系统重复投票，以

• 第一次投票为准。

3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投 票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的决 意见为准。

4、本次股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案 进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股 东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其它事项

• 1、本次股东大会出席者所有费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大

• 会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书详见附件。

特此公告

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西安旅游股份有限公司董事会 二〇一四年三月七日

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附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇 一四年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股东账户： 委托人持股数： 委托人身份证号码（法人股东营 业执照号码）： 被委托人签字章： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

委	托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划	“√”）：	“√”）：	“√”）：
序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
2	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3	审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议 案》
3.1	本次发行股票的种类和面值
3.2	发行方式
3.3	发行对象
3.4	发行数量
3.5	发行价格及定价原则
3.6	本次发行股票的锁定期
3.7	募集资金数量及用途
3.8	本次非公开发行前的滚存利润安排
3.9	本次发行决议有效期
3.10	上市地点
4	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

	公开发行股票的相关事宜的议案》
5	审议《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》
6	审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
7	审议关于修订《独立董事工作制度的议案》

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表

决。

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

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