Xi'an Tourism Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 7, 2005

西安旅游（集团）股份有限公司 董事会委托投票征集函

重要提示

西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会 作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年1月10日召开的“相关股东会议”审 议的《西安旅游（集团）股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本委托投票征集函所述内 容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本委托投票征集函的内容不负有 任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《西安旅游（集团）股 份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本委托投票征集 函。征集人保证本委托投票征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征 集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本委托投票征集函在主管部门指定的报 刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所 发布信息未有虚假、误导性陈述，本委托投票征集函的履行不会违反本公司章程 或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况：

公司名称：西安旅游（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 公司简称：西安旅游

公司代码：000610

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公司法人营业执照注册号：6101001400447

公司法定代表人：蔡建新 公司董事会秘书：刘建利 公司证券事务代表：刘建利 27 联系地址：西安市南二环西段 号西安旅游大厦七楼

电话： 029-82065555 传真： 029-82065500

公司电子信箱：tourism@pub.xaonline.com

（二）征集事项：“相关股东会议”审议事项《西安旅游（集团）股份有限公 司股权分置改革方案》的投票权。

三、拟召开“相关股东会议”的基本情况

根据有关规定《西安旅游（集团）股份有限公司股权分置改革方案》需提交 “相关股东会议”审议，为此，征集人于2005年12月8日公告发出召开“相关股东 会议”的通知，根据该通知，拟召开的“相关股东会议”基本情况如下： （一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2006年1月10日下午14：00

网络投票时间为：2006年1月6日、2006年1月9日——2006年1月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月 6日、2006年1月9日至2006年1月10日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－ 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月6日9： 30至2006年1月10日15：00期间的任意时间。

27 （二）现场会议召开地点：西安市南二环西段 号西安旅游大厦七楼

（三）会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票 相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

（四）审议事项：

会议审议事项：《西安旅游（集团）股份有限公司股权分置改革方案》 根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决

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方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案 进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2 、充分表达意愿，行使股东权利；

• 3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股

• 东，如“相关股东会议”决议获得通过，仍需按表决结果执行。

• （六）为保护中小投资者利益，征集人采取向全体流通股股东征集投票权的

• 形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

• （七）表决权

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式， 如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一 作为有效表决票进行统计。

• (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票

为准。

• (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票

• 为准。

  • (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

  • (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （八）提示公告

“相关股东会议”召开前，公司将发布两次“相关股东会议”提示公告，两 次提示公告时间分别为2005年12月31日、2006年1月6日。

（九）会议出席对象

• 1、凡2005年12月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

• 分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加 表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员。

• （十）公司股票停牌、复牌事宜

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公司股票将于股权登记日次一交易日至改革规定程序结束之日期间停牌。 （十一）现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

a）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身 份证办理登记手续；

• b）社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份

证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真 的方式登记。

• 2 、登记地点及授权委托书送达地点：

西安旅游（集团）股份有限公司董事会办公室

27 地址：西安市南二环西段 号西安旅游大厦七楼

邮政编码：710061

• 3、登记时间：2006年1月9日8：30—17：00

• （十二）注意事项：

• 1 、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

• 2、联系电话： 029-82065555 ；传真： 029-82065500

• 3、联系人：刘建利、李虎成、张捷

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

• 1、征集对象：截止2005年12月30日15:00收市后，在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2005年12月31日-2006年1月9日（8：30—17：00）

• 3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》、《中国证券报》

• 和《上海证券报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行 投票权征集行动。

4 、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件 确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

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第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1 ）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印 件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条 规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

• 2 ）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原

• 件、股东账户卡；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书 指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。 委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 27 地址：西安市南二环西段 号西安旅游大厦七楼

收件人：刘建利、李虎成、张捷 邮政编码： 710061

电话： 029-82065555 传真： 029-82065500

• 5、委托投票股东提交文件送达后，将由北京市普华律师事务所西安分所按下

• 述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集 人。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• 1 ）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2 ）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4 ）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

• 5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后

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一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为 有效。

股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会 议，则已做出的授权委托自动失效。

• （六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以

• 下办法处理：

• 1 、股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明

• 示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

• 2 、股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议

• 登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该 授权委托视为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股 东对该项征集事项的授权委托无效。

西安旅游（集团）股份有限公司董事会

二〇〇五年十二月八日

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附件：

股东委托投票的授权委托书（复印有效）

授权委托书

本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前 已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会委托投票征集函全 文、召开“相关股东会议”会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的 原则、目的等相关情况已充分了解。在本次“相关股东会议”召开前，本人或本 公司有权随时按董事会委托投票征集函确定程序撤回本授权委托书项下对征集人 的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并 出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托西安旅游（集团）股份有限公司 董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《西安旅游（集团）股份有限公司股权分置改革方案》

注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表 格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东 对该项征集事项的授权委托无效。

本授权委托的有效期：自签署日至“相关股东会议”结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号： 授权委托人股东账号：

授权委托人持股数量： 授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

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授权委托人：

• （注：个人股东由委托人本人签字，法人股东须法定代表人签字并加盖法人 公章）

委托日期： 年 月 日

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