Xi'an Tourism Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 24, 2016

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-58号

西安旅游股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“上市公司” 或“公司”）于2016年7月9日公告了《西安旅游股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）， 深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具 了《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询 函[2016]第47号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答 复工作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

1、补充披露了募集配套资金锁价发行的可行性分析，锁价发行 对象认购募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，发行失败 对上市公司可能造成的影响，具体内容请参见预案（修订稿）“第六 章 本次交易发行股份情况”之“二、本次交易募集配套资金的具体 情况”之“（三）本次配套融资的合规性、可行性分析”，“重大风 险提示”之“四、募集配套资金的风险”、“（九）关于锁价发行对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

象资金来源承诺”、“（十）关于锁价发行对象放弃认购支付违约金 的承诺”及“第九章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素” 之“二、本次交易的风险因素”之“（四）募集配套资金的风险”；

2、补充披露了募集配套资金使用的具体情况，具体内容请参见 预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重 要承诺”之 “（八）关于募集资金专项审计承诺”，“第六章 本次 交易发行股份情况”之“二、本次交易募集配套资金的具体情况”；

3、补充披露了现金补偿公式的相关内容，具体内容请参见预案 （修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及奖励安排” 之“（二）补偿安排”及“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之 “（一）业绩及补偿承诺”，“第二章 本次交易预案”之“一、本 次交易概况”之“（三）本次交易的股票发行”；

4、补充披露了业绩补偿公式中的发行价格调整的相关内容，具 体内容请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、 补偿及奖励安排”之“（二）补偿安排”；

5、补充披露了钱俊冬等业绩承诺人的现金补偿履约能力情况， 具体内容请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、业绩补偿 实施的违约风险” 及“第九章 本次交易行为涉及的有关报批事项及 风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（七）业绩补偿实施 的违约风险”；

6、补充披露了业绩承诺补偿的具体支付、交割安排，具体内容 请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

奖励安排”之“（二）补偿安排”及“第二章 本次交易预案”之“一、 本次交易概况”之“（三）本次交易的股票发行”；

7、补充披露了本次交易相关方可申请解禁数量情况，具体内容 请参见预案（修订稿）“四、发行股份的锁定期”之“（一）发行股 份购买资产”和“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二） 股份锁定承诺”、“第二章 本次交易预案”之“一、本次交易概况” 之“（三）本次交易的股票发行”；

8、补充披露了本次交易相关方出具关于《发行股份及支付现金 购买资产附条件生效协议书》调整内容的无异议函，具体内容请参见 预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重 要承诺”之“（二）股份锁定承诺”；

9、补充披露了业绩奖励情况，具体内容请参见预案（修订稿） “重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（三） 奖励安排”，“六、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“（十一） 关于放弃现金奖励超额部分承诺”；

10、补充披露了钱俊冬拟购买持有三人行6.4082%股份的其余13 名股东具体持股情况，具体内容参见预案（修订稿）“重大事项提示” 之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资 产”；

11、补充披露了交易对方基本情况，具体内容请参见预案（修订 稿）“第四章 交易对方基本情况”之“二、现金及发行股份购买资 产交易对方详细情况”之“（三）北京睿享创业投资中心（有限合伙）”;

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12、补充披露了交易标的历史沿革中有关对赌协议的情况，具体 内容请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关 方作出的重要承诺” 之“（十二）关于不再追究交易标的未完成协 议约定的承诺”，“第五章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革” 之“（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”;

13、补充披露了交易标的参控股公司的情况，具体内容请参见预 案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“四、控参股公司基 本情况”；

14、补充披露了交易标的租赁房产的情况，具体内容请参见预案 （修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债、 对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”；

15、补充披露了交易标的经营情况，具体内容请参见预案（修订 稿）“第五章 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主营业 务发展情况”之“（八）经营情况”；

16、补充披露了交易标的本次交易价格与最近三年内增资、股权 转让价格差异的原因，具体内容请参见预案（修订稿）“第五章 交 易标的基本情况”之“十、标的资产最近三年的资产评估、交易、增 资、改制等相关情况”之“（二）本次交易作价与上述交易的定价增 值及其差异的合理性”；

17、修订了交易标的与其参控股公司的关系，具体内容请参见预 案（修订稿）“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之 “（一）主要资产情况”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会 二〇一六年七月二十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==