Xi'an Tourism Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 10, 2014

国信证券股份有限公司

关于西安旅游股份有限公司部分限售股份解除限售

的核查意见

保荐机构名称：	国信证券股份有限公司	上市公司 A 股简称：	西安旅游
保荐代表人名称：	黄涛	上市公司 A 股代码：	000610

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安旅游股份有限公司(以下简称“西安旅游”、“公司”)股权分置改革方 案已于2006 年2 月14 日实施完毕。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证 券”或“本保荐人”)作为西安旅游股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办 法》”)的有关规定，出具本核查意见。

本专项意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过西安旅 游取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料）均由西安旅游提供。西安旅 游已向本保荐人保证：其所提供的为出具本专项意见所涉及的所有文件、资料、 意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

一、股权分置改革方案概述

1、改革方案要点

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通 股获付3.2 股股份。

• 2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期

公司股权分置改革方案经2006 年1 月10 日召开的股权分置改革相关股东会 议审议通过。

• 3、股权分置改革方案实施日：2006 年2 月14 日

• 二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承

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诺履行情况

本次申请解除其所持股份限售的8 位非流通股股东在公司股权分置改革时 并未参与股权分置改革方案的表决，也未按股权分置改革方案支付股权分置改革 对价，其应支付的对价由公司前三大股东西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿 投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司代为垫付。

股权分置改革完成后，为了解决股权分置改革时垫付对价问题，经公司2007 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式表决通过，公 司实施了《2006 年度资本公积金转增股本方案》，该方案的实施解决了公司股 权分置改革时垫付对价的问题。相关内容详见2007 年4 月11 日、4 月27 日、6 月30 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第 四届董事会第十六次会议决议公告》、《关于召开2007 年度第一次临时股东大 会的通知》、《二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告》和《2006 年度分红 派息、转增股本实施公告》。

经核查，根据西安旅游提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股本结构查询》（截至2014 年5 月23 日）、《限售股份明细数据表》（截 至日期2014 年5 月23 日），本次申请解除其所持股份限售的8 名股东除西安市 现代久世商贸有限公司与广州复印机厂在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理账户补登记外，其余6 位股东均已通过司法裁决的形式在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，具体情况如下：

序号	原法人股单位名称	过户后法人单位名称/自然人
1	西安碑林城市信用社	吴彤
2	陕西会议服务公司	陈西耀
3	陕西秦华设备安装公司	刘世勇
4	西安江洋商贸公司	姚峰
5	西安市雁塔区西八里前进印刷厂	张阿鹏
6	西安国品冷库	刘科武
7	西安现代家电电器公司	西安市现代久世商贸有限公司
8	广州复印机厂	广州复印机厂

本次申请解除限售的8 家非流通股东就有关问题均出具书面函件：

1、同意公司股权分置改革方案，同意向流通股股东支付股权分置改革对价。

2、同意公司2007 年度第一次临时股东大会审议通过的《2006 年度资本公 积金转增股本方案》全部内容，同意并接受定向转增方案。

三、本次解除股份限售安排

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• 1、本次限售股份实际可上市流通数量为294,100 股，占公司股份总数的

• 0.15%。具体如下：

0.15%。具体如下：	0.15%。具体如下：
				单位：股
序号	股东名称	持有有限售条 件流通股数量	本次上市数量	剩余有限售条 件流通股数量
1	吴彤	85,000	85,000	0
2	陈西耀	56,100	56,100	0
3	刘世勇	17,000	17,000	0
4	姚峰	3,400	3,400	0
5	张阿鹏	30,600	30,600	0
6	刘科武	34,000	34,000	0
7	西安市现代久世商贸有限公司	34,000	34,000	0
8	广州复印机厂	34,000	34,000	0
小 计		294,100	294,100	0

2、本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次 变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流 通股	2,017,332	1.03%	-294,100	1,723,232	0.88%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股	1,768,057	0.90%	-68,000	1,700,057	0.86%
4、境内自然人持股	226,100	0.11%	-226,100	0	0
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	23,175	0.01%		23,175	0.01%
9．机构投资者配售股 份
有限售条件的流通股 合计	2,017,332	1.03%	-294,100	1,723,232	0.88%
二、无限售条件的流 通股	194,730,569	98.97%	+294,100	195,024,669	99.12%
1．人民币普通股	194,698,616	98.96%	+294,100	194,992,716	99.11%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他	31,953	0.02%		31,953	0.02%
无限售条件的流通股 合计	194,730,569	98.97%	+294,100	195,024,669	99.12%
三、股份总数	196,747,901	100%		196,747,901	100%

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四、保荐机构核查的结论性意见

本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、 《西安旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅 游股份有限公司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件 的流通股上市提示性公告》等股权分置改革相关公告文件，吴彤等8 名股东的过 户资料及其出具的《承诺函》。

经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中 所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不 影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

（以下无正文。）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司部分限售股 份解除限售的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：__

黄 涛

国信证券股份有限公司

2014 年 5 月 26 日

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