Xi'an Tourism Co., Ltd. — Call Transcript 2016

Oct 17, 2016

证券代码： 000610 证券简称：西安旅游 公告编号： 2016-91 号

西安旅游股份有限公司

关于网上投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年10 月 17 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告》（公告编 号：2016-90）。

2016 年10 月17 日（星期一）下午15：00—16：00，公司通过 投资者互动平台（http://irm.p5w.net）召开了就公司终止重大资产 重组事项的投资者说明会。公司董事长谢平伟先生、董事会秘书梦蕾 女士、财务总监路霞女士、独立财务顾问代表徐堃先生参加了本次会 议。投资者通过网络互动平台与公司进行了充分的交流和沟通，公司 针对投资者所关心的问题进行了回答。现就主要问题回复情况公告如 下：

1、 公司终止收购三人行，称三人行1~8 月业绩不及预期，请问 三人行实际业绩和预期相差多少，根据实际业绩，西安旅游和三人行 重新协商的估值是多少？

回复：三人行公司2016 年1-8 月已实现业绩按照时间进度的推

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算不及预期，进而对本次交易的估值会产生影响，由于评估报告没有 最终出具，因此对估值影响的具体金额无法披露。

• 2、 明明在方案中，已经说了初步收益法估值，交易各方都点头

• 了认可了。为什么又终止不做？

回复：西安旅游与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争 议，经过多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不 能继续推进。为保护上市公司全体股东及公司利益，经沟通并最终确 定，交易各方同意终止筹划本次重大资产重组。

• 3、目前中介机构的尽职调查是否完成，主要财务指标与重组预

• 案有哪些差异？

回复：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构 积极推进本次重大资产重组工作，包括审计、评估、方案论证、尽职 调查等。本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后，公司及公司 聘请的相关中介机构持续开展尽职调查及其他与本次交易相关的工 作。由于三人行公司与部分客户的订单执行进度不及预期，进而对本 次交易的估值产生影响。

4、谢总：您好！并购终止后，贵公司本年度是否能盈利？明年 是否还有重组计划？

回复：公司财务情况请关注公司定期报告。

• 5、请问谢总：贵公司新的并购何时开始？是否会考虑与赛石集

• 团重组？

回复：公司承诺自终止重组公告披露之日起至少1 个月内不再筹

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划重大资产重组事项。在合法合规的前提下，公司不排斥与任何能够 促进公司健康持续发展的合作方进行合作。

• 6、这个终止，是否因为之前有合作方举牌的原因。请说明清楚。

• 之前的举牌是否影响了并购

回复：杭州赛石及一致行动人的举牌事项与公司本次终止重大资 产重组原因无关。

• 7、公司公告称未来将继续推动产业转型和升级，能谈谈具体的

• 计划和安排吗？

回复：公司将坚持项目带动战略，继续走资本运营和精细化管理 的双轮驱动道路，努力寻求适合旅游业发展趋势的新项目和新业态， 开展资本运营和并购。

8、公司终止重组，交易所及监管部门有何意见？终止后有哪些 计划安排，公司目前可是盈利堪忧啊。

回复：本次重大资产重组事项经公司董事会审议批准并进行公告 披露；公司根据重大资产重组相关规定召开关于终止重大资产重组投 资者说明会；根据重大资产重组相关规定，公司承诺自终止重组公告 披露之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如有后续工作 要求，公司将及时予以公告披露。

9、赛石集团举牌之后，其及关联方是否还有继续买入西安旅游 股票？

回复：2016 年9 月22 日，信息披露义务人赛石集团有限公司和 杭州三石股权投资管理合伙企业（有限合伙）在已披露的《简式权益

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变动报告书》中说明：在未来12 个月内，不排除进一步增持上市公 司股份的可能性。

10、公司预告前三季度业绩与上年同期相比投资收益增加，主要

是什么投资收益？除了投资收益，主营收入及其净利润是否下降？

回复：公司前三季度业绩与上年同期相比主要是投资收益增加， 详情请您关注2016 年度第三季度定期报告。

11、三个问题：

• （1）公司当初选择三人行作为重组标的的思路是什么？

• （2）公司未来在选择转型升级方向上有哪些筛选标准？

（3）包括此前西安饮食的重大资产重组失败也是在提出重组方 案后发现重组标的存在业绩可能不达标的问题，是否从侧面反映出西 旅集团在资本运作放的管理存在问题？

回复：1、通过并购重组促进公司转型升级，增强公司发展活力；

2、公司坚持“拓宽思路、规范运作、转型提升，开创多业态的 经营格局”的工作思路。

（1）传统主业方面：围绕构建旅游全产业链，以优化核心业务 增长方式走新产品、新资源、新模式的发展道路。

（2）拓崭新业态方面：

公司已经成功收购奥特莱斯股权，有望实现公司商业地产与旅游 项目的互相促进、综合发展。

与杭州赛石园林集团公司就渭水园公司的开发建设以及未来战 略合作达成初步共识，如果双方合作成功将通过渭水园公司填补区域

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高端花卉旅游产品的空白，带来良好的产业带动和示范效应。通过引 入社会资本和专业管理团队，也为公司带来了大量的新理念和新经 验，对推动公司后续其他项目的开发具有重要发展意义。

3、资本运作是上市公司一项基本职能，竞争和风险是企业运作 过程中无可回避的现实，公司坚持将广大投资者和公司利益放在首 位，开拓进取，积极寻求公司持续稳定的发展道路，而非守成退缩。 每一次的失利都是良好的经验，公司将坚定不移地走转型升级的发展 道路。

有关公司2016 年10 月17 日投资者说明会的详细情况请见投资 者关系互动平台（网站：http://irm.p5w.net）。在此，公司对于长 期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日

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