Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 31, 2020

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-068

西安天和防务技术股份有限公司

关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会 议决定于 2020 年 8 月 24 日（星期一）召开公司 2020 年第一次临时股东大会，现将 本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会，公司第四届董事会第八次会议决定于 2020 年 8 月 24 日（星期一）召开公司 2020 年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决 定召开公司 2020 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定。

4、召开会议日期、时间：

（1）现场会议的召开时间：2020 年 8 月 24 日（星期一）14:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 — 为 2020 年 8 月 24 日，9:15 9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 8 月 24 日 9:15-15:00 期间的任意时 间。

• 5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 3）委

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1

托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能 重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2020 年 8 月 19 日（星期三）

• 8、会议出席对象：

（1）截至 2020 年 8 月 19 日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束时，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东 代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 9、会议地点：

西安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公司八楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 2.1 本次发行股份购买资产方案

• 2.1.1 标的资产

• 2.1.2 交易价格

• 2.1.3 发行股份的种类和面值

• 2.1.4 发行方式及发行对象

• 2.1.5 发行价格及定价方式

• 2.1.6 发行价格调整机制

• 2.1.7 交易对方认购股份数量

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2

• 2.1.8 交易对方认购股份的锁定期

• 2.1.9 过渡期损益

• 2.1.10 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.11 拟上市地点

• 2.2 本次募集配套资金的方案

• 2.2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2.2 发行方式和发行对象

• 2.2.3 发行价格及定价方式

• 2.2.4 发行数量

• 2.2.5 锁定期

• 2.2.6 募集配套资金用途

• 2.2.7 拟上市地点

• 2.3 公司滚存未分配利润的安排

• 2.4 决议有效期

• 3、审议《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》；

• 4、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》；

• 5、审议《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；

• 6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定>第四条规定的议案》；

7、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》；

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》；

9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

10、 审议《关于本次募集配套资金符合<注册管理办法>规定条件的议 案》；

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3

11、 审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）> 第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则>第七条、第九条等规定的议案》；

12、 审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》； 13、 审议《关于签订附生效条件的<《发行股份购买资产协议》之补充协 议>的议案》；

14、 审议《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》；

15、 审议《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估 报告的议案》；

16、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

17、 审议《本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

18、 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》；

19、 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

20、 审议《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

21、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的 议案》；

22、 审议《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）> 的议案》；

23、 审议《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营范 围及修订该公司章程的议案》；

24、 审议《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》。

议案 12、20 已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通 过，其他议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，议 案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司相关公告及文件。本次股东 大会议案 2 需逐项表决，除议案 22 外，其他议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股

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4

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案 22 为普通决议议案，需由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》的要求，本次股东大会 的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市 公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	√作为投票对 象的子议案数： （20）
	本次发行股份购买资产方案
2.01	标的资产	√
2.02	交易价格	√
2.03	发行股份的种类和面值	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价方式	√
2.06	发行价格调整机制	√
2.07	交易对方认购股份数量	√
2.08	交易对方认购股份的锁定期	√
2.09	过渡期损益	√
2.10	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.11	拟上市地点	√
	本次募集配套资金的方案
2.12	发行股份的种类和面值	√
2.13	发行方式和发行对象	√

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5

2.14	发行价格及定价方式	√
2.15	发行数量	√
2.16	锁定期	√
2.17	募集配套资金用途	√
2.18	拟上市地点	√
2.19	公司滚存未分配利润的安排	√
2.20	决议有效期	√
3.00	《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》	√
5.00	《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》	√
10.00	《关于本次募集配套资金符合<注册管理办法>规定条件的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第 十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产 重组审核规则>第七条、第九条等规定的议案》	√
12.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》	√
13.00	《关于签订附生效条件的<《发行股份购买资产协议》之补充协议> 的议案》	√
14.00	《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
15.00	《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报	√

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6

	告的议案》
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
17.00	《本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
18.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	√
19.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
20.00	《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议 案》	√
22.00	《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）>的 议案》	√
23.00	《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营范围 及修订该公司章程的议案》	√
24.00	《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东 出席会议应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证 办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业 执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记 手续；

（3）公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信 函或传真方式登记的股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件 2），并附身份证

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及股东账户复印件，以便登记确认。传真、信函请在 2020 年 8 月 21 日 17：00 前送 达公司证券部。来信请寄：西安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有 限公司证券部，邮编：710119（信封请注明“2020 年第一次临时股东大会”字样）。 传真登记请发送传真后电话确认。

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会议开始前半小时 到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入 场。

• 2、登记时间：2020 年 8 月 21 日 9:30-11:30，14:00-17:00。

• 3、登记地点：西安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公司七

• 楼证券部。

4、其他事项

（1）会议联系方式

联系人：陈 桦 王 毅 张佳琪

电 话：029-88454533

传 真：029-88452228

电子信箱：thdsh126@126.com

联系地址：西安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公司证 券部

• （2）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投 票的具体操作流程见附件 1。

六、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

• 2、《公司第四届监事会第三次会议决议》；

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• 3、《公司第四届董事会第七次会议决议》；

• 4、《公司第四届监事会第七次会议决议》；

• 5、《公司第四届董事会第八次会议决议》。

特此公告

附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》；

2、《股东参会登记表》；

• 3、《授权委托书》。

西安天和防务技术股份有限公司董事会 二〇二〇年七月三十一日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350397”，投票简称为“天

• 和投票”。

2、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），在“委托数量”项下填报表 决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年 8 月 24 日的交易时间，即 9:15 9:25，9:30-11:30，

• 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 8 月 24 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

西安天和防务技术股份有限公司

股东参会登记表

股东姓名		身份证号码 （营业执照号码）
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注	2020 年第一次临时股 东大会

年 月 日

注：1. 请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

1. 委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件 3）及提供受托人身份证复印件。

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附件 3：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席西安天和防务技术股 份有限公司 2020 年第一次临时股东大会，受托人对列入会议议程的议案按照本公司 （人）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公 司（人）未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可

以）按照自己的意思进行表决：

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：2020 年 月 日

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人对下述议案表决如下：

		备注	同意	同意	反对		弃权
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 方案的议案》	√作为投票对 象的子议案数： （20）

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	本次发行股份购买资产方案
2.01	标的资产	√
2.02	交易价格	√
2.03	发行股份的种类和面值	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行价格及定价方式	√
2.06	发行价格调整机制	√
2.07	交易对方认购股份数量	√
2.08	交易对方认购股份的锁定期	√
2.09	过渡期损益	√
2.10	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.11	拟上市地点	√
	本次募集配套资金的方案
2.12	发行股份的种类和面值	√
2.13	发行方式和发行对象	√
2.14	发行价格及定价方式	√
2.15	发行数量	√
2.16	锁定期	√
2.17	募集配套资金用途	√
2.18	拟上市地点	√
2.19	公司滚存未分配利润的安排	√
2.20	决议有效期	√
3.00	《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易 的议案》	√
4.00	《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重 组的议案》	√
5.00	《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市 的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产	√

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	重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次募集配套资金符合<注册管理办法>规定 条件的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办 法（试行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交 易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七 条、第九条等规定的议案》	√
12.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议> 的议案》	√
13.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议 之补充协议>的议案》	√
14.00	《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》	√
15.00	《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅 报告及评估报告的议案》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
17.00	《本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
18.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》	√

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19.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议 案》	√
20.00	《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的说明的议案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事项的议案》	√
22.00	《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2020 年 -2022年）>的议案》	√
23.00	《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限 公司经营范围及修订该公司章程的议案》	√
24.00	《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》	√

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