Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 26, 2019

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2019-050

西安天和防务技术股份有限公司

关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 五次会议决定于 2019 年 9 月 11 日（星期三）召开公司 2019 年第二次临时股东 大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2019 年第二次临时股东大会。

2、召集人：西安天和防务技术股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十五次会议审议通 过，决定召开公司 2019 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开会议日期、时间：

（1）现场会议的召开时间：2019 年 9 月 11 日（星期三）下午 3:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2019 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 9 月 10 日下午 3:00 至 2019 年 9 月 11 日下午 3:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件 3） 委托他人出席现场会议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不 能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

• 7、股权登记日：2019 年 9 月 5 日（星期四）。

• 8、会议出席对象：

（1）截至 2019 年 9 月 5 日（星期四）下午深圳证券交易所交易结束时，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公 司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该 股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

9、会议地点：

西安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公司八楼会议室。 二、会议审议事项

1、审议《关于公司增加经营范围的议案》

• 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 3、审议《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营范围的

• 议案》

4、审议《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的议 案》

• 5、审议《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》，

• 包括如下子议案：

• 5.01 选举候选人贺增林先生为公司第四届董事会非独立董事

• 5.02 选举候选人张发群先生为公司第四届董事会非独立董事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

• 5.03 选举候选人陈建峰先生为公司第四届董事会非独立董事

• 5.04 选举候选人龚亚樵先生为公司第四届董事会非独立董事

• 6、审议《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》，

• 包括如下子议案：

• 6.01 选举候选人常晓波先生为公司第四届董事会独立董事

• 6.02 选举候选人赵嵩正先生为公司第四届董事会独立董事

• 6.03 选举候选人王周户先生为公司第四届董事会独立董事

• 7、审议《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的

• 议案》，包括如下子议案：

• 7.01 选举候选人孙刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事

• 7.02 选举候选人宁宸先生为公司第四届监事会非职工代表监事

上述第 1-6 项议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，第 7 项 议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。独立董事候选人的任职资格 和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。监事会候选 人当选后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（1 名）共同组成公司 第四届监事会。第 5-7 项议案是以累积投票方式选举非独立董事、独立董事和监 事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可 以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）， 但总数不得超过其拥有的选举票数。

以上议案公司已在中国证监会指定的创业板信息披露网站予以公告。议案内 容及非独立董事、独立董事和监事候选人的简历详见公司于 2019 年 8 月 27 日在 中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司第三届董事会第二十五次会 议决议公告》、《公司第三届监事会第十六次会议决议公告》。

本次股东大会第 1 项-第 4 项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次所有事项均对中小 投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持 有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

其他股东。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司增加经营范围的议案》	√
2.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
3.00	《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营范围的议 案》	√
4.00	《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的议 案》	√
累积投票提案
5.00	关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案	应选人数4人
5.01	选举候选人贺增林先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.02	选举候选人张发群先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.03	选举候选人陈建峰先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.04	选举候选人龚亚樵先生为公司第四届董事会非独立董事	√
6.00	关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案	应选人数3人
6.01	选举候选人常晓波先生为公司第四届董事会独立董事	√
6.02	选举候选人赵嵩正先生为公司第四届董事会独立董事	√
6.03	选举候选人王周户先生为公司第四届董事会独立董事	√
7.00	关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案	应选人数2人
7.01	选举候选人孙刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事	√
7.02	选举候选人宁宸先生为公司第四届监事会非职工代表监事	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法人 股东出席会议应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书 及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证 办理登记手续；

（3）公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。采 用信函或传真方式登记的股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件 2），并 附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。传真、信函请在 2019 年 9 月 9 日 下午 5：00 前送达公司证券部。来信请寄：西安市高新区西部大道 158 号西安天 和防务技术股份有限公司证券部，邮编：710119（信封请注明“2019 年第二次 临时股东大会”字样）。传真登记请发送传真后电话确认。

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会议开始前半 小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便 签到入场。

2、登记时间：2019 年 9 月 6 日、9 月 9 日上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00。

3、登记地点：西安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公 司七楼证券部。

4、其他事项

（1）会议联系方式

联系人：陈 桦 陈茂蓉 张佳琪

电 话：029-88454533

传 真：029-88452228

电子信箱：thdsh126@126.com

联系地址：西安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公司 证券部

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

• （2）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自

理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交 易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网 络投票的具体操作流程见附件 1。

六、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

• 2、《公司第三届监事会第十六次会议决议》。

特此公告

附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》；

• 2、《股东参会登记表》；

• 3、《授权委托书》。

西安天和防务技术股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365397”，投票简称为“天 和投票”。

（二）议案设置及意见表决

1、议案设置

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司增加经营范围的议案》	√
2.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
3.00	《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营范围的议 案》	√
4.00	《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的议 案》	√
累积投票提案
5.00	关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案	应选人数4人
5.01	选举候选人贺增林先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.02	选举候选人张发群先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.03	选举候选人陈建峰先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.04	选举候选人龚亚樵先生为公司第四届董事会非独立董事	√
6.00	关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案	应选人数3人
6.01	选举候选人常晓波先生为公司第四届董事会独立董事	√
6.02	选举候选人赵嵩正先生为公司第四届董事会独立董事	√
6.03	选举候选人王周户先生为公司第四届董事会独立董事	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

7.00	关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案	应选人数2人
7.01	选举候选人孙刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事	√
7.02	选举候选人宁宸先生为公司第四届监事会非职工代表监事	√

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥 有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人， 可以对该候选人投 0 票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案 5.00，采用等额选举，有 4 位候选人， 应选人数为 4 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不 得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如表一提案 6.00，采用等额选举，有 3 位候选人，应 选人数 3 名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得 超过其拥有的选举票数。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

（3）选举监事（如表一提案 7.00，采用等额选举，有 2 位候选人，应选人 数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得 超过其拥有的选举票数。

3、对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年 9 月 11 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2019 年 9 月 10 日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019 年 9 月 11 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

附件 2：

西安天和防务技术股份有限公司

股东参会登记表

股东姓名或名称		身份证号码/营业 执照统一社会信 用代码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注	2019 年第二次临时股 东大会

年 月 日

注：1. 请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

1. 委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件 3）及提供受托人身份证复印

件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

附件 3：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席西安天和防务技 术股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会，受托人对列入会议议程的议案按 照本公司（人）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案 或其他本公司（人）未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并 （可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账号： 持股数： 委托人身份证号码（法人股东营业执照统一社会信用代码）： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 委托日期：2019 年 月 日

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人对下述议案表决如下：

		备注	同意	反对	弃权
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司增加经营范围的议案》	√
2.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
3.00	《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司 经营范围的议案》	√
4.00	《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公 司章程>的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

累积投票提案

累积投票提案	累积投票提案	累积投票提案	累积投票提案
5.00	关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董 事的议案	应选人数4人	选举票数
5.01	选举候选人贺增林先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.02	选举候选人张发群先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.03	选举候选人陈建峰先生为公司第四届董事会非独立董事	√
5.04	选举候选人龚亚樵先生为公司第四届董事会非独立董事	√
6.00	关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事 的议案	应选人数3人	选举票数
6.01	选举候选人常晓波先生为公司第四届董事会独立董事	√
6.02	选举候选人赵嵩正先生为公司第四届董事会独立董事	√
6.03	选举候选人王周户先生为公司第四届董事会独立董事	√
7.00	关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代 表监事的议案	应选人数2人	选举票数
7.01	选举候选人孙刚先生为公司第四届监事会非职工代表监 事	√
7.02	选举候选人宁宸先生为公司第四届监事会非职工代表监 事	√

注：1、本次会议所审议的提案5.00、提案6.00、提案7.00采用累积投票制投票，累积投票制 表决票填写方法：累积投票制是指股东大会选举董事（含独立董事）或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票 数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。 如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。（具体可参照附件1中关于累积投票议案的相 关填报说明）

• 2、除采用累积投票制投票的议案请股东将表决意见以“√”填在“同意”、“反对”

• 或“弃权”所对应的空格内。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12