Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Aug 19, 2014

北京市凯文律师事务所

关于西安天和防务技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市之

律师工作报告

凯文律证字 [2010]034 号

中国·北京

二○一○年六月

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 律师工作报告

目 录

释 义 ..........................................................................................................................3 第一节 引 言 ............................................................................................................7 一、 律师事务所及律师简介..................................................................................7 二、 本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围..........................................8 三、 法律意见书的制作过程..................................................................................9 第二节 律师工作报告正文 ........................................................................................11 一、 本次发行的批准和授权................................................................................11 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ..............................................................14 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ..............................................................15 四、发行人的设立 ..................................................................................................22 五、发行人的独立性 ..............................................................................................27 六、发行人的发起人和股东 ..................................................................................31 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................37 八、发行人的全资子公司——天伟电子以及发行人其他分支机构 ..................52 九、发行人及其全资子公司的业务 ......................................................................67 十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................72 十一、发行人的主要财产 ......................................................................................87

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十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................100 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................108 十四、发行人章程的制定及近三年的修改 ........................................................109 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 111 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................118 十七、发行人的税务 ............................................................................................121 十八、发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况 ........128 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................130 二十、发行人募集资金的运用 ............................................................................131 二十一、发行人业务发展目标 ............................................................................134 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................134 二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................135 二十四、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................135 二十五、结论意见 ................................................................................................136

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释 义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义

发行人、公司、天和防 指 西安天和防务技术股份有限公司 务或股份公司

天伟电子

指 发行人全资子公司西安天伟电子系统工程有限 公司

北京分公司 指 西安天和防务技术股份有限公司北京光电技术 分公司

海洋分公司 指 西安天伟电子系统工程有限公司海洋信息技术 分公司 天和控股 指 西安天和投资控股有限公司 天和集团 指 西安天和投资控股集团有限公司（2005 年 4 月， 天和控股更名为西安天和投资控股集团有限公 司） 上海众合 指 上海众合创业投资管理有限公司 陕高投 指 陕西省高新技术产业投资有限公司 西安保德信 指 西安保德信投资发展有限公司 御和苑 指 陕西御和苑文化旅游有限公司 信风网络 指 西安信风网络工程有限公司 天和国安 指 陕西天和国安电子科技有限公司（2006 年 5 月， 信风网络更名为陕西天和国安电子科技有限公 司） 上海鑫联 指 上海鑫联创业投资有限公司 成峰科技 指 西安成峰科技有限公司

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华卓电子	指	南京华卓电子实业有限公司
华卓陆通	指	北京华卓陆通电子系统工程有限公司
华卓实力	指	南京华卓实力特种汽车装备有限公司
华卓科技	指	南京华卓科技有限公司
博华机电	指	西安博华机电股份有限公司
维尔生物	指	浙江维尔生物识别技术有限公司
上海弥凯	指	上海弥凯网络技术有限公司
A股	指	在中国境内发行并在深圳证券交易所上市的人
		民币普通股
本次发行	指	发行人首次公开发行A股股票
本次发行并上市	指	发行人本次发行A 股股票并在深圳证券交易所
		创业板上市流通
中国	指	中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门
		特别行政区和台湾地区）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工委	指	中华人民共和国国防科学技术工业委员会
高新区管委会	指	西安高新技术产业开发区管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1 月至3
		月
《公司章程》	指	发行人制定并不时修订的《西安天和防务技术股
		份有限公司章程》
《公司章程》（草案）	指	指发行人于2010年4月27日召开的2010年第

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二次临时股东大会通过的《西安天和防务技术股 份有限公司章程》（草案）

• 《审计报告》

• 指 天健会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 27 日出具的《审计报告》（天健审〔2010〕2-156 号）

• 《评估报告》

• 指 开元资产评估有限公司于 2010 年 3 月 6 日出具 的《西安天和投资控股集团有限公司整体改制为 股份有限公司全部资产及负债价值评估报告》 （开元(湘)评报字[2010]第 010 号）

• 《内控报告》

• 天健会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 27

• 指 日出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司 内部控制的鉴证报告》（天健审〔2010〕2-157 号）

• 《验资报告》 指 天健会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 19 日出具的《西安天和防务技术股份有限公司（筹） 验资报告》（天健验（2010）2-3 号）

• 《招股说明书》 指 《西安天和防务技术股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）

• 《股东大会议事规则》 指 发行人于 2010 年 3 月 22 日召开的公司创立大会 暨第一次股东大会通过的《西安天和防务技术股 份有限公司股东大会议事规则》

• 《董事会议事规则》 指 发行人于 2010 年 3 月 22 日召开的公司创立大会 暨第一次股东大会通过的《西安天和防务技术股 份有限公司董事会议事规则》

• 《监事会议事规则》 指 发行人于 2010 年 3 月 22 日召开的公司创立大会 暨第一次股东大会通过的《西安天和防务技术股 份有限公司监事会议事规则》

• 《独立董事制度》 指 发行人于 2010 年 4 月 27 日召开的 2010 年第二 次临时股东大会通过的《西安天和防务技术股份

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有限公司独立董事制度》

《关联交易管理制度》	指	发行人于2010年4月27日召开的2010年第二
		次临时股东大会通过的《西安天和防务技术股份
		有限公司关联交易管理制度》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（第十届全国人民代
		表大会常务委员会第十八次会议于2005 年10
		月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（第十届全国人民代
		表大会常务委员会第十八次会议于2005 年10
		月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）
《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
		办法》（中国证监会于2009年3月31日发布，
		2009年5月1日实施）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引（2006年修订）》
凯文律师或本所	指	北京市凯文律师事务所
天健	指	天健会计师事务所有限公司
开元	指	开元资产评估有限公司
新北方	指	陕西新北方有限责任会计师事务所
正衡	指	西安正衡资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

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关于西安天和防务技术股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之 律师工作报告

凯文律证字 [2010]034 号

致：西安天和防务技术股份有限公司

根据发行人与北京市凯文律师事务所签署的《专项法律顾问服务合同》，本 所接受委托担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项 法律顾问。

本所根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市相关事项出具本律师工 作报告。

第一节 引 言

一、 律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

北京市凯文律师事务所是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所，现 办公地址为北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 楼，邮编为 100140。

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本所业务范围为：金融、证券、公司及房地产等方面的法律服务及诉讼、仲裁代 理业务。

（二）签字律师简介

本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书和律师工作报告的签字律师 为熊力律师、曲凯律师，其主要介绍及联系方式如下：

熊力律师为本所合伙人，毕业于西南政法学院法学系，获法学学士学位，2001 年开始从事律师工作。熊力律师具有较为丰富的公司、证券、金融法律服务工作 经验，执业领域主要包括公司改制重组、证券发行、股权投资并购、上市公司常 年法律顾问服务等。熊力律师曾经参与多起证券发行项目法律服务工作，并担任 多家境内外上市公司的常年法律顾问。

熊力律师联系方式：电话 010-66553388 ；传真 010-66555566 ；手机 13983057058；地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 层；邮箱： 。 xiongl@kaiwenlaw.com

曲凯律师为本所合伙人，毕业于西南政法学院经济法系，获法学学士学位， 1996 年开始从事证券法律业务，先后承办了同仁堂科技发展股份有限公司、中 外建发展股份有限公司、中金黄金股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有 限公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有 限公司等多家企业的股份制改造、重组及上市业务，现担任鼎盛天工工程机械股 份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司等上市公司的常年法律顾问。

曲凯律师联系方式：电话 010-66553388 ；传真 010-66555566 ；手机 13801320174；地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 层；邮箱： 。 quk@kaiwenlaw.com

二、 本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围

根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所在本次发行并上市中

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所涉及的工作范围主要包括：

（一）对发行人进行全面的法律尽职调查，以判断其在所有重大方面是否符 合相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件；

（二）对法律尽职调查中发现的法律问题和本次发行并上市存在的法律障碍 进行分析并提出解决方案或律师建议，并从法律角度协助发行人制定本次发行上 市方案；

（三）协助发行人建立完善的股份公司法人治理结构，协助发行人起草、修 订、审查公司章程及其他治理结构文件；

（四）按照中国证监会的要求，就本次发行并上市出具律师工作报告及法律 意见书；

（五）其他与本次发行上市有关的法律事项。

三、 法律意见书的制作过程

为出具发行人本次发行并上市的法律意见书，本所经办律师根据中国证监会 有关规定的要求，直接参与了发行人本次发行工作的全过程。根据《公司法》和 《证券法》以及《创业板管理办法》等法律法规以及其他规范性文件的规定，本 所经办律师针对发行人以及与本次发行并上市相关的事项开展了大量的尽职调 查工作，并协助发行人妥善处理与本次发行相关法律事务，起草相关法律文件， 相关工作共计耗费有效工作小时约 1500 小时。具体工作包括：

（一）通过尽职调查了解发行人及本次发行的合法、合规性

本所于 2009 年 9 月开始全面介入公司本次发行的筹备和尽职调查工作。本 所经办律师向发行人提交了详尽的法律尽职调查文件清单，对发行人的主要股 东、高级管理人员以及业务部门的工作人员进行了调查访问，查阅公司大量原始 资料，掌握公司业务技术特点以及生产经营实际情况，并对发行人历史沿革、主 体资格及公司治理、股权结构、本次发行的实质条件、主营业务及资产、重大债

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权债务、关联交易、经营合规情况、重大诉讼仲裁或行政处罚情况、本次发行招 股说明书所涉及的法律风险等与本次发行相关的法律问题进行了全面、审慎的核 查和验证。

本所经办律师对通过尽职调查发现的法律问题，及时向发行人提供咨询备忘 录，力求根据不同情况依法予以处理，以使其规范化、合法、有效。在此过程中， 本所并协助公司根据发行审核监管规则进一步制定或完善了《公司章程》等治理 文件，以确保公司规范运作并促使公司符合发行上市条件。此外，本所律师协助 保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、创 业板上市公司治理及监管规范性文件以及其他证券发行上市和审核监管法律法 规的培训。

在开展尽职调查工作的过程中，本所经办律师对发行人所提交的各类文件资 料进行了全面的审阅和查验，根据有关规则制定了工作底稿，以作为本报告和本 所出具的法律意见书的事实依据。

（二） 全程参与本次发行上市的准备工作，出具律师工作报告和法律意见

书

本所律师全程参与了本次发行上市的准备工作。在相关工作过程中，根据本 所律师查验的、法律意见书及律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实， 根据我国当时及/或现行有效的法律、法规和规范性文件，逐步形成法律意见书 中的各项法律意见。

本所认为：本所作为本次发行并上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公 司法》、《创业板管理办法》、中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行 政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的关于本次发行的资料、文件和有关事实以及本次发行所涉及的法律问 题进行了合理、必要、可能的核查验证，并在此基础上出具了法律意见书和本律 师工作报告。

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第二节 律师工作报告正文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 2010 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议应到 董事 7 名，实到董事 6 名（含独立董事 3 名）；董事贺增林、李世星、陈建峰、 刘纪鹏、姚焕然、赵国庆出席了会议，董事郭旺由于工作原因未能出席本次会议， 特书面委托李世星代为出席和表决。会议逐项审议并通过了关于本次发行并上市 的相关议案，决定就本次发行并上市相关议案的审议事项召开股东大会。

（二）2010 年 4 月 11 日，发行人发出召开 2010 年第二次临时股东大会的 会议通知。2010 年 4 月 27 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，全部 43 名股东及股东代理人出席了本次临时股东大会；出席临时股东大会的股东及 股东代理人共持有有效表决权股份 9,000 万股，占发行人已发行在外的股份总数 的 100%。临时股东大会对董事会提请审议的相关议案进行了表决，逐项审议并 通过以下本次发行并上市的相关议案：

1、《关于申请在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议 案》

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元；

（2）发行数量：3,000 万股，具体发行数量以中国证监会核准的数额为准；

（3）发行对象：法律、法规及规范性文件规定的可以从事创业板股票投资 的合格投资者；

（4）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；

（5）发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发 行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之 调整；

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律师工作报告

（6）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所（创业板）；

（7）本次公开发行 A 股募集资金在扣除发行费用后，将投资以下项目：

① 西安天伟电子系统工程有限公司连续波雷达系统系列产品建设项目, 该 项目投资总额为人民币 23,689 万元。

② 西安天伟电子系统工程有限公司军民两用防务技术研发中心建设项目， 该项目投资总额为人民币 10,260 万元。

同意上述天伟电子连续波雷达系统系列产品建设项目、天伟电子军民两用防 务技术研发中心建设项目可行性研究报告。

以上项目总投资合计约为人民币 33,949 万元，全部用本次募集资金投入。 本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目的，在本次募集资金到位后， 将用于置换本次募集资金到位前公司根据项目实际需要先行投入项目的自有资 金、银行贷款，其余资金将用于项目后续投资。本次募集资金若有不足，将通过 银行贷款或自有资金解决；本次募集资金若有剩余，用于补充公司主营业务发展 所需的营运资金。

（8）本次决议的有效期：关于本次公开发行 A 股的决议自股东大会审议通 过之日起二十四个月内有效。

上述（1）-（8）项每项的表决结果均为：同意票 9,000 万股，占参会股东所 持股份的 100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。

2、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议 案》，具体内容为：

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由发行后的新 老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意票 9,000 万股，占参会股东所持股份的 100%；反对票 0 股， 弃权票 0 股。

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3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关具体事宜的议案》，具体内容如下：

（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定、调整和实施本次公开发行 A 股并在创业板上市的具体方案；

（2）决定本次公开发行 A 股的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行 价格、发行方式等内容；

（3）批准、签署与本次公开发行 A 股相关的文件、合同；

（4）在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决 定项目的具体实施方案；

（5）办理本次公开发行 A 股完成后发行股份在深圳证券交易所创业板上市 流通事宜；

（6）在本次公开发行 A 股完成后，办理股份公司章程中有关条款修改、股 份公司注册资本工商变更登记等事宜；

（7）办理与本次公开发行 A 股有关的其他一切事宜；

（8）上述授权的有效期为二十四个月，自公司 2010 年第二次临时股东大会 决议通过之日起计算。

表决结果：同意票 9,000 万股，占参会股东所持股份的 100%；反对票 0 股， 弃权票 0 股。

4、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的<西安天 和防务技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。

表决结果：同意票 9,000 万股，占参会股东所持股份的 100%；反对票 0 股， 弃权票 0 股。

经本所律师核查发行人召开本次临时股东大会的会议通知、股东及股东代表 签到表、表决票及会议决议、会议记录，本所及经办律师认为，发行人 2010 年

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第二次临时股东大会的召集、召开程序合法、有效；股东大会决议的内容符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行并上市的相关决议合法、 有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的授权范围和程 序合法、有效。

（三）发行人本次发行尚需获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所审核同意。

综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部 必要的批准和授权；本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的审核 同意。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

（一） 发行人的基本情况

发行人为天和集团以净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据发行人 现行持有的 2010 年 3 月 30 日西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》，并经本所律师合理核查，发行人目前的基本情况如下：

公司名称： 西安天和防务技术股份有限公司 法定代表人：贺增林 成立时间： 2004 年 5 月 8 日 注册资本： 9,000 万元整 实收资本： 9,000 万元整 注 册 号： 610131100005873 住 所： 西安市高新区科技五路 9 号 公司类型： 股份有限公司 经营范围： 军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电子产品、海洋 电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、 硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程 建设及技术服务业务；高新技术项目投资、技术贸易、技术

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转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的 货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上经营范围凡涉及国 家有专项专营规定的从其规定） 营业期限： 长期 组织机构代 75783164-X（有效期自 2010 年 4 月 2 日至 2014 年 4 月 2 日） 码证编号：

（二）发行人是依照法律规定整体变更设立并有效存续的股份有限公司

1、2004 年 5 月 8 日，发行人前身天和控股取得西安市工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：6101012115280）。2005 年 4 月 14 日，天和 控股更名为西安天和投资控股集团有限公司。

2010 年 3 月 6 日，天和集团召开股东会，审议通过天和集团整体变更为股 份有限公司的议案。2010 年 3 月 30 日，发行人作为股份有限公司取得了西安市 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：610131100005873）。

2、根据发行人提供的历年经年检的《企业法人营业执照》并经本所律师合 理核查，本所及经办律师认为，发行人自成立之日起至本律师工作报告出具之日 合法有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要 清算或予以终止的情形，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。

综上，本所及经办律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。

三、 发行人本次发行并上市的实质条件

根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及其他 相关文件，经本所律师合理核查并逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理 办法》及其他规范性文件中的有关规定，本所及经办律师认为发行人本次发行的 实质条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》的具体规定。

（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件

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1、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含 职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员； 设置了财务部、行政部、总经办、人力资源部、质量部、标准化部、保密办、科 研生产管理部等职能部门（详见本律师工作报告正文部分之五所示之“发行人的 组织机构图”），具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 款之规定。

2、根据《审计报告》，发行人 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-3 月 经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 155.94 万元、621.70 万元、8,688.65 万元、4,364.27 万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第（二）款之规定。

3、根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款及第五十条第 （四）款之规定。

4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总 额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）款之规 定。

5、根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众 发行 3,000 万股的 A 股。本次发行并上市完成后，发行人向社会公众发行的股份 数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）款之规 定。

6、根据发行人说明及工商、税务、土地、环保、社保等主管部门出具的证 明文件并经本所律师合理核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》 第五十条第（四）款的规定。

（二）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件

1、发行人主体方面的条件

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（1）发行人系由天和集团以经审计的净资产折股整体变更设立(发行人净资 产折股整体变更设立为股份有限公司的情况详见本律师工作报告正文部分之四 “发行人的设立”)，其持续经营时间自其前身天和控股成立之日即 2004 年 5 月 8 日起计算，为三年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）款之规定。

（2）根据《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由天和集 团整体变更设立，天和集团的全部法人财产由发行人承继。经本所律师合理核查， 发行人自天和集团承继的资产中，需要办理名称变更登记的相关资产或者权利的 权属证书均已办理名称变更登记手续。如本律师工作报告正文部分之十一“发行 人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营相关的主要土地、房屋、机 器设备以及商标、专利技术等无形资产的所有权或者使用权，且发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板管理办法》第十一条之规定。

（3）根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人说明，发 行人的主营业务为以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制 系统的研发、生产、销售及技术贸易。发行人主要经营一种业务，生产经营活动 符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境 保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。

（4）根据发行人说明并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生对发行人经营 管理和本次发行并上市构成重大影响的变化（关于发行人最近两年董事、高级管 理人员的变化情况，详见本律师工作报告正文部分之十六“发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”）。如本律师工作报告正文部分之六“发行人的发起人和 股东”所述，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。故发行人符合《创业板 管理办法》第十三条之规定。

（5）根据发行人说明并经本所律师合理核查，如本律师工作报告正文部分 之七“发行人的股本及演变”所述，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管 理办法》第十七条之规定。

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2、发行人的财务与会计

（1）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师合理核查，发行人符合《创 业板管理办法》第十条第（二）、（三）、（四）款之规定：

① 根据《审计报告》，发行人 2008 年、2009 年、2010 年 1-3 月经审计的归 属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别 为 621.70 万元、8,497.63 万元、4,361.68 万元，2008 年及 2009 年净利润累计不 少于一千万元，且持续增长；

② 根据《审计报告》，发行人最近一期末（即 2010 年 3 月 31 日）净资产为 17,037.15 万元，不少于两千万元；

③ 根据《审计报告》，发行人最近一期末（即 2010 年 3 月 31 日）未分配利 润为 5,936.93 万元，不存在未弥补亏损；

④ 发行人本次发行前股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行 3,000 万股 的 A 股，发行后股本总额不少于 3,000 万元。

（2）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师合理核查，发行人具有持 续盈利能力，符合《创业板管理办法》第十四条之规定，并不存在下列情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

⑤ 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

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⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（3）根据税务主管部门于 2010 年 4 月 15 日出具的证明、《审计报告》、发 行人说明并经本所律师合理核查，发行人报告期内依法纳税，享受的各项税收优 惠符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定；发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖；发行人符合《创业板管理办法》第十五条之规定。

（4）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师合理核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《创业板管理办法》第十六条之规定。

（5）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人说明，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。

3、发行人的独立性

如本律师工作报告正文部分之五“发行人的独立性”所述，发行人具备独立 性，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

4、发行人的规范运行

（1）如本律师工作报告正文部分之十五“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。

（2）经本所律师合理核查，发行人已经建立了资金管理制度、合同管理制 度、存货内部管理制度、资金计划管理、固化计划管理流程、财务授权审批制度、 预算管理制度、内部审计制度、采购与付款制度、成本与费用管理制度、固定资 产内部控制制度等内控制度。2010 年 4 月 27 日，天健出具无保留结论的《内控 报告》。根据《内控报告》并经本所律师合理核查，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率

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与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。

（3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人说明并经本所律师合理核查， 发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人报 告期内与关联方的资金往来事项已经于 2009 年 12 月 31 日前清理完毕（发行人 与关联方报告期内各年度期末的资金往来余额以及清理完成情况详见本律师工 作报告正文部分之十“关联交易及同业竞争”）。发行人符合《创业板管理办法》 第二十二条之规定。

（4）根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人《公司章程》及《西 安天和防务技术股份有限公司对外担保管理制度》已明确规定对外担保的审批权 限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规进行 担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条之规定。

（5）根据发行人与中信证券股份有限公司签署的《首次公开发行股票辅导 协议》，发行人聘请中信证券股份有限公司等机构对其进行公开发行并上市的辅 导工作。发行人的董事、监事、高级管理人员均参加了保荐机构、律师事务所、 会计师事务所组织的与股票发行上市和上市公司治理相关的法律、法规、部门规 章的培训和辅导。相关辅导工作并已通过中国证券监督管理委员会陕西证监局的 辅导验收。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师 合理核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《创业板管理办法》第二十四条之规定。

（6）如本律师工作报告正文部分之十六“发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十五条 之规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

（7）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明以及工商、税务、 土地、环保、社保等主管部门出具的证明文件并经本所律师合理核查，发行人及 其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定 机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《创业板管理办法》第二十六条之规 定。

5、募集资金运用

如本律师工作报告正文部分之二十“发行人募集资金的运用”所述，发行人 募集资金用于主营业务，并有明确的用途；本次发行募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

经本所律师合理核查，发行人于 2010 年 4 月 27 日召开的 2010 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于<西安天和防务技术股份有限公司募集资金管理制 度>的议案》，发行人将按照《西安天和防务技术股份有限公司募集资金管理制度》 的规定管理募集资金，并将募集资金存放于发行人董事会决定的专项帐户。

发行人募集资金的运用和管理符合《创业板管理办法》第二十七条、第二十 八条之规定。

综上，本所及经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》等法律法规和规章制度的相关规定，具备实施本次发行并上 市的实质条件。本次发行并上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的审核同 意。

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四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1、发行人的前身天和控股成立于 2004 年 5 月 8 日，是经西安市工商行政管 理局核准注册的有限责任公司。2005 年 4 月 14 日，天和控股更名为西安天和投 资控股集团有限公司（有关天和控股、天和集团的股本及其演变详见本律师工作 报告正文部分之七“发行人的股本及其演变”）。截至 2010 年 2 月 25 日，天和集 团注册资本为 2,575 万元，股东及其出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例(%)
1	贺增林	1370.0000	货币	53.204
2	聂新勇	309.0000	货币	12.000
3	刘丹英	166.5528	货币	6.468
4	赵项题	123.6000	货币	4.800
5	吴宏伟	123.6000	货币	4.800
6	王 坚	115.8750	货币	4.500
7	郭 旺	61.8000	货币	2.400
8	周志军	61.8000	货币	2.400
9	郭 辉	61.8000	货币	2.400
10	金石投资有限公司	51.5000	货币	2.000
11	张发群	30.0989	货币	1.169
12	徐兆红	25.7500	货币	1.000
13	王宝华	15.6862	货币	0.609
14	潘建华	13.7333	货币	0.533
15	刘志国	6.2944	货币	0.244
16	李世星	6.0083	货币	0.233
17	李童欣	5.7222	货币	0.222
18	王振平	2.5750	货币	0.100
19	陈建峰	2.2888	货币	0.089
20	张关让	2.0028	货币	0.078
21	贺增勇	1.9456	货币	0.076
22	石俊岭	1.7166	货币	0.067
23	张广平	1.4306	货币	0.056
24	卢传化	1.3733	货币	0.053
25	张炳利	1.3161	货币	0.051
26	朱强国	1.2017	货币	0.047
27	王月鹏	1.0873	货币	0.042
28	田 力	0.9155	货币	0.036
29	史利剑	0.9155	货币	0.036
30	刘 锴	0.9155	货币	0.036
31	高 阳	0.8583	货币	0.033
32	申 波	0.8583	货币	0.033

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例(%)
33	张 立	0.6294	货币	0.024
34	郑志华	0.6008	货币	0.023
35	葛 朋	0.5150	货币	0.020
36	崔党斌	0.4578	货币	0.018
37	王永强	0.4006	货币	0.016
38	李晓鸽	0.4006	货币	0.016
39	王栓柱	0.37195	货币	0.0145
40	张 雷	0.37195	货币	0.0145
41	秦文科	0.3433	货币	0.013
42	杨太仓	0.3433	货币	0.013
43	李 政	0.3433	货币	0.013
合计		2,575	-	100.000%

2、2010 年 3 月 6 日，天和集团召开 2010 年第四次董事会，一致通过《关 于公司整体变更设立股份有限公司的审计情况的报告》、《关于将公司整体变更 为股份有限公司的议案》，并决定将前述议案提交公司股东会审议；2010 年 3 月 6 日，天和集团召开股东会，全体股东一致审议通过《关于公司整体变更设立股 份有限公司的审计情况的报告》、《关于将公司整体变更为股份有限公司的议 案》，同意天和集团以经审计的净资产（以 2010 年 2 月 28 日为审计基准日）折 股整体变更设立为股份有限公司。

3、2010 年 3 月 6 日，天健出具天健审[2010]2-45 号《审计报告》。该审计报 告载明，以 2010 年 2 月 28 日为审计基准日，天和集团经审计的净资产为 10,198.49 万元。

4.、2010 年 3 月 6 日，开元出具开元(湘)评报字[2010]第 010 号《西安天和 投资控股集团有限公司整体改制为股份有限公司全部资产及负债价值评估报 告》。该评估报告载明，以 2010 年 2 月 28 日为评估基准日，天和集团经评估的 净资产为 13,130.65 万元。

5、2010 年 3 月 6 日，贺增林、刘丹英、聂新勇、王宝华等 42 名自然人及 金石投资有限公司签署《发起人协议》，协议约定：股份公司成立时的股份总额 为 9,000 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为人民币 9,000 万元；股份公 司成立时的股份全部由各发起人足额认购，并以经审计确认的天和集团净资产 10,198.49 万元中的 9,000 万元折为股份公司的股本；全体股东出资超过股份公司

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注册资本部分，共计 1,198.49 万元计入股份公司资本公积，由股份公司全体股东 享有。各发起人以持有的天和集团股权对应的净资产折股的情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例(%)
1	贺增林	4,788.3600	净资产折股	53.204
2	聂新勇	1,080.0000	净资产折股	12.000
3	刘丹英	582.1200	净资产折股	6.468
4	赵项题	432.0000	净资产折股	4.800
5	吴宏伟	432.0000	净资产折股	4.800
6	王 坚	405.0000	净资产折股	4.500
7	郭 旺	216.0000	净资产折股	2.400
8	周志军	216.0000	净资产折股	2.400
9	郭 辉	216.0000	净资产折股	2.400
10	金石投资有限公司	180.0000	净资产折股	2.000
11	张发群	105.2100	净资产折股	1.169
12	徐兆红	90.0000	净资产折股	1.000
13	王宝华	54.8100	净资产折股	0.609
14	潘建华	47.9700	净资产折股	0.533
15	刘志国	21.9600	净资产折股	0.244
16	李世星	20.9700	净资产折股	0.233
17	李童欣	19.9800	净资产折股	0.222
18	王振平	9.0000	净资产折股	0.100
19	陈建峰	8.0100	净资产折股	0.089
20	张关让	7.0200	净资产折股	0.078
21	贺增勇	6.8400	净资产折股	0.076
22	石俊岭	6.0300	净资产折股	0.067
23	张广平	5.0400	净资产折股	0.056
24	卢传化	4.7700	净资产折股	0.053
25	张炳利	4.5900	净资产折股	0.051
26	朱强国	4.2300	净资产折股	0.047
27	王月鹏	3.7800	净资产折股	0.042
28	田 力	3.2400	净资产折股	0.036
29	史利剑	3.2400	净资产折股	0.036
30	刘 锴	3.2400	净资产折股	0.036
31	高 阳	2.9700	净资产折股	0.033
32	申 波	2.9700	净资产折股	0.033
33	张 立	2.1600	净资产折股	0.024
34	郑志华	2.0700	净资产折股	0.023
35	葛 朋	1.800	净资产折股	0.020
36	崔党斌	1.6200	净资产折股	0.018
37	王永强	1.4400	净资产折股	0.016
38	李晓鸽	1.4400	净资产折股	0.016
39	王栓柱	1.3050	净资产折股	0.0145
40	张 雷	1.3050	净资产折股	0.0145
41	秦文科	1.1700	净资产折股	0.013

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例(%)
42	杨太仓	1.1700	净资产折股	0.013
43	李 政	1.1700	净资产折股	0.013
合计		9,000	-	100.000%

6、2010 年 3 月 10 日，西安市工商行政管理局高新分局核发《企业名称变 更核准通知书》（西工商内名核字[2010]第 002450 号），核准发行人名称为西安 天和防务技术股份有限公司。

7、2010 年 3 月 19 日，天健出具《西安天和防务技术股份有限公司（筹） 验资报告》（天健验[2010]2-3 号），对各发起人出资情况进行了审验。审验证明： 截至 2010 年 3 月 18 日止，发起人净资产出资 10,198.49 万元已经全部到位；相 关净资产折合股本 9,000 万元，所出资净资产超过股本部分的 1,198.49 万元计入 资本公积。

8、2010 年 3 月 6 日，天和集团发出《关于召开西安天和防务技术股份有限 公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知》。2010 年 3 月 22 日，发行人召开 创立大会暨第一次临时股东大会。本次会议审议通过了包括《关于设立西安天和 防务技术股份有限公司的议案》在内的 12 项议案。根据该次会议决议，天和集 团以经审计的 10,198.49 万元净资产折股整体变更为股份公司，其中 9,000 万元 折为股份公司的股本，超过注册资本 9,000 万元的 1,198.49 万元计入股份公司资 本公积。据此，发行人的总股本为 9,000 万股，注册资本为 9,000 万元。有关创 立大会暨第一次股东大会的内容详见本律师工作报告正文部分之四“发行人的设 立”之（四）。

9、2010 年 3 月 30 日，发行人作为股份有限公司取得了西安市工商行政管 理局核发的注册号为 610131100005873 的《企业法人营业执照》。

综上，本所及经办律师认为，天和集团整体变更设立为股份有限公司的程序、 资格、条件、方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，取得了必需的 批准并履行了必要的法律程序，发行人的设立合法有效。

（二）发起人协议

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2010 年 3 月 6 日，贺增林、刘丹英、聂新勇、王宝华等 42 名自然人及金石 投资有限公司就天和集团整体变更设立为股份有限公司事宜签署了《发起人协 议》，该协议内容主要包括：股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式；股份 公司设立方式；发行股份总额、方式、股份类别；发起人认购股份的数额、出资 比例、出资方式及缴付时间；发起人在股份公司设立过程中的责任；发起人的权 利与义务；股份公司的董事会和监事会等。

经本所律师合理核查，本所及经办律师认为，全体发起人为设立股份公司而 签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并不存在导致 发行人不能设立的法律障碍或引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中的资产评估、审计及验资

如本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”第（一）之 3、4、7 部分 所述，经本所律师合理核查，本所及经办律师认为，发行人设立过程中的资产评 估、审计及验资等均已履行了必要的程序，符合当时有效的法律、行政法规和规 范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨第一次临时股东大会

2010 年 3 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，出席会议 的股东及股东代理人所持股份数占发行人股本总额的 100%。发行人创立大会暨 第一次临时股东大会审议并由股东及股东代理人一致通过了以下议案：

• 1、《关于设立西安天和防务技术股份有限公司的议案》；

• 2、《关于西安天和防务技术股份有限公司筹建工作的报告》；

3、《关于西安天和防务技术股份有限公司设立费用及发起人出资到位情况的 报告》；

• 4、《关于西安天和防务技术股份有限公司章程的议案》；

• 5、《关于聘请天健会计师事务所有限公司为西安天和防务技术股份有限公司 －

• 2007 2010 年度财务审计机构的议案》；

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• 6、《关于西安天和防务技术股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

7、《关于选举西安天和防务技术股份有限公司董事成员并组成股份公司第一 届董事会的议案》；

• 8、《关于西安天和防务技术股份有限公司董事会议事规则的议案》；

9、《关于选举西安天和防务技术股份有限公司监事会成员并组成股份公司第 一届监事会的议案》；

• 10、《关于西安天和防务技术股份有限公司监事会议事规则的议案》；

11、《关于西安天和投资控股集团有限公司自 2010 年 3 月 1 日至股份公司设 立日的期间内产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》；

• 12、《关于授权公司董事会办理与股份公司设立相关的一切事宜的议案》。

经本所律师合理核查发行人创立大会暨第一次临时股东大会的会议通知、表 决票、会议记录、会议决议等文件，本所及经办律师认为，发行人创立大会暨第 一次临时股东大会的召集、召开程序、所议事项及决议内容符合有关法律、行政 法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一） 发行人业务独立

根据发行人《公司章程》和发行人持有的《企业法人营业执照》、相关资质 证书及其说明，发行人主营业务为以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦 察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易，发行人目前所从事的业务 在其经核准的经营范围之内。

根据发行人提供的文件及发行人说明，并经本所律师合理核查，发行人业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易（关于同业竞争及 关联交易，详见本律师工作报告正文部分之十“关联交易及同业竞争”）。

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本所及经办律师认为，发行人的业务独立，符合《创业板管理办法》第十八 条的规定。

（二）发行人资产独立、完整

经本所律师合理核查，如本律师工作报告正文部分之十一“发行人的主要财 产”所述，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权 或者使用权。

本所及经办律师认为，发行人的资产独立、完整，符合《创业板管理办法》 第十八条之规定。

（三）发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统

根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》并经本所律师合理核查，发 行人属于生产经营企业。经本所律师合理核查，报告期内，发行人产品及收入绝 大部分来源于天伟电子；天伟电子下设配套部并独立规范运作，负责对外采购物 资、原材料以及各类配套设备；下设生产工程部负责产品生产、加工；下设质量 部负责产品质量检验和管理；下设市场管理部负责产品的市场销售。

本所及经办律师认为，发行人目前在从事以连续波雷达技术和光电探测技术 为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易的主营业务方面 已具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）发行人人员独立

1、员工聘用和劳动合同

根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人独立招聘员工，已建立独立 的劳动、人事、工资管理体系，设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构， 制定了完整、系统的管理制度和规章，并已与全体员工签定了《劳动合同》。发 行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举 或聘任产生。

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律师工作报告

• 2、董事、监事和高级管理人员兼职情况

根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业 中任职，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；发行人 的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；发行人的董事、 监事、总经理及其他高级管理人员通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控 制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情 况。

本所及经办律师认为，发行人的人员独立，符合《创业板管理办法》第十八 条的规定。

（五）发行人机构独立

1、发行人设立后，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内 部管理制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员，并已经建立健全内部经营管理机构，设置了相应的业务职能部门。发行人现 行组织机构如下：

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西安天和防务技术股份有限公司组织机构图

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股东大会
监事会
董事会
薪酬委员会 战略委员会
提名委员会 发展规划委员会
董事会秘书 审计委员会
证券部 审计部
总经理
副总经理 总工
财务总监 总经理特别助理
人
财 行 力 总 质 标 保 科研 投
准 生产
务 政 资 经 量 化 密 管理 资
部 部 源 办 部 部 办 部 部
部
天伟电子系统工程有限公司
北京分公司
光电技术开发与应用事业部
----- End of picture text -----

2、根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人独立行使经营管理职权， 每个部门都严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东、 实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立的办公机 构和生产经营场所位于西安市高新区科技五路 9 号，与控股股东、实际控制人控 制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。

本所及经办律师认为，发行人的机构独立，符合《创业板管理办法》第十八 条的规定。

（六） 发行人财务独立

• 1、如本律师工作报告正文部分之五的“发行人的组织机构图”所示，发行

• 人设置了独立的财务部门。

2、经本所经办律师合理核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职、领薪。

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3、发行人独立开立银行账户。发行人基本账户的开户银行为西安市商业银 行股份有限公司软件园支行，账号为 912011540000014229。除金石投资有限公 司外，发行人的股东均为自然人；经本所律师合理核查，发行人不存在与任何股 东以及控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。

4、发行人已取得西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市地方税务局 高新分局于 2010 年 4 月 7 日核发的《税务登记证》（陕税联字 61019875783164x 号）。根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人独立核算并依法独立纳税。

本所及经办律师认为，发行人的财务独立，符合《创业板管理办法》第十八 条的规定。

综上，本所及经办律师认为，发行人合法拥有从事主营业务所需的全部生产 经营资产，且资产独立完整；发行人业务、人员、机构、财务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响 发行人独立性或者显失公允的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

六、发行人的发起人和股东

（一）发起人

1、发起人的基本情况

根据发行人提供的相关文件，并经本所律师合理核查，发行人的发起人为贺 增林、刘丹英、聂新勇、王宝华等 42 名自然人及金石投资有限公司，基本情况 如下：

序 号	股东姓 名/名称	身份证号码/营业执照 注册号码	住所	出资额 （元）	持股比 例(%)
1	贺增林	61252319710611****	西安市碑林区友谊西路 127 号7 舍217 号	47,883,600	53.204
2	聂新勇	65010319550303****	上海市浦东新区张杨路 158号2503室	10,800,000	12.000

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序 号	股东姓 名/名称	身份证号码/营业执照 注册号码	住所	出资额 （元）	持股比 例(%)
3	刘丹英	61252319720927****	西安市碑林区友谊西路一 二七号西院9号楼3单元 502 号	5,821,200	6.468
4	赵项题	65010319581224****	湖南省株洲市天元区黄河 南路42 号4 栋402 号	4,320,000	4.800
5	吴宏伟	41018519781117****	河南省登封市石道乡石道 东街村148 号	4,320,000	4.800
6	王 坚	35020319550606****	福建省厦门市思明区深田 路32 号1001室	4,050,000	4.500
7	郭 旺	43010319640904****	长沙市天心区赤岭路45 号23 栋605 房	2,160,000	2.400
8	周志军	32110219681110****	上海市浦东新区花木镇白 杨路199 弄12 号1001室	2,160,000	2.400
9	郭 辉	42050519710904****	武汉市洪山区千禧名苑5 栋3 门302 号	2,160,000	2.400
10	金石投 资有限 公司	营业执照注册号： 100000000041239（4-4）	北京市朝阳区新源里16 号琨沙中心1703号	1,800,000	2.000
11	张发群	61010219620114****	西安市新城区公园南路五 号11 楼2 门1 号	1,052,100	1.169
12	徐兆红	42030319660617****	上海市浦东新区杨高南路 1218 弄21 号601室	900,000,	1.000
13	王宝华	61032166101****	陕西省宝鸡县陕西机床厂 平房12 排14 号	548,100	0.609
14	潘建华	51010219670318****	西安市雁塔区东八里小区 28 号楼206 号	479,700	0.533
15	刘志国	11010319610706****	北京市崇文区永定门内东 街西里9 楼2 单元303 号	219,600	0.244
16	李世星	64032119720102****	陕西省西安市雁塔区高新 路四十八号综合办公楼	209,700	0.233
17	李童欣	13012519751226****	河北省石家庄市行唐县龙 州镇龙州西大街30号4栋 3 单元202室	199,800	0.222
18	王振平	61032319721014****	甘肃省玉门市新市区三八 路一号	90,000	0.100
19	陈建峰	61010319720903****	西安市碑林区友谊西路一 二七号西院9号楼3单元 502 号	80,100	0.089
20	张关让	61032119640315****	陕西省宝鸡市陈仓区虢镇 陕机路1号4号楼2单元 2 层28 号	70,200	0.078
21	贺增勇	61252219790604****	西安市碑林区南二环路西 段18 号	68,400	0.076
22	石俊岭	11010819350321****	北京市朝阳区华严北里5 号院3 号楼3 门602 号	60,300	0.067
23	张广平	61011419570826****	西安市阎良区凌云坊05 栋14号	50,400	0.056

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序 号	股东姓 名/名称	身份证号码/营业执照 注册号码	住所	出资额 （元）	持股比 例(%)
24	卢传化	61042219630815****	陕西省三原县城关镇东大 街68 号	47,700	0.053
25	张炳利	61058219660410****	西安市未央区上水腰21 号	45,900	0.051
26	朱强国	12010419640528****	北京市海淀区阜成路26 号院29 单元502 号	42,300	0.047
27	王月鹏	13030219701129****	河北省秦皇岛市海港区燕 涛里3 栋1 单元5 号	37,800	0.042
28	田 力	61010319730409****	西安市碑林区南二环路西 段18 号	32,400	0.036
29	史利剑	61010419650510****	西安市莲湖区沣镐东路 102 号9 号楼2 门5 层2 号	32,400	0.036
30	刘 锴	64212519790820****	西安市雁塔区高新路四十 八号综合办公室	32,400	0.036
31	高 阳	42102219740127****	湖北省公安县毛家港镇长 征渔场一组142 号	29,700	0.033
32	申 波	61030219731215****	陕西省西安市碑林区太白 北路24 号6 楼314 号	29,700	0.033
33	张 立	11010819671130****	北京市海淀区苏州街12 号1 楼1 门1104 号	21,600	0.024
34	郑志华	61010419640708****	陕西省西安市莲湖区红庙 坡59 号	20,700	0.023
35	葛 朋	61011319811008****	西安市碑林区长安路北段 五号省人才交流服务中心	18,000	0.020
36	崔党斌	61212919760326****	陕西省西安市雁塔区高新 路四十八号综合办公楼	16,200	0.018
37	王永强	41272219731211****	西安市碑林区太白北路1 号教工	14,400	0.016
38	李晓鸽	61252219721207****	西安市雁塔区电子西街中 段三号西京公司四分厂	14,400	0.016
39	王栓柱	61010219600917****	西安市雁塔区朱雀大街50 号A 座1403 号	13,050	0.0145
40	张 雷	61250119690304****	陕西省商洛市商州区友谊 巷一组	13,050	0.0145
41	秦文科	61010419620208****	西安市雁塔区科技一路付 8 号B 楼1 单元501 号	11,700	0.013
42	杨太仓	61040219631226****	陕西省西安市碑林区南二 环路西段18 号	11,700	0.013
43	李 政	11010160091****	北京市东城区安外大街80 号甲楼1001号	11,700	0.013

根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，本所及经办律师认为，发行 人的发起人均为住所在中国境内的自然人和法人，具备作为股份有限公司发起人 的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范

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性文件的规定。

2、发起人的出资

发行人系由天和集团以净资产折股整体变更设立。根据《发起人协议》及天 健出具的《验资报告》（天健验（2010）2-3 号），天和集团的股东均以其各自在 天和集团享有的股权所对应的净资产认购发行人发行的股份，具体情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例(%)
1	贺增林	4,788.3600	净资产折股	53.204
2	聂新勇	1,080.0000	净资产折股	12.000
3	刘丹英	582.1200	净资产折股	6.468
4	赵项题	432.0000	净资产折股	4.800
5	吴宏伟	432.0000	净资产折股	4.800
6	王 坚	405.0000	净资产折股	4.500
7	郭 旺	216.0000	净资产折股	2.400
8	周志军	216.0000	净资产折股	2.400
9	郭 辉	216.0000	净资产折股	2.400
10	金石投资有限公司	180.0000	净资产折股	2.000
11	张发群	105.2100	净资产折股	1.169
12	徐兆红	90.0000	净资产折股	1.000
13	王宝华	54.8100	净资产折股	0.609
14	潘建华	47.9700	净资产折股	0.533
15	刘志国	21.9600	净资产折股	0.244
16	李世星	20.9700	净资产折股	0.233
17	李童欣	19.9800	净资产折股	0.222
18	王振平	9.0000	净资产折股	0.100
19	陈建峰	8.0100	净资产折股	0.089
20	张关让	7.0200	净资产折股	0.078
21	贺增勇	6.8400	净资产折股	0.076
22	石俊岭	6.0300	净资产折股	0.067
23	张广平	5.0400	净资产折股	0.056
24	卢传化	4.7700	净资产折股	0.053
25	张炳利	4.5900	净资产折股	0.051
26	朱强国	4.2300	净资产折股	0.047
27	王月鹏	3.7800	净资产折股	0.042
28	田 力	3.2400	净资产折股	0.036
29	史利剑	3.2400	净资产折股	0.036
30	刘 锴	3.2400	净资产折股	0.036
31	高 阳	2.9700	净资产折股	0.033
32	申 波	2.9700	净资产折股	0.033
33	张 立	2.1600	净资产折股	0.024
34	郑志华	2.0700	净资产折股	0.023
35	葛 朋	1.8000	净资产折股	0.020

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例(%)
36	崔党斌	1.6200	净资产折股	0.018
37	王永强	1.4400	净资产折股	0.016
38	李晓鸽	1.4400	净资产折股	0.016
39	王栓柱	1.3050	净资产折股	0.0145
40	张 雷	1.3050	净资产折股	0.0145
41	秦文科	1.1700	净资产折股	0.013
42	杨太仓	1.1700	净资产折股	0.013
43	李 政	1.1700	净资产折股	0.013
合 计		9,000	-	100.000%

根据《验资报告》及发行人提供的相关产权证明文件，经本所律师合理核查， 发起人投入发行人的资产在投入发行人之前由天和集团合法有效拥有且产权清 晰，发起人将其作为设立的出资并投入发行人不存在法律障碍。

3、根据发行人提供的相关文件并经本所律师合理核查，发起人不存在将其 全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企 业中的权益折价入股的情形。

4、权属证书的名称变更

发行人系由天和集团整体变更为股份有限公司，根据《公司法》的相关规定， 天和集团的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。经本所律师合理核查， 截至本律师工作报告出具日，发行人自天和集团承继的资产中，需要办理名称变 更登记的相关资产或者权利的权属证书均已办理了名称变更登记手续，发起人用 作出资的资产或权利的财产权更名手续已办理完毕。

（二）股东

1、发行人目前的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例(%)
1	贺增林	47,883,600	53.204
2	聂新勇	10,800,000	12.000
3	刘丹英	5,821,200	6.468
4	赵项题	4,320,000	4.800
5	吴宏伟	4,320,000	4.800
6	王 坚	4,050,000	4.500
7	郭 旺	2,160,000	2.400
8	周志军	2,160,000	2.400

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序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例(%)
9	郭 辉	2,160,000	2.400
10	金石投资有限公司	1,800,000	2.000
11	张发群	1,052,100	1.169
12	徐兆红	900,000	1.000
13	王宝华	548,100	0.609
14	潘建华	479,700	0.533
15	刘志国	219,600	0.244
16	李世星	209,700	0.233
17	李童欣	199,800	0.222
18	王振平	90,000	0.100
19	陈建峰	80,100	0.089
20	张关让	70,200	0.078
21	贺增勇	68,400	0.076
22	石俊岭	60,300	0.067
23	张广平	50,400	0.056
24	卢传化	47,700	0.053
25	张炳利	45,900	0.051
26	朱强国	42,300	0.047
27	王月鹏	37,800	0.042
28	田 力	32,400	0.036
29	史利剑	32,400	0.036
30	刘 锴	32,400	0.036
31	高 阳	29,700	0.033
32	申 波	29,700	0.033
33	张 立	21,600	0.024
34	郑志华	20,700	0.023
35	葛 朋	18,000	0.020
36	崔党斌	16,200	0.018
37	王永强	14,400	0.016
38	李晓鸽	14,400	0.016
39	王栓柱	13,050	0.0145
40	张 雷	13,050	0.0145
41	秦文科	11,700	0.013
42	杨太仓	11,700	0.013
43	李 政	11,700	0.013
合 计		90,000,000	100.00%

2、贺增林是发行人控股股东和实际控制人

（1）根据发行人和贺增林、刘丹英夫妇及其他股东出具的承诺并经本所律 师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，贺增林持有发行人 53.204%的股份， 且该等股份不存在被质押或其他权利受限制或可能引致诉讼、潜在纠纷的情形。

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（2）如本律师工作报告正文部分之七“发行人的股本及其演变”所述，自 发行人的前身——天和控股成立以来，贺增林的持股比例始终超过 50%。

（3）经核查，发行人的股东中，刘丹英同贺增林为夫妻关系，贺增勇为贺 增林堂弟，陈建峰为贺增林胞妹的配偶。其中，刘丹英持有发行人 6.468%的股 份，贺增勇持有发行人 0.076%的股份，陈建峰持有发行人 0.089%的股份。经本 所律师合理核查，自天和集团成立以来，贺增勇均未担任过天和集团的董事、监 事和高级管理人员；刘丹英自 2005 年 3 月 24 日起未再担任天和集团的董事、监 事和高级管理人员；陈建峰虽然于 2007 年 11 月 24 日起担任天和集团董事，但 当时并未持有公司股权（2010 年 1 月 11 日陈建峰开始持有天和集团 0.089%的股 权）；截至本律师工作报告出具之日，刘丹英未在发行人担任任何职务，贺增勇 任天伟电子配套部部长，也并非发行人高级管理人员，陈建峰虽为发行人现任董 事，但是持股比例仅为 0.089%。

综上，本所及经办律师认为，贺增林为发行人的控股股东、实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人变更设立为股份有限公司时及目前的股权设置和股本结构

根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，发行人系由天和集团以净资 产折股整体变更设立。发行人设立时的股本及股权设置情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	贺增林	47,883,600	53.204
2	聂新勇	10,800,000	12.000
3	刘丹英	5,821,200	6.468
4	赵项题	4,320,000	4.800
5	吴宏伟	4,320,000	4.800
6	王 坚	4,050,000	4.500
7	郭 旺	2,160,000	2.400
8	周志军	2,160,000	2.400
9	郭 辉	2,160,000	2.400
10	金石投资有限公司	1,800,000	2.000
11	张发群	1,052,100	1.169
12	徐兆红	900,000	1.000
13	王宝华	548,100	0.609

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
14	潘建华	479,700	0.533
15	刘志国	219,600	0.244
16	李世星	209,700	0.233
17	李童欣	199,800	0.222
18	王振平	90,000	0.100
19	陈建峰	80,100	0.089
20	张关让	70,200	0.078
21	贺增勇	68,400	0.076
22	石俊岭	60,300	0.067
23	张广平	50,400	0.056
24	卢传化	47,700	0.053
25	张炳利	45,900	0.051
26	朱强国	42,300	0.047
27	王月鹏	37,800	0.042
28	田 力	32,400	0.036
29	史利剑	32,400	0.036
30	刘 锴	32,400	0.036
31	高 阳	29,700	0.033
32	申 波	29,700	0.033
33	张 立	21,600	0.024
34	郑志华	20,700	0.023
35	葛 朋	18,000	0.020
36	崔党斌	16,200	0.018
37	王永强	14,400	0.016
38	李晓鸽	14,400	0.016
39	王栓柱	13,050	0.0145
40	张 雷	13,050	0.0145
41	秦文科	11,700	0.013
42	杨太仓	11,700	0.013
43	李 政	11,700	0.013
合计		90,000,000	100.00

根据发行人于 2010 年 3 月 30 日取得的西安市工商行政管理局核发的注册号 为 610131100005873 的《企业法人营业执照》，发行人设立时的注册资本为 9,000 万元(发行人设立情况详见本律师工作报告正文部分之四“发行人的设立”)。

经核查，自变更设立为股份有限公司以来，至本律师工作报告出具之日，发 行人的股权设置及股本结构未发生变化。

综上，本所及经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效； 发行人系由天和集团以其合法有效拥有的净资产折股整体变更设立，其产权界定 和确认不存在纠纷及风险。

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（二）发行人前身的历次股本及股权变动情况

发行人系天和集团以净资产折股整体变更设立，天和集团系天和控股于 2005 年 4 月 14 日更名而来，因此发行人前身应追溯至天和控股。

1、天和控股的设立和注册资本及股权结构的变更情况

（1）天和控股的设立

天和控股是由贺增林、刘丹英根据当时有效的《公司法》及相关法律、法规 的规定出资设立的有限责任公司。

2004 年 4 月 26 日，西安市工商行政管理局高新分局核发《企业名称预先核 准通知书》（名称预核私字[2004]第 0100031118018 号），核准有限责任公司名称 为西安天和投资控股有限公司。

2004 年 4 月 29 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（希 会验字[2004]112 号），对天和控股股东的出资情况进行了审验。经审验，截至 2004 年 4 月 26 日，天和控股已收到贺增林、刘丹英二名股东缴纳的注册资本人民币 700 万元，全部以货币出资。

2004 年 5 月 8 日，西安市工商行政管理局向天和控股核发了《企业法人营 业执照》（注册号为 6101012115280），该《企业法人营业执照》记载：天和控股 注册资本为 700 万元；住所为西安市科技二路 68 号西安软件园 G401-1；经营范 围为高新技术项目，房地产，贸易投资及投资管理咨询，计算机相关软、硬件产 品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务（以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

天和控股设立时注册资本为人民币 700 万元，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
贺增林	490	70.00	货币
刘丹英	210	30.00	货币
合 计	700	100.00	-

本所及经办律师认为，发行人前身天和控股设立的程序、资格和方式等符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，天和控股的设立合法有效。

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（2）天和控股注册资本及股权结构的变更

2004 年 10 月 9 日，天和控股召开股东会，同意将公司注册资本由 700 万 元增加至 1,000 万元并就此修改公司章程；同意贺增林以货币增资 210 万元， 刘丹英以货币增资 90 万元。

2004 年 10 月 22 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （希会验字[2004]226 号）对上述增资进行审验。经审验，截至 2004 年 10 月 15 日，天和控股已收到贺增林、刘丹英二名股东缴纳的新增注册资本合计 300 万元整，各股东均以货币出资；本次增资完成后，天和控股累计注册资本为 1,000 万元。

天和控股就本次增加注册资本及公司章程修改办理了工商变更登记手续， 并于 2004 年 10 月 28 日取得西安市工商行政管理局核发的变更后的《企业法 人营业执照》（注册号：6101012115280）。

本次增资完成后，天和控股的注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
贺增林	700	70.00	货币
刘丹英	300	30.00	货币
合 计	1,000	100.00	-

2.、天和集团注册资本及股权结构的历次变更情况

（1）天和控股名称变更为天和集团

2004 年 11 月 24 日，西安市工商行政管理局高新分局下发名称预核私字[2004] 第 0100041124010 号《企业名称预先核准通知书》，同意天和控股名称变更为西 安天和投资控股集团有限公司。2005 年 3 月 24 日，天和控股召开股东会，同意 公司名称变更，并就此修改公司章程。2005 年 4 月 14 日，天和集团取得西安市 工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》(注册号：6101012115280)。

（2）2005 年 5 月，天和集团增资

2005 年 4 月 26 日，天和集团召开股东会，同意将公司注册资本由 1,000 万

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元增加至 1,700 万元并就此修改公司章程；同意贺增林以货币增资 490 万元，刘 丹英以货币增资 210 万元。

2005 年 4 月 29 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（希 会验字[2005]078 号）对上述增资进行审验。经审验，截至 2005 年 4 月 15 日， 天和集团已收到贺增林、刘丹英二名股东缴纳的新增注册资本合计 700 万元，各 股东均以货币出资；本次增资完成后，天和集团累计注册资本为 1,700 万元。

天和集团就本次增资及公司章程修改办理了工商变更登记手续，并于 2005 年 5 月 13 日取得西安市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》 （注册号：6101012115280）。

本次增资完成后，天和集团的注册资本为 1,700 万元，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
贺增林	1,190	70.00	货币
刘丹英	510	30.00	货币
合 计	1,700	100.00	-

（3）2007 年 12 月，天和集团股权转让

2007 年 11 月 27 日，刘丹英与王宝华签署《出资转让协议》，约定刘丹英将 其持有的天和集团 5％的股权，即共计 85 万元的股东出资，以 85 万元价格转让 给王宝华。

2007 年 11 月 27 日，天和集团召开股东会，同意刘丹英将其持有的天和集 团 5％的股权转让给王宝华并就此修改公司章程。2007 年 12 月 28 日，天和集团 就本次股权转让及公司章程修改办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，天和集团工商登记的股东股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
贺增林	1,190	70.00	货币
刘丹英	425	25.00	货币
王宝华	85	5.00	货币
合 计	1,700	100.00	-

2010 年 5 月 13 日，贺增林、刘丹英、王宝华、上海众合出具《关于王宝华

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持有西安天和投资控股集团有限公司股权的情况说明》，该情况说明陈述了王宝 华名下股权的由来：2007 年 10 月，公司股东贺增林、刘丹英决定引进上海众合 作为公司投资者。为改善公司治理结构，稳定公司管理及研发团队，贺增林、刘 丹英及上海众合共同决定为公司及核心子公司天伟电子的主要管理人员和技术 人员预留部分公司股权。由于当时公司及天伟电子主要管理人员和技术人员团队 尚未稳定，因此，公司决定该部分预留的股权由王宝华代为持有，待公司及天伟 电子主要管理人员和技术人员团队完全稳定后，再确定并量化、转让至个人名下。 为明确该部分股权及工商登记的需要，刘丹英与王宝华于 2007 年 11 月 27 日签 署《出资转让协议》，将刘丹英所持天和 85 万元的出资作价 85 万元转让给王宝 华。但王宝华实际未支付上述股权转让价款，该部分股权实际仍归刘丹英所有， 王宝华就此向刘丹英出具了关于该等股权仍归属于刘丹英所有的书面文件。

根据上述情况说明并经合理核查，本所及经办律师认为，王宝华名下之股权 系代刘丹英持有，相关股权的真实权利人仍然是刘丹英（有关王宝华名下的股权 向公司主要管理人员及技术人员转让的具体情况详见本律师工作报告正文部分 之七“发行人的股本及其演变”）。

（4）2007 年 12 月，天和集团增加注册资本，引进投资者——上海众合

① 增资安排及股东会决议。2007 年 12 月 26 日，天和集团召开股东会，同 意公司新增注册资本 875 万元，将注册资本增加至 2,575 万元；同意上海众合向 天和集团投资 8,500 万元；上海众合首期出资 1,000 万元，其中 875 万元计入新 增注册资本，其余计入资本公积金；上海众合第二期出资 7,500 万元，全部计入 资本公积；同意就本次增加注册资本修改公司章程。本次增资的具体安排为：

出资分期	出资时间	出资形式	出资金额（万元）及方式	出资金额（万元）及方式
第一期	2008年3月31日前	货币	1,000
			注册资本	资本公积
			875	125
第二期	2009年12月27日前	货币	7,500
			注册资本	资本公积
			0	7,500

② 签署增资协议。2007 年 12 月 28 日，贺增林、刘丹英、王宝华、天和集 团、上海众合签署《西安天和投资控股集团有限公司增资协议书》，约定：天和

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集团注册资本由 1,700 万元增加至 2,575 万元，新增注册资本全部由上海众合以 现金方式认缴并分期缴纳；上海众合以现金方式向公司共出资 8,500 万元，持有 天和集团 33.98％股权；上海众合出资的 8,500 万元中的 875 万元计入公司注册 资本，其余 7,625 万元计入资本公积金，由全体股东享有；在上海众合增资款全 额到位前，上海众合的分红权以实际到位的资金为准。协议约定的上海众合分期 出资的时间安排同上表。

③ 缴付首期出资及验资。根据发行人提供的交通银行西安分行记帐凭证， 2007 年 12 月 25 日，上海众合首期 1,000 万元出资到帐。2007 年 12 月 26 日， 陕西嘉和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕嘉和验字[2007]082 号）对 上述增资进行审验。经审验，截至 2007 年 12 月 26 日，天和集团已收到新股东 上海众合缴纳的新增注册资本 875 万元，均为货币出资；天和集团增资后的累计 注册资本为 2,575 万元。

④ 办理工商变更登记。天和集团就本次增资及公司章程修改办理了工商变 更登记，并于 2007 年 12 月 28 日取得西安市工商行政管理局核发的变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：610131100005873）。本次增资完成后，天和集团的 注册资本为 2,575 万元，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
贺增林	1,190	46.21	货币
上海众合	875	33.98	货币
刘丹英	425	16.51	货币
王宝华	85	3.30	货币
合 计	2,575	100.00	-

注 1 ：王宝华持有的公司 3.30%的股权系其代刘丹英持有并作为公司管理层和技术人员持股的预留股 权。 注 2 ：上述股权比例数据全部为公司提交工商登记的数据，根据本所律师的计算，该等数据因小数点 后的精确位数原因存在细微偏差，但上述股权比例符合股东会的决议，并符合本次增资签署的增资协议和 公司章程的规定。

⑤ 上海众合缴付部分后续出资。根据发行人提供的交通银行西安分行记帐 凭证，2008 年 1 月 30 日、2 月 4 日、3 月 26 日，上海众合分别向天和集团缴付 500 万元、500 万元、1,000 万元投资款。故截止至 2008 年 3 月 26 日，上海众合 累计向天和集团缴付出资 3,000 万元，其中 875 万元计入注册资本，2,125 万元 计入资本公积金。

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⑥ 上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华以及天和集团签署包括股权调整和 投资金额调整内容条款的《〈增资协议〉补充协议》。

2007 年 12 月 30 日，上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华以及天和集团签 署《<增资协议>补充协议》，约定：各方同意公司将在 2007、2008、2009 年三年 间累计实现已执行订单不低于 2 亿元人民币，在完成上述经营目标的前提下，经 届时友好协商，应原则上按照该补充协议约定的原则进行股权调整和投资金额的 调整；各方同意在完成上述经营目标的前提下，上海众合将向贺增林、刘丹英、 王宝华转让其持有的天和集团 9.98%的股权，转让价格将以届时标的股权对应的 天和集团注册资本金额作为定价依据；各方同意将根据公司实际经营情况和资金 需求，对原《增资协议》约定的上海众合对天和集团第二期资本公积出资 7,500 万元进行适当调整，具体调整金额由各方届时协商确定，但上海众合第二期资本 公积出资金额最低不得低于 5,000 万元。

（6）2009 年 9 月，上海众合出资金额变更及股权转让

① 变更出资金额。2009 年 9 月 17 日，上海众合同贺增林、刘丹英、王宝 华以及天和集团签署《关于变更出资协议》，同意将上述各方于 2007 年 12 月 28 日签署的《西安天和投资控股集团有限公司增资协议书》中关于上海众合出资的 约定修改为：上海众合于 2008 年 3 月 31 日前出资 1,000 万元，其中 875 万元计 入注册资本，125 万元计入资本公积；上海众合于 2009 年 12 月 28 日前出资 5,000 万元，全部计入资本公积（截止至 2008 年 3 月 26 日，除首期缴付的 125 万元资 本公积出资外，上海众合另已缴纳资本公积出资 2,000 万元，故尚需缴纳资本公 积金出资 3,000 万元）。即，上海众合对天和集团第二期出资金额由 7,500 万元调 整为 5,000 万元。

经核查，本所及经办律师认为，上述变更出资约定符合上海众合同贺增林、 刘丹英、王宝华以及天和集团于 2007 年 12 月 30 日签署的《<增资协议>补充协 议》中关于对第二期资本公积出资进行适当调整的约定。

经核查，天和集团未就上海众合对公司的第二期资本公积出资由 7,500 万元 变更为 5,000 万元之事项召开股东会进行审议。鉴于《<增资协议>补充协议》已

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明确约定各方同意根据公司实际经营情况和资金需求，对原《增资协议》约定的 上海众合对公司的第二期资本公积出资 7,500 万元进行适当调整，且具体调整金 额届时协商确定，故本所及经办律师认为，《关于变更出资协议》是各方协商一 致的结果，是真实的意思表示，并且公司全体股东均为该协议签署方，同时，上 海众合对公司的第二期出资变更不涉及公司注册资本的变化，因此，公司未召开 股东会就上海众合变更出资事项进行表决的情形，不影响《关于变更出资协议》 的合法性和有效性以及上海众合本次变更出资的合法性和有效性。

② 上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华之间的股权转让。2009 年 9 月 17 日，上海众合、贺增林、刘丹英、王宝华、天和集团签署《关于变更出资及股权 转让协议》，协议关于上海众合变更出资的内容同上述《关于变更出资协议》约 定一致。除变更出资内容外，协议另约定股权转让如下：上海众合将其持有的天 和集团 9.98%股权（对应 257 万元出资）及其全部权益转让给贺增林、刘丹英、 王宝华；贺增林受让 6.99%的股权（对应 180 万元出资），受让价格为 180 万； 刘丹英受让 2.49%的股权（对应 64 万元出资），受让价格为 64 万；王宝华受让 0.5%的股权（对应 13 万元出资），受让价格为 13 万；股权转让完成后，上海众 合对天和集团的出资义务由上海众合继续承担。

经本所律师核查，上述上海众合向贺增林、刘丹英、王宝华转让公司 9.98% 的股权的作价依据为相关股权所对应的公司注册资本出资额，该等转让符合上海 众合同贺增林、刘丹英、王宝华以及天和集团于 2007 年 12 月 30 日签署《<增资 协议>补充协议》中关于股权调整的额度、作价依据等方面的约定。

另，根据贺增林、刘丹英、王宝华、上海众合于 2010 年 5 月 13 日出具的《关 于王宝华持有西安天和投资控股集团有限公司股权的情况说明》，上海众合向王 宝华转让公司 0.5%的股权之股权转让款实际上由刘丹英向上海众合支付，王宝 华在名义上持有该等股权并已就此向刘丹英出具了相关股权属刘丹英所有的书 面文件。本次股权转让后，王宝华共持有天和集团 3.81%的股权，该等股权实际 归刘丹英所有，是公司股东为公司管理层和技术人员持股的预留股权。

③ 上海众合与其股东之间的股权转让。2009 年 9 月 18 日，上海众合、贺 增林、刘丹英、王宝华以及上海众合的股东郭辉、郭旺、聂新勇、赵项题、周志

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军签署《股权转让协议》，约定：上海众合将其所持有的天和集团 24%的股权及 所有相应权益和义务转让给聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉 5 名自然人， 原上海众合所承担的对天和集团 3,000 万元资本公积出资义务由聂新勇承担 1,500 万元、郭辉承担 300 万元、郭旺承担 300 万元、赵项题承担 600 万元、周 志军承担 300 万元；贺增林、刘丹英、王宝华对本次转让之股权放弃优先购买权。 具体转让情况如下：

序号 1 2 3 4 5	受让人	受让出资额（万元）	受让出资比例	转让价款（万元）
	聂新勇	309	12%	1,371.5
	赵项题	123.6	4.8%	548.6
	郭 旺	61.8	2.4%	274.3
	周志军	61.8	2.4%	274.3
	郭 辉	61.8	2.4%	274.3

根据发行人及上海众合提供的文件并经本所律师合理核查，聂新勇、赵项题、 郭旺、周志军、郭辉分别持有上海众合 50%、20%、10%、10%、10%的股权。 在上海众合与其股东聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉签署《股权转让协议》 之前，上海众合已向公司缴付出资 3,000 万元，其后上海众合将其持有的公司 9.98%的股权转让给贺增林、刘丹英、王宝华并获得总计 257 万元的股权转让款； 上海众合持有公司 24%的股权的取得成本为 2,743 万元。基于上表所述转让价款 可知，上海众合系按其取得成本转让前述公司股权。

④ 股权转让之股东会决议。2009 年 9 月 18 日，天和集团召开股东会，同 意上述②、③所述之股权转让，并就此修改公司章程。同日，天和集团各股东签 署新的《西安天和投资控股集团有限公司章程》。

2009 年 10 月 15 日，天和集团就上述股权转让办理了股东变更工商登记。 上述股权转让完成后，天和集团的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
贺增林	1,370	53.20	货币
刘丹英	489	18.99	货币
聂新勇	309	12.00	货币
赵项题	123.6	4.80	货币
王宝华	98	3.81	货币
郭 旺	61.8	2.40	货币
周志军	61.8	2.40	货币

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
郭 辉	61.8	2.40	货币
合 计	2,575	100.00	-

注 1 ：王宝华持有的公司 3.81%的股权系其代刘丹英持有，该等股权是为公司主要管理人员和技术人 员持股预留的股权。 注 2 ：上述股权比例数据全部为公司提交工商登记的数据，根据本所律师的计算， 该等数据因小数点后的精确位数原因存在细微偏差，但上述股权比例符合股东会的决议以及股权转让文 件和公司章程的规定。 注 3 ： 根据贺增林、刘丹英、聂新勇、赵项题、王宝华、郭旺、周志军、郭辉的 书面确认，上述股权转让后，原有的股权调整约定即已履行完毕，对本次发行并上市不构成障碍，并且 各方不存在任何尚未履行的股权调整约定。

⑤ 聂新勇等履行原上海众合承担之后续资本公积出资义务。根据发行人提 供的交通银行陕西省分行记帐凭证，2009 年 9 月 21 日，赵项题出资的 600 万元 到帐；2009 年 9 月 22 日，聂新勇出资的 1500 万元到帐；2009 年 9 月 22 日，周 志军出资的 300 万元到帐；2009 年 9 月 22 日，郭辉出资的 300 万元到帐；2009 年 9 月 28 日郭旺出资的 300 万元到帐。至此，上海众合、贺增林、刘丹英、王 宝华以及上海众合的股东聂新勇等签署的《股权转让协议》所约定之由聂新勇等 继续承担之原上海众合对公司的 3,000 万元资本公积出资义务已经履行完毕。

（7）2009 年 12 月，王宝华、刘丹英分别向公司及天伟电子主要管理人员 和技术人员转让股权

为稳定管理层和技术研究团队，增强公司凝聚力，实现企业的可持续发展， 贺增林、刘丹英决定将王宝华代持的为管理层和技术人员所预留的股权和刘丹英 持有的部分股权分别转让给公司及天伟电子主要管理人员和技术人员。转让情况 如下：

出让人	受让人	现任职务或工作岗位	受让出 资金额 (万元)	出资 方式	受让股 权比例 (%)	转让价款 （万元） （注1）
刘丹英	王 坚	发行人副总经理	115.8750	货币	4.50	676.35
王宝华	张发群	发行人副总经理	30.0989	货币	1.169	175.684
	潘建华	发行人总工程师	13.7333	货币	0.533	80.16
	刘志国	天伟电子国际一部部长	6.2944	货币	0.244	220（注2）
	李世星	发行人董事、副总经理	6.0083	货币	0.233	35.07
	王振平	发行人财务总监	2.5750	货币	0.100	15.03
	陈建峰	发行人董事	2.2888	货币	0.089	13.36
	张关让	天伟电子生产部部长	2.0028	货币	0.078	11.69
	贺增勇	天伟电子配套部部长	1.9456	货币	0.076	11.356

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出让人	受让人	现任职务或工作岗位	受让出 资金额 (万元)	出资 方式	受让股 权比例 (%)	转让价款 （万元） （注1）
王宝华	石俊岭	发行人光电事业部总工程师	1.7166	货币	0.067	10.02
	张广平	发行人发展规划委员会主任	1.4306	货币	0.056	8.35
	卢传化	天伟电子研发中心副主任	1.3733	货币	0.053	8.016
	张炳利	发行人光电事业部副总经理	1.3161	货币	0.051	7.682
	朱强国	发行人市场部部长	1.2017	货币	0.047	7.014
	王月鹏	天伟电子雷达总师	1.0873	货币	0.042	6.346
	田 力	天伟电子软件工程师	0.9155	货币	0.036	5.344
	史利剑	天伟电子研发中心副主任	0.9155	货币	0.036	5.344
	刘 锴	发行人证券部部长	0.9155	货币	0.036	5.344
	高 阳	天伟电子研发工程师	0.8583	货币	0.033	5.01
	申 波	发行人副总经理、董事会秘书	0.8583	货币	0.033	5.01
	魏曼华	原天和集团人力资源部部长	0.7439	货币	0.029	4.342
	张 立	发行人研发工程师	0.6294	货币	0.024	3.674
	郑志华	天伟电子项目经理	0.6008	货币	0.023	3.507
	葛 朋	天伟电子研发工程师	0.5150	货币	0.020	3.006
	崔党斌	天伟电子研发工程师	0.4578	货币	0.018	2.672
	王永强	天伟电子研发工程师	0.4006	货币	0.016	2.338
	李晓鸽	天伟电子项目经理	0.4006	货币	0.016	2.338
	秦文科	天伟电子研发工程师	0.3433	货币	0.013	2.004
	杨太仓	天伟电子研发工程师	0.3433	货币	0.013	2.004
	李 政	北京分公司副总经理	0.3433	货币	0.013	2.004
	王宝华	发行人财务部部长	15.6862	货币	0.609 （注3）	91.5
-	合 计	-	213.875	-	8.306 （注4）	-

注 1 ：根据发行人说明，上述转让价款的作价依据是以相关股权对应的当时预测的公司 2009 年 12 月 31 日的净资产为基础，并同时考虑员工对公司的贡献度。 注 2 ：刘志国的转让价款标准同后述外部投 资者。 注 3 ：根据 2010 年 5 月 13 日刘丹英、王宝华出具的《说明》，王宝华完成上述股权转让后，其名 下之公司 0.609%的股权余额（王宝华在完成上述转让出资后其名下的出资额为 15.6862 万元，据此计算 出 0.609%的股权比例）为其本人实际真实所有；王宝华已就该 0.609%的股权之取得向刘丹英支付了 91.5 万元的价款。 注 4 ：上述王宝华、刘丹英分别向公司及天伟电子主要管理人员和技术人员转让股权后， 天和集团及天伟电子管理层和员工共 30 人合计持有公司 8.306%的股权。

根据 2010 年 5 月 13 日刘丹英出具的《说明》，上述王宝华代其持有的天和 集团 3.81%股权转让给公司及天伟电子主要管理层及技术人员，相关受让方其中 也包括王宝华本人；本次股权转让完成后王宝华名下实际持有天和集团 0.609% 股权，该部分股权属王宝华本人所有。

根据 2010 年 5 月 13 日贺增林、刘丹英、王宝华、上海众合共同出具的《关

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于王宝华持有西安天和投资控股集团有限公司股权的情况说明》，上述王宝华转 让之股权系王宝华代刘丹英持有的为主要管理人员及技术人员持股而预留的股 权，由于上述股权名义上由王宝华持有，因此，相关股权转让协议由王宝华签署， 全部股权转让所得实际归刘丹英所有。

（8）刘丹英向外部投资者转让股权。2009 年 12 月 25 日，刘丹英分别与外 部投资者金石投资有限公司、吴宏伟、徐兆红、李童欣签署《出资转让协议》， 将其持有的天和集团 8.022%的股权分别转让给金石投资有限公司、吴宏伟、徐 兆红、李童欣。具体如下：

序号	受让人	受让出资额 （万元）	出资 方式	受让股权比例	转让价款 （万元）
1	金石投资有限公司	51.5	货币	2%	1,800
2	吴宏伟	123.6	货币	4.8%	4,320
3	徐兆红	25.75	货币	1%	900
4	李童欣	5.7222	货币	0.222%	200
合计	-	206.5722	-	8.022%	7,220

2009 年 12 月 25 日，天和集团召开股东会，同意上述（7）、（8）所述之股 权转让并据此修改公司章程。2010 年 1 月 11 日，天和集团就上述（7）、（8）所 述之股权转让及公司章程修改办理了工商变更登记手续。上述股权转让完成后， 天和集团的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	贺增林	1,370.00	53.204	货币
2	聂新勇	309.0000	12.000	货币
3	刘丹英	166.5528	6.468	货币
4	赵项题	123.6000	4.800	货币
5	吴宏伟	123.6000	4.800	货币
6	王 坚	115.8750	4.500	货币
7	郭 旺	61.8000	2.400	货币
8	周志军	61.8000	2.400	货币
9	郭 辉	61.8000	2.400	货币
10	金石投资有限公司	51.5000	2.000	货币
11	张发群	30.0989	1.169	货币
12	徐兆红	25.7500	1.000	货币
13	王宝华	15.6862	0.609	货币
14	潘建华	13.7333	0.533	货币
15	刘志国	6.2944	0.244	货币
16	李世星	6.0083	0.233	货币
17	李童欣	5.7222	0.222	货币

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
18	王振平	2.5750	0.100	货币
19	陈建峰	2.2888	0.089	货币
20	张关让	2.0028	0.078	货币
21	贺增勇	1.9456	0.076	货币
22	石俊岭	1.7166	0.067	货币
23	张广平	1.4306	0.056	货币
24	卢传化	1.3733	0.053	货币
25	张炳利	1.3161	0.051	货币
26	朱强国	1.2017	0.047	货币
27	王月鹏	1.0873	0.042	货币
28	田 力	0.9155	0.036	货币
29	史利剑	0.9155	0.036	货币
30	刘 锴	0.9155	0.036	货币
31	高 阳	0.8583	0.033	货币
32	申 波	0.8583	0.033	货币
33	魏曼华	0.7439	0.029	货币
34	张 立	0.6294	0.024	货币
35	郑志华	0.6008	0.023	货币
36	葛 朋	0.5150	0.020	货币
37	崔党斌	0.4578	0.018	货币
38	王永强	0.4006	0.016	货币
39	李晓鸽	0.4006	0.016	货币
40	秦文科	0.3433	0.013	货币
41	杨太仓	0.3433	0.013	货币
42	李 政	0.3433	0.013	货币
	合 计	2,575	100	-

综上并根据发行人说明及股东承诺，本所及经办律师认为，截止至 2010 年 1 月 11 日，天和集团已经不存在股权代持情形，所有股权均已确定并量化至特 定股东个人；天和集团股权清晰，所有股东均真实、直接持有其名下股权，不存 在直接、间接代他人持股的情况。

（9）2010 年 2 月，天和集团股权转让

2010 年 2 月 5 日，魏曼华分别与王栓柱、张雷签署《出资转让协议》，约定： 魏曼华将其拥有的天和集团 0.37195 万元出资（占公司 0.0145%的股权），以 2.171 万元转让给王栓柱；将其拥有的天和集团 0.37195 万元出资（占公司 0.0145%的 股权），以 2.171 万元转让给张雷。

2010 年 2 月 5 日，天和集团召开股东会，同意魏曼华与王栓柱、张雷之间

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的上述股权转让并就此修改公司章程。2010 年 2 月 25 日，公司就上述股权转让 及章程修改办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，天和集团未再发生其他股权转让，公司的股权结构如 下：

股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资 方式	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资 方式
贺增林	1,370.00	53.204	货币	石俊岭	1.7166	0.067	货币
聂新勇	309.0000	12.000	货币	张广平	1.4306	0.056	货币
刘丹英	166.5528	6.468	货币	卢传化	1.3733	0.053	货币
赵项题	123.6000	4.800	货币	张炳利	1.3161	0.051	货币
吴宏伟	123.6000	4.800	货币	朱强国	1.2017	0.047	货币
王 坚	115.8750	4.500	货币	王月鹏	1.0873	0.042	货币
郭 旺	61.8000	2.400	货币	田 力	0.9155	0.036	货币
周志军	61.8000	2.400	货币	史利剑	0.9155	0.036	货币
郭 辉	61.8000	2.400	货币	刘 锴	0.9155	0.036	货币
金石投资	51.5000	2.000	货币	高 阳	0.8583	0.033	货币
张发群	30.0989	1.169	货币	申 波	0.8583	0.033	货币
徐兆红	25.7500	1.000	货币	张 立	0.6294	0.024	货币
王宝华	15.6862	0.609	货币	郑志华	0.6008	0.023	货币
潘建华	13.7333	0.533	货币	葛 朋	0.5150	0.020	货币
刘志国	6.2944	0.244	货币	崔党斌	0.4578	0.018	货币
李世星	6.0083	0.233	货币	王永强	0.4006	0.016	货币
李童欣	5.7222	0.222	货币	李晓鸽	0.4006	0.016	货币
王振平	2.5750	0.100	货币	张 雷	0.37195	0.0145	货币
陈建峰	2.2888	0.089	货币	王栓柱	0.37195	0.0145	货币
张关让	2.0028	0.078	货币	秦文科	0.3433	0.013	货币
贺增勇	1.9456	0.076	货币	杨太仓	0.3433	0.013	货币
	-	-	-	李 政	0.3433	0.013	货币
合 计	-	-	-		2,575	100	-

根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，天和集团历次增资及股权转 让均已实施完毕，有关增资款、股权转让价款均已完成缴付或支付，并办理了相 关工商变更登记手续。

综上，本所及经办律师认为，发行人前身天和控股、天和集团的历次注册资 本和股权变动均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定；发行人历次注册资本和股权变动合法、合规、真实、 有效，发行人股权清晰、确定。

（三）发行人股份质押情况

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经发行人说明并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人各股东所持公司股份未设置任何质押或其他第三方权利，亦不存在被司法 冻结或其他权利限制的情形。

八、发行人的全资子公司——天伟电子以及发行人其他分支机构

根据发行人说明，发行人的主营业务为以连续波雷达技术和光电探测技术 为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易。发行人具体 的业务架构为：全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备 的科研生产；母公司作为公司民品业务产业化平台，主要从事光电探测技术开 发及公司现有核心技术在民用领域的推广应用。报告期内，发行人产品及收入 绝大部分来源于天伟电子。故本所律师重点核查了天伟电子的设立以及股本、 股权结构的演变。

（一）发行人全资子公司——西安天伟电子系统工程有限公司

1、天伟电子的基本情况。根据天伟电子目前持有的 2010 年 4 月 19 日西安 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，并经本所律师适当核查，其基 本情况如下：

公司名称： 西安天伟电子系统工程有限公司 法定代表人：贺增林 成立时间： 2001 年 2 月 27 日 注册资本： 6,688 万元（法人独资） 实收资本： 6,688 万元 注 册 号： 610131100006067 住 所： 西安市高新技术产业开发区科技五路 9 号 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、 模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪 器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售（以上 不含专项审批）

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营业期限： 长期 组织机构机 72627529-X（有效期自 2010 年 2 月 24 日至 2014 年 2 月 24 构代码证编 日）。 号：

2、天伟电子的设立

2001 年 2 月，贺增林、王凤霞、徐琳签署《出资协议》，约定：设立西安 天伟电子系统工程有限公司；注册资本为 50 万元，其中：贺增林出资 32.5 万 元，王凤霞出资 10 万元，徐琳出资 7.5 万元，各股东均以货币进行出资。

2001 年 2 月 21 日，陕西兴华有限责任会计师事务所出具 《验资报告》(陕 兴部验字[2001]018 号)对天伟电子各股东的出资进行审验。经审验，截止 2001 年 2 月 20 日，天伟电子股东已收到其股东投入的注册资本 50 万元，全部为货 币出资。

2001 年 2 月 27 日，西安市工商行政管理局向天伟电子核发了《企业法人 营业执照》（注册号为 61010121122281/1），根据该营业执照，天伟电子注册资 本人民币 50 万元；住所为西安市南二环路永安大厦十层；经营范围为：军民两 用电子系统的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、 计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、 销售。（以上不含专项审批）。

天伟电子设立时的注册资本为 50 万元，股东出资及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
贺增林	32.5	货币	65%
王风霞	10	货币	20%
徐 琳	7.5	货币	15%
合 计	50	-	100%

3、天伟电子的股本及其演变

（1） 2001年10月，股权转让及增加注册资本

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2001 年 10 月，王凤霞与徐琳，贺增林、王凤霞、徐琳分别与赵兴奋分别签 署《出资转让协议书》，分别约定：王凤霞将其拥有的天伟电子 88,000 元出资以 88,000 元的价格转让给徐琳，王凤霞将其拥有的 12,000 元出资以 12,000 元的价 格转让给赵兴奋，贺增林将其拥有的 39,000 元出资以 39,000 元的价格转让给赵 兴奋，徐琳将其拥有的 9,000 元出资以 9,000 元的价格转让给赵兴奋。根据转让 协议，股权转让后，天伟电子的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
贺增林	28.6	57.2%
徐 琳	15.4	30.8%
赵兴奋	6	12%
合 计	50	100%

2001 年 10 月 23 日，天伟电子召开股东会，同意上述出资转让并同意增加 注册资本 150 万元，其中资本公积金转增 326,600 元，贺增林以货币增资 671,184.80 元，徐琳以货币增资 361,407.20 元，赵兴奋以货币增资 140,808.00 元； 同意就此修改公司章程。

2001 年 11 月 1 日，陕西嘉和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕 嘉和会字[2001]149 号）对上述增资进行审验。经审验，截至 2001 年 10 月 31 日 止，天伟电子已经收到股东缴付的增资款，天伟电子变更后的注册资本为 200 万 元。

2001 年 11 月 13 日，西安市工商行政管理局向天伟电子核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：6101012112228 1/1）。

上述股权转让及增资完成后，天伟电子的注册资本为 200 万元，股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
贺增林	114.40	货币	57.20%
徐 琳	61.60	货币	30.80%
赵兴奋	24	货币	12.00%
合 计	200	-	100%

（2）2001 年 12 月，股权转让、增加注册资本

2001 年 12 月 15 日，贺增林与赵兴奋签署《出资转让协议书》，约定赵兴奋 将其在天伟电子的 24 万元出资以 24 万元的价格转让给贺增林。

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2001 年 12 月 15 日，天伟电子召开股东会，同意上述出资转让，并决定天 伟电子将注册资本从 200 万元增加至 500 万元，其中股东贺增林以实物增资 192 万元，以货币增资 15.6 万元，共计认缴增资 207.6 万元；股东徐琳以货币增资 92.4 万元。股东会并同意就上述股权转让及增加注册资本修改公司章程。

2001 年 12 月 24 日，陕西新北方有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕 新北会验字[2001]201 号）对上述增资进行审验。经审验，截至 2001 年 12 月 20 日止，天伟电子已收到贺增林、徐琳缴纳的新增注册资本合计 300 万元，其中货 币出资 108 万元，实物出资 192 万元。

2001 年 12 月 19 日，天伟电子就本次股权转让及增加注册资本办理了工商 变更登记。2001 年 12 月 27 日，西安市工商行政管理局向天伟电子核发了变更 后的《企业法人营业执照》（注册号：6101012112228 1/1）。

本次股权转让及增资完成后，天伟电子的的注册资本为 500 万元，股权结构 为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资形式	持股比例
贺增林	154	货币	69.20%
	192	实物
徐 琳	154	货币	30.80%
合 计	500	-	100%

经核查，上述贺增林以实物认缴 192 万元增资，所出资之实物没有经过资产 评估。该等实物包括王安 SW-E03 控制器 3 台、松下投影系统 1 套、中学生电脑 课堂教学软件 300 套、AA 型音视频数据控制系统 3 套。在上述《验资报告》中， 会计师事务所系以相关实物的购买发票（发票号为 03444646、0344647、0344648， 该等发票系由西安信风网络工程有限公司向贺增林出具。经核查，信风网络为天 和国安的前身，2001 年 12 月，贺增林持有该公司 82%的股权）的票面金额作为 验资依据对实物出资进行了审验。根据陕新北会验字[2001]201 号《验资报告》 验资事项说明，前述实物出资 192 万元已于 2001 年 12 月 20 日已移交天伟电子。

2010 年 5 月，天伟电子聘请西安正衡资产评估有限责任公司对前述实物出 资进行评估。正衡于 2010 年 5 月 10 日出具《贺增林先生投资至西安天伟电子系 统工程有限公司相关资产评估报告》（西正衡评报字[2010]050 号），该《评估报

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告》认为，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着客观、独 立、公正、科学的原则，评估机构对委托评估的资产实施了市场调查与询证等必 要的评估程序，以公开市场和资产持续使用为前提，采用重置成本法进行评估， 委估资产在评估基准日 2001 年 12 月 20 日的市场价值为 194.20 万元。天健于 2010 年 6 月 7 日出具《关于西安天伟电子系统工程有限公司股东实物出资到位情况的 复核报告》（天健验[2010]2-6 号），该《复核报告》认为，贺增林已经按照天伟 电子 2001 年 12 月 15 日股东会决议和修改后公司章程的规定履行了对天伟电子 以实物增资 192 万元的出资义务。

2010 年 6 月 7 日，贺增林、徐琳出具《关于西安天伟电子有限公司出资确 认函》，说明上述贺增林实物出资虽未进行资产评估，但当时天伟电子的各股东 （贺增林、徐琳）均知悉上述实物出资的详细情况，且对本次贺增林以实物出资 作价的真实性、公允性、有效性无异议。

2010 年 6 月 7 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会。出席本次临时 股东大会的股东及股东代理人共 42 名，代表发行人全部 99.958%已发行股份。 本次临时股东大会审议了《关于确认西安天伟电子系统工程有限公司实物出资的 议案》。在审议该议案时，贺增林以及同贺增林之间存在关联关系的股东刘丹英、 贺增勇、陈建峰没有参与投票表决。经审议，上述应回避表决股东之外的其他参 会股东一致同意通过了《关于确认西安天伟电子系统工程有限公司实物出资的议 案》，对西正衡评报字[2010]050 号《评估报告》的评估结果进行了确认，并认可 贺增林上述实物出资的真实性、公允性和有效性。

2010 年 6 月 7 日，贺增林出具《承诺函》，承诺：如天伟电子的债权人或任 何第三方因贺增林实物出资存在的法律瑕疵而向天伟电子提出任何权利主张并 导致发行人遭受任何损失，则贺增林将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等 损失，以确保发行人不会因此发生任何实际损失。

根据发行人提供的材料，本所及经办律师认为，天伟电子就上述增资提交的 工商登记申请资料如实反映了新北方对贺增林用作出资的实物资产采用发票票 面金额作为验资依据进行审验并确认价值、没有经过评估的事实，但相关增资已 经通过了工商行政管理部门的核准，办理了工商变更登记并通过了历次工商年

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检；根据正衡出具的《贺增林先生投资至西安天伟电子系统工程有限公司的相关 资产评估报告》，以 2001 年 12 月 20 日为评估基准日，贺增林用于出资的实物资 产的市场价值为 194.20 万元，与新北方出具的陕新北会验字[2001]201 号《验资 报告》验证的价值相符，不存在出资不实的情形，亦不低于股东会决定和公司章 程规定的实物增资金额，且天伟电子当时的全体股东和发行人股东大会均对该等 实物出资的评估价值及其真实性、公允性、有效性无异议；此外，贺增林已明确 承诺如天伟电子的债权人或任何第三方因贺增林实物出资存在的法律瑕疵而向 天伟电子提出任何权利主张并导致发行人遭受任何损失，则贺增林将无条件、全 额、连带地向发行人赔偿该等损失，故发行人不会因该等法律程序瑕疵而遭受实 际损失或导致发行人的财产存在其他不确定性。基于以上事实及分析，本所及经 办律师认为，上述实物出资未经评估的瑕疵对天伟电子的股本及股权的真实有效 不构成实质性法律障碍，对天伟电子的合法存续不构成实质性法律障碍，对本次 发行并上市亦不构成实质性法律障碍。

（3）2003 年 10 月，股权转让

2003 年 9 月 18 日，贺增林与赵兴奋、徐琳与张鹏波、徐琳与赵兴奋分别签 署《出资转让协议书》，约定：贺增林将其持有的天伟电子 3.7%的出资，以 18.5 万元价款转让给赵兴奋；徐琳将其持有的天伟电子 20%的出资，以 100 万元价款 转让给张鹏波；徐琳将其持有的天伟电子 0.8%的出资，以 4 万元价款转让给赵 兴奋。

2003 年 9 月 18 日，天伟电子召开股东会，同意上述出资转让并就此修改公 司章程。2003 年 10 月 13 日，天伟电子就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，天伟电子的股权结构为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资形式	持股比例
贺增林	135.5	货币	65.5%
	192	实物
张鹏波	100	货币	20%
徐 琳	50	货币	10%
赵兴奋	22.5	货币	4.5%
合 计	500	-	100%

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（4）2004 年 3 月，股权转让

2004 年 3 月 12 日，天伟电子召开股东会，同意贺增林向西安保德信转让天 伟电子 7%的股权、徐琳向王立敏转让 6%的股权，并就此通过公司章程修正案。

2004 年 3 月 12 日，贺增林与西安保德信、徐琳与王立敏分别就上述股权转 让事项签署了《股权转让协议书》。2004 年 3 月 18 日，天伟电子就本次股权转 让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，天伟电子的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
贺增林	292.5	货币、实物	58.5%
张鹏波	100	货币	20%
西安保德信	35	货币	7%
王立敏	30	货币	6%
徐 琳	20	货币	4%
赵兴奋	22.5	货币	4.5%
合 计	500	-	100%

（5）2004 年 5 月，股权转让及增加注册资本

2004 年 5 月 14 日，贺增林与天和控股签署《股权转让协议书》，约定：贺 增林将其拥有天伟电子 58.5%的股权（对应 292.5 万元出资）以 71 万元转让给天 和控股。

2004 年 5 月 14 日，天伟电子召开股东会，同意贺增林与天和控股之间的上 述股权转让；决定天伟电子增资 500 万元，注册资本增至 1,000 万元，其中天和 控股以货币增资 292.5 万元，张鹏波以货币增资 100 万元，西安保德信以货币增 资 35 万元，王立敏以货币增资 50 万元，赵兴奋以货币增资 22.5 万元。股东会 并就本次股权转让及增加注册资本修改公司章程。

2004 年 5 月 25 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（希 会验字[2004]126 号）对上述增资进行审验。经审验，截至 2004 年 5 月 21 日止， 天伟电子已收到天和控股、西安保德信、张鹏波、王立敏、赵兴奋缴纳的新增注 册资本 500 万元，出资方式为货币，天伟电子变更后的累计注册资本为 1,000 万 元。

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2004 年 5 月 14 日，天伟电子就本次股权转让及增加注册资本事宜办理了工 商变更登记。2004 年 5 月 27 日，天伟电子取得西安市工商行政管理局核发的变 更后的《企业法人营业执照》（注册号：6101012112228）。

本次股权转让及增加注册资本完成后，天伟电子的注册资本为 1,000 万元， 股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
天和控股	585	实物、货币	58.5%
西安保德信	70	货币	7%
张鹏波	200	货币	20%
王立敏	80	货币	8%
徐 琳	20	货币	2%
赵兴奋	45	货币	4.5%
合 计	1,000	-	100%

（6）2007 年 6 月，股权转让及陕高投向天伟电子增资

① 股权转让及陕高投增资情况。2007 年 5 月 28 日，天伟电子召开股东会， 同意王立敏将其持有的天伟电子 8%的股权以 60 万元价款转让给天和集团、赵兴 奋将其持有的天伟电子 4.5%的股权以 30 万元价款转让给天和集团、西安保德信 将其持有的天伟电子 3.5%的股权以 35 万元价款转让给天和集团、徐琳将其持有 的天伟电子 2%的股权以 16 万元价款转让给天和集团。同意陕高投向天伟电子增 资 450 万元。上述原股东转让股权以及新股东陕高投增资后，天伟电子注册资本 为 1,450 万元，其中天和集团共出资 765 万元，占注册资本的 52.77%；陕高投共 出资 450 万元，占注册资本的 31.03%；张鹏波共出资 200 万元，占注册资本的 13.79%；西安保德信共出资 35 万元，占注册资本的 2.41%。本次股东会并同意 就上述事项修改公司章程。

2007 年 5 月 29 日，王立敏、赵兴奋、西安保德信、徐琳分别与天和集团就 上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。

2007 年 6 月 18 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （五联方圆陕验字[2007]156 号）对上述陕高投增资进行审验。经审验，截至 2007 年 6 月 15 日止，天伟电子已收到陕高投缴付的新增注册资本合计 450 万元，均 系以货币出资。天伟电子变更后的累计注册资本为 1,450 万元，实收资本 1,450

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万元。

2007 年 6 月 20 日，天伟电子就上述股权转让及增加注册资本办理了工商变 更登记。2007 年 6 月 25 日，天伟电子取得西安市工商行政管理核发的变更后的 《企业法人营业执照》（注册号：6101012112228）。

上述股权转让及增资完成后，天伟电子的注册资本为 1,450 万元，股权结构 为：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
天和集团	765	实物、货币	52.77%
西安保德信	35	货币	2.41%
张鹏波	200	货币	13.79%
陕高投	450	货币	31.03%
合 计	1,450	-	100%

② 陕高投增资天伟电子的背景以及前后所有相关增资文件

2006 年 11 月 8 日，陕西省发展和改革委员会下发《关于下达 2006 年度产 业技术改造和发展资金第一批项目投资计划的通知》（陕发改投资[2006]1165 号）（以下简称“1165 号文”），将天伟电子“军民两用连续波雷达产业化”项目 作为 2006 年度产业技术改造和发展资金第一批投资项目。根据 1165 号文的规定， 省高新技术产业投资公司以资本金形式向天伟电子投资 450 万元。

2007 年 1 月，天伟电子原股东天和集团、西安保德信、张鹏波与陕高投签 署《西安天伟电子系统工程有限公司增资协议书》（以下简称“《陕高投增资协 议》”），约定：陕高投认缴天伟电子新增注册资本 450 万元，以现金出资，分两 期缴纳；第一期出资 400 万元，第二期出资 50 万元。增资后各方出资比例为： 天和集团出资 765 万元，占注册资本 52.77%；陕高投出资 450 万元，占注册资 本 31.03%；张鹏波出资 200 万元，占注册资本 13.79%；保德信出资 35 万元， 占注册资本 2.41%。陕高投认缴股本后，天和、保德信、张鹏波三方确保天伟电 子公司每年按陕高投出资额的 3%向陕高投支付固定回报。天伟电子税后利润在 优先支付陕高投股利之后，用于弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金、提取 任意公积金、支付其他股东股利。

2007 年 1 月，陕高投与天和集团签署《股权回购协议》，约定：陕高投向天

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伟电子出资到位之日起 5 年内原则上应退出天伟公司。从陕高投向天伟电子出资 到位之日起 3 年内，除天和集团主动回购陕高投出资外，陕高投不得要求退出天 伟电子。在约定期限内，天和集团及天伟电子原股东（西安保德信、张鹏波）可 按下述约定方式之一回购陕高投持有的天伟电子股权：（1）按天伟电子净资产回 购，在产权交易所按经审计的每股净资产挂牌；（2）按陕高投实际出资额的 1.1 倍回购。

2009 年 9 月 29 日，天和集团与陕高投签署《西安天伟电子系统工程有限公 司增资协议书补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定：1、天伟电子税后利 润按下列顺序分配：（1）弥补亏损，（2）按照利润 10%提取法定公积金，（3）根 据股东会决定提取任意公积金，（4）支付陕高投 3%的固定投资回报，（5）支付 其他股东的股利；2、陕高投认缴股本后每年按其出资额的 3%向天伟电子收取固 定投资回报，同时陕高投放弃其他任何形式的收益权，包括但不限于任何与天伟 电子滚存利润及公积金相关的权益；若天伟电子在弥补亏损、提取公积金后的可 分配利润为负，则由天和集团负责按陕高投出资额的 3%向陕高投支付此固定回 报；若天伟电子在弥补亏损、提取公积金后的可分配利润为正且不足陕高投出资 额的 3%，则在优先向陕高投分配后，由天和集团负责按陕高投出资额的 3%向 陕高投补足差额部分。

就上述增资文件，本所及经办律师认为，《陕高投增资协议》约定天伟电子 税后利润在优先支付陕高投股利之后，用于弥补亏损、提取法定公积金、法定公 益金、提取任意公积金、支付其他股东股利，该等约定违反了《公司法》的强制 性规定，不具有法律效力。《补充协议》就此进行了重新约定，修改了原违反《公 司法》强制性规定之内容。《补充协议》相关约定合法有效，并且陕高投之增资、 股东身份及相关股权均已依法办理工商登记。根据上述文件并基于以上分析，本 所及经办律师认为，陕高投通过增资取得的股东身份和相关股权真实、合法、有 效。

（7）2007 年 12 月，增加注册资本

2007 年 12 月 28 日，天伟电子通过股东会决议，同意注册资本增加至 6,688 万元；同意天和集团以土地、现金、厂房及设备认缴新增注册资本 5,111.82 万元；

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西安保德信以现金认缴新增注册资本 126.18 万元，其余股东放弃认缴本次新增 注册资本的权利；同意就本次增加注册资本修改公司章程。

本次增资安排如下：

出资分期	出资时间	出资金额（万元）	出资金额（万元）	合计	比例
		天和集团	西安保德信
第一期	2008.1.28 前	1,022.36	25.24	1,047.6	20%
出资方式		货币	货币	-	-
第二期	2009.12.27 前	4,089.46	100.94	4,190.4	80%
出资方式		土地、厂房及设备	货币	-	-

2007 年 12 月 29 日，陕西嘉和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕 嘉和验字[2007]083 号）。经审验，截至 2007 年 12 月 28 日止，天伟电子已收到 天和集团、西安保德信缴纳的第一期新增注册资本合计 1,047.6 万元，各股东均 以货币出资。天伟电子变更后的累计注册资本为 6,688 万元，实收资本 2,497.60 万元。

2007 年 12 月 29 日，天伟电子就上述增资办理了工商变更登记并于同日取 得了西安市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 610131100006067）。

第一期出资完成后，天伟电子的股权结构为:

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资形式	持股比例
天和集团	5,876.82	1,787.36	货币、实物	87.87%
西安保德信	161.18	60.24	货币	2.41%
张鹏波	200	200	货币	2.99%
陕高投	450	450	货币	6.73%
合 计	6,688	2,497.60	-	100%

（8）2009 年 9 月，股权转让

2009 年 8 月 18 日，西安保德信与天和集团签署《关于西安天伟电子系统工 程有限公司股权转让协议》，约定：西安保德信将其持有的天伟电子 2.41%的股 权转让给天和集团，转让价款为 410 万元。

2009 年 8 月 18 日，天伟电子召开股东会，同意西安保德信同天和集团之间 的上述股权转让；张鹏波及陕高投对此次转让之股权放弃优先购买权；本次股权

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转让完成后，西安保德信原承担的于 2009 年 12 月 27 日前对天伟电子现金增资 100.94 万元的义务由天和集团承担。本次股东会并就股权转让修改公司章程。

2009 年 9 月 21 日，天伟电子就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，天伟电子的股权结构为：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资形式	持股比例
天和集团	6,038	1,847.6	货币：5846	90.28%
			实物：192
张鹏波	200	200	货币	2.99%
陕高投	450	450	货币	6.73%
合 计	6,688	2,497.60	-	100%

（9）2009 年 9 月，股权转让

2009 年 9 月 3 日，张鹏波与天和集团签署《关于西安天伟电子系统工程有 限公司股权转让协议》，约定：张鹏波将其持有的天伟电子 2.99%的股权及相关 权益转让给天和集团，转让价款为 700 万元。

2009 年 9 月 3 日，天伟电子召开股东会，同意上述股权转让并修改公司章 程。陕高投无条件放弃对转让股权的优先购买权。

2009 年 9 月 27 日，天伟电子就本次股权转让办理了股东工商变更登记。本 次股权转让完成后，天伟电子股权结构为：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资形式	持股比例
天和集团	6,238	2,047.6	货币：6,046	93.27%
			实物：192
陕高投	450	450	货币	6.73%
合 计	6,688	2,497.60	-	100%

（10）2009 年 11 月，天和集团变更出资方式及天伟电子实收资本变更（天 和集团缴付其认缴的增资款）

2009 年 11 月 11 日，天伟电子召开股东会，就原 2007 年 12 月 28 日天伟电 子股东会决议同意注册资本增加至 6,688 万元且在 2009 年 12 月 27 日前由天和 集团以土地、现金、厂房及设备认缴新增注册资本 4,089.46 万元、以及由天和集 团继续承担西安保德信现金增资 100.94 万元的义务之事项，同意天和集团改以

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现金方式缴付其认缴的天伟电子的第二期注册资本出资 4,190.4 万元；缴付第二 期出资后，天伟电子注册资本为 6,688 万元，实收资本 6,688 万元，其中天和集 团出资 6,238 万元，出资比例为 93.27%；陕高投出资 450 万元，出资比例为 6.73%。 本次股东会并就天和集团变更出资方式及天伟电子实收资本变更修改公司章程。

2009 年 11 月 13 日，西安同盛联合会计师事务所出具《西安天伟电子系统 工程有限公司验资报告》（西同验字[2009]第 247 号）对上述实收资本缴付情况 进行审验。经审验，截至 2009 年 11 月 13 日止，天伟电子已收到天和集团缴纳 的第二期出资，即本期实收注册资本人民币 4,190.4 万元，天伟电子新增实收资 本人民币 4,190.4 万元。股东以货币出资人民币 4,190.4 万元。截至 2009 年 11 月 13 日止，天伟电子累计实收注册资本人民币 6,688 万元，占已登记注册资本总额 的 100%。

2009 年 11 月 16 日，天伟电子就本次实收资本变更事宜办理了工商变更登 记并于同日取得西安市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》 （注册号：610131100006067）。

出资方式变更后的第二期出资缴付后，天伟电子注册资本人民币 6,688 万元， 实收资本 6,688 万元，股权结构为：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资形式	持股比例
天和集团	6,238	6,238	货币：6,046	93.27%
			实物：192
陕高投	450	450	货币	6.73%
合 计	6,688	6,688	-	100%

（11）2010 年 4 月，股权转让

2010 年 1 月 18 日，陕高投向陕西省国资委递交了《关于退出“西安天伟电 子系统工程有限公司”股权的请示》。2010 年 1 月 28 日，陕西省国资委下发《关 于陕西省高新技术产业投资有限公司转让所持西安天伟电子系统工程有限公司 6.73%国有股权的批复》（陕国资产权发[2010]31 号），同意陕高投转让所持天伟 电子 6.73%的国有股权，要求按照国家有关规定做好审计、评估等工作，并以备 案后的评估价作为转让基价，到西部产权交易所公开征集受让人。

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2010 年 2 月 20 日，中瑞岳华会计师事务所出具《西安天伟电子系统工程有 限公司审计报告》（中瑞岳华陕专审字[2010]第 015 号），确认以 2010 年 1 月 31 日为审计基准日，天伟电子经审计的净资产为 8,678.08 万元。2010 年 2 月 25 日， 西安正衡资产评估有限责任公司出具《陕西省高新技术产业投资有限公司拟转让 股权项目涉及的西安天伟电子系统工程有限公司股东部分权益价值评估报告》 （西正衡评报字[2010]015 号），以 2010 年 1 月 31 日为评估基准日，对陕高投所 持天伟电子 6.73%股权进行评估，确定评估价值为 678.11 万元。

2010 年 2 月 25 日，天伟电子召开股东会，同意陕高投将其所持天伟电子 6.73%的股权进行公开转让，转让价格不低于评估价格 678.11 万元；就本次股权 转让，天和集团不放弃优先受让权。2010 年 2 月 25 日，天和集团召开股东会， 同意受让陕高投所持天伟电子 6.73%的股权，受让价格不超过 700 万元。

2010 年 3 月 3 日，陕西省国资委对上述西正衡评报字[2010]015 号《评估报 告》之国有股权评估结果予以备案（国有资产评估项目备案编号：陕国资产权备 [2010]5 号）。

2010 年 3 月 5 日，西部产权交易所发布《西安天伟电子系统工程有限公司 6.73%股权转让公告》（西部产权公字[2010]023 号），对陕高投持有的天伟电子 6.73%的股权公开征集受让人，公告期限自 2010 年 3 月 5 日至 2010 年 4 月 1 日 17 时止。

2010 年 4 月 7 日，陕高投与发行人签署《西部产权交易所产权转让合同》， 约定：陕高投将其持有的天伟电子 6.73%的股权转让给天和防务，转让价格为 678.11 万元。2010 年 4 月 7 日，天伟电子召开股东会，同意陕高投将其持有的 天伟电子 6.73%的 450 万元出资以 678.11 万元转让给发行人，同意修改并重新签 署《西安天伟电子系统工程有限公司章程》。

2010 年 4 月 8 日，西部产权交易所就上述股权转让出具《产权交易凭证》（西 部产权认字[2010]第 00019 号）。2010 年 4 月 19 日，天伟电子就本次股权变更办 理了工商变更登记手续并取得西安市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人 营业执照》，天伟电子公司类型变更为：有限责任公司（法人独资）。

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综上，根据发行人提供的材料并经本所律师合理核查，天伟电子历次增资及 股权转让均已实施，有关增资款、股权转让价款均已完成缴付或支付，并办理了 相关工商变更登记手续。

综上所述，本所及经办律师认为，除本律师工作报告披露的实物出资程序瑕 疵之外，天伟电子的历次注册资本和股权变动均履行了必要的的法律程序，符合 当时有效的法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；天伟电子历次注册资 本和股权变动真实、有效，相关股权清晰、确定。天伟电子历史上存在的实物出 资程序瑕疵对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。

（二）发行人的分公司——西安天和防务技术股份有限公司北京光电技术分

公司

根据发行人提供的材料并经本所律师合理核查，北京光电技术分公司基本情 况如下：

名称： 西安天和防务技术股份有限公司北京光电技术分公司 负责人： 王坚 成立时间： 2009 年 11 月 4 日 营业执照注 110105012377405 册 号： 营业场所： 北京市朝阳区北辰西路 69 号 19 层 1 单元 2202 室 经营范围： 一般经营项目：技术推广服务；投资管理；投资咨询；货物 进出口；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备

组织机构机 69632814-2（有效期自 2009 年 11 月 11 日至 2013 年 11 月 构代码证编 11 日） 号：

（三） 天伟电子分公司——西安天伟电子系统工程有限公司海洋信息技术

分公司

根据发行人提供的材料并经本所律师合理核查，海洋信息技术分公司基本情 况如下：

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公司名称： 西安天伟电子系统工程有限公司海洋信息技术分公司 负责人： 王坚 成立时间： 2009 年 1 月 19 日 营业执照注 610131200003558 册 号： 营业场所： 西安市高新技术开发区科技五路 9 号 经营范围： 军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、 模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪 器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售。（以 上不含专项审批）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规 定的从其规定）。

组织机构机 68385697-4（有效期自 2009 年 2 月 3 日至 2013 年 2 月 3 日） 构代码证编 号：

九、发行人及其全资子公司的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围。根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》， 发行人经核准登记的经营范围为：军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电 子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、硬件产 品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务；高新 技术项目投资、技术贸易、技术转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁 止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项 专营规定的从其规定）

2、发行人（含发行人全资子公司天伟电子）的主营业务和产品。根据发行 人的说明，报告期内发行人的主营业务为以连续波雷达技术和光电探测技术为核 心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易。发行人具体的业务 架构为：全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备的科研生

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产；母公司作为公司民品业务产业化平台，主要从事光电探测技术开发及公司现 有核心技术在民用领域的推广应用。报告期内，发行人产品及收入绝大部分来源 于天伟电子。报告期内，公司的主要产品为末端防空指挥控制系统系列产品。

3、发行人及其全资子公司持有的与其主营业务相关的业务许可、资质及证 书

（1） 武器装备研制方面

① 2007 年 4 月，发行人全资子公司天伟电子获得国防科学技术工业委员会 颁发的《武器装备科研生产许可证》。

② 2009 年 8 月，发行人全资子公司天伟电子取得总装备部颁发的《装备承 制单位注册证书》。

（2） 保密及质量认证方面

① 2007 年 10 月 11 日，发行人全资子公司天伟电子取得国防武器装备科研 生产单位保密资格审查认证委员会核发的 SNB07014 号《二级保密资格证》，有 效期自 2007 年 10 月 11 日至 2012 年 10 月 10 日。

② 2007 年 11 月 7 日，发行人全资子公司天伟电子取得中国新时代认证中 心核发的 00807Q10553R1M 号《质量管理体系认证证书》，有效期至 2010 年 11 月 6 日。根据该证书，天伟电子质量管理体系符合 GB/T19001-2000(idt ISO 9001:2000)标准。

③ 2007 年 11 月 7 日，发行人前身天和集团取得中国新时代认证中心核发 的 00807Q10553RIM 号《质量管理体系认证证书》（2009 年 12 月 31 日换发证书）， 证书有效期至 2010 年 11 月 6 日。根据该证书，天和集团质量管理体系符合 GB/T19001-2008(idt ISO 9001:2008)标准。

④ 2009 年 6 月 1 日，发行人全资子公司天伟电子取得军工产品质量体系认 证委员会核发的 09JA2231 号《军工产品质量体系认证证书》，有效期至 2013 年 5 月 31 日。根据该证书，天伟电子按国家军用标准 GJB9001A-2001 的要求，通

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过质量体系认证。

• （3）军品出口立项许可方面

①2006 年 12 月，TH-R311 连续波目标指示雷达获得国家出口立项批复， TH-S311 便携式防空导弹指挥系统获得国家出口立项批复。

• ②2009 年 7 月，TH-G701 野战通信指挥系统获得国家出口立项批复。

（4）高新技术企业资格

2008 年 11 月 21 日，发行人全资子公司天伟电子取得陕西省科学技术厅、 陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的 GR200861000269 号《高新技术企业证书》，有效期 3 年。

综上，本所及经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人说明并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人不存在在中国大陆以外的国家或者地区进行经营的情形。

（三）发行人的业务变更情况

根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人的主营业务为以连续波雷达 技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术 贸易。发行人及其前身自设立以来，对公司章程中的经营范围条款进行过部分修 订，但报告期内发行人始终未曾变更过其主营业务。

1、发行人(含其前身天和控股和天和集团)自成立以来，其经营范围变更情 况如下：

（1） 2004 年 5 月 8 日，天和控股成立时，经西安市工商行政管理局核准 登记的经营范围为：高新技术项目，房地产，贸易投资及投资管理咨询，计算机 相关软、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术

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服务业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

（2） 2005 年 8 月 1 日，经股东会审议通过并经西安市工商行政管理局核 准，天和集团经营范围变更为：高新技术项目、房地产、贸易投资及投资管理咨 询（以上不含证券、金融、期货业务）。

（3） 2007 年 12 月 28 日，经股东会审议通过并经西安市工商行政管理局 核准，天和集团经营范围变更为：高新技术项目、房地产、贸易投资及投资管理 咨询（以上不含证券、金融、期货业务），电子系统工程、煤矿安全产品、计算 机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务，货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术 除外）。

（4） 2010 年 3 月 4 日，经股东会审议通过并经西安市工商行政管理局核 准，天和集团经营范围变更为：高新技术项目、房地产、贸易投资及投资管理咨 询（以上不含证券、金融、期货业务），电子系统工程、煤矿安全产品、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技 术服务业务，货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除 外）；房屋租赁业务。

（5） 2010 年 3 月 30 日，发行人取得西安市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，经营范围如下：军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电 子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、硬件产 品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务；高新 技术项目投资、技术贸易、技术转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁 止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项 专营规定的从其规定）

2、发行人的全资子公司——天伟电子的经营范围和变更情况

2001 年 2 月 27 日，天伟电子成立，其经西安市工商行政管理局核准登记的 经营范围为：军民两用电子系统的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组 件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计量器具）的设

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计、开发、生产、销售。（以上不含专项审批）。自成立以来，天伟电子的经营范 围一直没有变更。

根据发行人提供的材料及说明，天伟电子作为发行人军品业务平台，从事信 息化武器装备的科研生产。报告期内，发行人产品及收入绝大部分来源于天伟电 － 子。根据发行人说明，天伟电子 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1 3 月的 营业收入分别占发行人营业收入的 100%、99.78%、99.99%、100%。报告期内发 行人的主营业务即为天伟电子的主营业务。

综上所述，本所及经办律师认为，尽管发行人及其前身自设立以来，先后对 公司章程中的经营范围条款进行过部分修订，但发行人的主营业务最近两年没有 发生重大变化。

（四）发行人主营业务突出

－ 根据《审计报告》，发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1 3 月的营业收入分别为23,439,287.21元、65,511,442.61 元、209,093,582.03 元、 122,430,000 元，主营业务收入分别为 23,439,287.21 元、 65,351,230.51 元、 208,437,556.60 元、122,430,000.00 元，主营业务收入分别为营业收入的 100%、 99.76%、99.69%、100%。故本所及经办律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人具有持续经营能力

根据发行人现行有效的《公司章程》以及《企业法人营业执照》，发行人的 经营期限为长期。根据《审计报告》及发行人说明，发行人截至 2010 年 3 月 31 日的财务指标良好，能够支付到期债务，不存在根据《公司章程》规定或由于其 他原因导致发行人终止、清算并解散的情形，不存在因尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚等导致发行人终止、清算并解散的情形。本所及经办律 师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，不存在持 续经营的法律障碍。

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十、关联交易及同业竞争

（一）发行人关联交易情况

1、关联方及关联关系。根据《公司法》、《企业会计准则》结合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司的关联方及关联关系如下：

（1）控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东

经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、持 有发行人 5%以上股份的其他主要股东的情况如下：

关联方名称	持股比例	与发行人的关联关系
贺增林	53.204%	控股股东
聂新勇	12.000%	持股5%以上的其他主要股东
刘丹英	6.468%	持股5%以上的其他主要股东、控股股东配偶

（2）报告期内控股股东直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的 其他企业

关联方名称	注册资本	股本结构	与发行人的关联关系
御和苑	800万元	贺增林持股比例为80%	受同一控股股东控制，发行人 控股股东任该公司执行董事
天和国安	1,000万元	贺增林持股比例为50%	发行人控股股东任该公司董事

注 1 ：御和苑成立于 2000 年 12 月 27 日，注册资本为 800 万元；其中贺增林出资 640 万元，王立敏出 资 160 万元。根据现行有效的营业执照，御和苑的经营范围为：文化项目、文化产品开发、旅游项目、旅 游设施、旅游产品引进、开发、合作；房地产开发；物业管理。根据发行人提供的材料，并经本所律师合 理核查，2010 年 5 月 28 日，贺增林与王立敏签署《股权转让协议书》，将其持有的御和苑 80%的股权全部 转让给王立敏，并于 2010 年 6 月 10 日办理股东工商变更登记。 注 2 ：天和国安成立于 2001 年 3 月 31 日， 注册资本 1,000 万元，经营范围为：煤矿安全生产设备研发、生产及销售；安防产品及工程、校园网络、 交通电子工程的开发设计、安装施工；信息技术开发及转让。根据发行人提供的材料，该公司产品主要应 用于教育、交通、煤矿、安防工程，其主要客户为学校、煤矿、交通管理系统等有安防需求的企事业单位。 报告期内公司实际控制人贺增林持有天和国安 50%的股权，担任该公司董事。2010 年 5 月 30 日，贺增林 与相里景泉签署《股权转让协议书》，将其持有的天和国安 50%的股权转让给相里景泉；同日，贺增林辞去 公司董事职务。2010 年 6 月 11 日，天和国安就上述变更事项办理工商登记。

根据发行人说明并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接控制，或者担任董事、高级管 理人员的除发行人及其全资子公司以外的企业。

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（3）发行人控股股东关系密切的家庭成员

关联方名称	持有发行人股份 比例	与发行人及其控股股东的关系
陈建峰	0.089%	发行人董事；发行人控股股东贺增林胞妹的配偶。
贺增勇	0.076%	发行人全资子公司天伟电子配套部部长；发行人控股股东 贺增林堂弟。

（4）发行人控股、参股的企业

关联方名称	发行人持股比例	与发行人的关联关系
天伟电子	100%	发行人全资子公司

天伟电子的情况详见本律师工作报告正文部分之八“发行人全资子公司—— 天伟电子以及发行人其他分支机构”。

（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员

关联方名称	在发行人担任职务	持有发行人股份比例
贺增林	董事、董事长、总经理	53.204%
郭 旺	董事、副董事长	2.4%
陈建峰	董 事	0.089%
李世星	董事、副总经理	0.233%
刘纪鹏	独立董事	0
赵国庆	独立董事	0
姚焕然	独立董事	0
王 坚	副总经理	4.5%
张发群	副总经理	1.169%
申 波	副总经理、董事会秘书	0.033%
余 力	监事会主席	0
王宝华	监事会副主席	0.609%
刘 锴	监 事	0.036%
王振平	财务总监	0.1%

（6）发行人持股 5%以上的其他主要股东、现任董事、监事和高级管理人员

直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业

关联方名称	注册资本 （万元）	相关人员在关联方持股情况	相关人员在关联方 的任职情况
上海众合	2,000	聂新勇持股50%，郭旺持股10%	聂新勇任董事长兼 总经理，郭旺任董事
上海鑫联	15,000	上海众合控股，聂新勇未直接持股	聂新勇任董事长
成峰科技	110	陈建峰持股90.91%	陈建峰任董事长兼 总经理
华卓电子	2,500	王坚持股38.08%	王坚任董事长
维尔生物	4,000	王坚持股13.55%	王坚任董事

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关联方名称	注册资本 （万元）	相关人员在关联方持股情况	相关人员在关联方 的任职情况
上海弥凯	500	王坚持股51%	王坚任董事长
华卓陆通	500	王坚持股33.4%	王坚任董事长
华卓实力	2,000	王坚通过南京华卓电子实业有限公 司间接持有该公司18.66%股权	王坚任董事长
华卓科技	100	王坚通过南京华卓电子实业有限公 司间接持有该公司30.46%股权	王坚任董事长

注 1 ： 上海众合成立于 2006 年 10 月 8 日，注册资本 2,000 万元；经营范围：实业投资、投资管理及咨 询；法定代表人：聂新勇。截至 2010 年 3 月 31 日，上海众合的股权结构为：聂新勇出资 1,000 万元，持 有 50%股权；赵项题出资 400 万元，持有 20%股权；郭辉出资 200 万元，持有 10%股权；周志军出资 200 万元，持有 10%股权；郭旺出资 200 万元，持有 10%股权。 注 2 ： 上海鑫联创业投资有限公司成立于 2006 年 8 月 29 日，注册资本 15,000 万元；经营范围：实业投资、投资管理；法定代表人：聂新勇。截至 2010 年 3 月 31 日，上海鑫联创业投资有限公司的股权结构为：上海众合创业投资管理有限公司持有其 66.67% 股权，潍柴动力股份有限公司持有其 33.33%的股权。上海鑫联创业投资有限公司为聂新勇实施重大影响的 企业。 注 3 ： 成峰科技成立于 2005 年 12 月 2 日，注册资本 110 万元，经营范围：软件的设计与开发；网 络系统集成、电子产品的开发；传感器的销售；工业环境监测、技术咨询；货物和技术的进出口经营（国 家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。 注 4 ： 华卓电子成立于 1999 年 5 月 24 日，注册资本 2,500 万元， 经营范围：信息产品系统工程、机电设备、环保设备、节能设备、五金工具的研制、生产、销售；办公自 动化设备、电子产品、五金交电、家用电器、建筑材料、汽车（九座以上）及配件、摩托车、电动自行车 的销售；光缆通信及系统集成技术咨询服务；物业管理；房屋租赁。 注 5 ： 维尔生物成立于 1999 年 10 月 25 日，注册资本 4,000 万元，法定代表人：邹建军，经营范围：生产：通信设备、金融机具产品、计算机 软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备、技术开发、技术服务；生物识别技术、计 算机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品（含 IC 卡及 IC 卡 读写机）、交通设备；批发、零售：通信设备、金融机具产品、计算机软件、硬产品、电力设备、集成电路 芯片、电子产品、交通设备；服务：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目取得许可后方可经营），其他无需报经审批的一切合法项目。 注 6 ： 上海弥凯成立于 2004 年 10 月 12 日，注册资本 500 万元，经营范围：计算机网络设备，光通信设备，光电测量仪器（除计量器 具）、光纤传感器，特种光缆产品的开发、制造和销售。计算机系统软件开发、销售。光电测量技术咨询服 务，光缆通信、网络应用系统集成工程技术咨询服务。机电设备，电子产品，化工产品（除危险品）批发 零售。从事货物及技术的进出口业务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。 注 7 ： 华卓陆通 成立于 2008 年 10 月 15 日，注册资本 500 万元，经营范围：信息产品系统工程、机电设备、环保设备、节 能设备、五金工具的研制、生产、销售；办公自动化设备、电子产品、五金交电、家用电器、建筑材料、 汽车（九座以上）及配件、摩托车、电动自行车的销售；光缆通信及系统集成技术咨询服务；物业管理； 房屋租赁。 注 8 ： 华卓实力成立于 2005 年 5 月 20 日，注册资本：2,000 万元；法定代表人：邹海军；经营 范围：特种汽车技术研发、销售；车载设备及附配件的生产、销售、安装、技术服务。 注 9 ： 华卓科技成 立于 2005 年 5 月 26 日，注册资本 100 万元；经营范围：电子仪表、光缆通信系统集成、信息产品软件、 机电设备（小轿车除外）、环保设备、节能设备、五金工具的开发、研制、生产、销售，办公自动化、电子 产品、五金交电、家用电器、汽车及配件（小轿车除外）的销售、技术咨询、技术服务；仪表维修。

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根据发行人出具的说明并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之 日，除上述企业之外，发行人持股 5%以上的其他主要股东、现任董事、监事和 高级管理人员不存在其他直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的除发 行人及其全资子公司以外的企业。

2、重大关联交易

根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人说明，报告期内，发行人与其关 联方之间的重大关联交易情况如下（参照《上市规则》，本律师工作报告所指的 重大关联交易是指交易金额超过 100 万元且占发行人最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易）：

（1）关联采购及协作研发（需要特别说明的是，以下披露了华卓科技、华 卓实力和华卓陆通报告期内同天伟电子之间发生的交易。根据发行人提供的材 料，王坚于 2009 年 10 月 11 日被天和集团董事会聘任为公司副总裁，在此之前 并非天和集团高级管理人员，亦非天和集团股东。故华卓科技、华卓实力和华卓 陆通在下述交易发生的时候并非天和集团的关联方。考虑到王坚及华卓科技、华 卓实力和华卓陆通在本律师工作报告出具时同发行人之间的关联关系，故本律师 工作报告仍将相关交易在此进行披露）。

2007 年 6 月 12 日，天伟电子与天和国安签署《陕西省军区司令部视频会议 系统改造项目转包合同》，协议约定：天伟电子将陕西省军区司令部视频会议系 统改造项目采取包工、料、机械、设备、安全生产等大包干方式转包给天和国安， 并根据其与陕西省军区司令部的结算价与天和国安结算。该转包合同已经履行完 毕。

注 ：天伟电子与陕西省军区司令部于 2007 年 5 月 28 日签署《陕西省军区司令部视频会议系统改造合 同》（合同编号：2007-005），合同总价为 139 万；2007 年 8 月 3 日，天伟电子与陕西省军区司令部签署《补 充合同》，约定对改造方案中的部分设备进行调整并增加费用 43,129 元。

2007 年 10 月 31 日，天伟电子与华卓科技签署《合作协议书》（合同号： THC-0703），约定：双方联合开发和生产 SmartCom 作战与通信指挥车，项目知 识产权属于双方共同所有，产品产权属天伟电子所有；协议预算总额为 115.49

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万元，价格由所需设备的市场价格及项目所需车辆改装费、管理费等其他费用构 成。根据公司与华卓科技的决算情况，最终交易价格确定为 137.56 万元。截至 2009 年底，该合同履行完毕。2007 年 11 月 30 日，天伟电子与华卓科技就上述 合作协议书签署《西安天伟电子系统工程有限公司与南京华卓科技有限公司合作 协议的补充约定》，约定：项目所有技术成果、知识产权及后续改进中形成的所 有技术成果、知识产权均归天伟电子所有；天伟电子有权对该等技术成果及知识 产权行使独立的占有、使用、收益、处分权；华卓科技对上述所有技术成果及知 识产权涉及的全部技术资料，应妥善保管并对此负有保密义务；未经天伟电子同 意，华卓科技不得擅自使用上述技术成果及知识产权。

2008 年 1 月 17 日，天伟电子与华卓实力签署《车辆改装合同》[（伟）协机 字第 080101 号]，约定：天伟电子委托华卓实力对军用勇士汽车进行改装，合同 总价 109.8 万元；履行期限为 2008 年 3 月 15 日前。该合同已履行完毕。

2008 年 6 月 16 日，天伟电子与成峰科技签署《采购合同》[（伟）购字 SWG080616019]，约定：天伟电子向成峰科技采购电子定向器，合同总价 285 万元；履行期限为 2008 年 9 月 10 日前。该合同已履行完毕。

2008 年 11 月 1 日、2009 年 1 月 7 日，天伟电子与华卓陆通先后签署《车辆 改装协议》和《车辆委托改装合同》，约定：天伟电子委托华卓陆通对军用北方 奔驰车进行改装，合同总价 279.33 万元；履行期限为 2009 年 1 月 6 日前。（《车 辆委托改装合同》实际上是《车辆改装协议》的补充协议；《车辆委托改装合同》 签署时，《车辆改装协议》约定之工作事项实际已经完成，《车辆委托改装合同》 仅对合同标的、价款、支付方式、验收、交付方式、质保期、设计评审、知识产 权等进行重新或更加明确地约定）。华卓陆通已按合同约定交付改装车辆，公司 目前尚有 18.59 万元未支付。

2009 年 3 月 20 日，天伟电子与成峰科技签署《购货合同》[（伟）购字 SWG090320016]，约定：天伟电子向成峰科技采购电子定向器，合同总价 294 万元；履行期限为 2009 年 6 月 1 日前。该合同已履行完毕。

2009 年 4 月 9 日，天伟电子与华卓陆通签署《车辆改装合同》[（伟）协机

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字第 09018 号]，约定：天伟电子委托华卓陆通采购军用勇士汽车并进行改装， 合同总价 112.12 万元；交付日期为 2009 年 6 月 10 日。该合同已履行完毕。

2009 年 9 月 4 日，天伟电子与成峰科技签署《购货合同》（合同号： SWG090825122 号），约定天伟电子向成峰科技采购电子定向器，合同总价 294 万元；履行期限为 2009 年 11 月 20 日前。该合同已履行完毕。

根据发行人说明，上述天伟电子向成峰科技购买电子定向器的价格由公司参 考市场价格确定。根据发行人提供的材料并经本所律师合理核查，对比成峰科技 向其他客户的报价情况以及其他代理商向公司的报价说明，本所及经办律师认 为，该等关联交易价格公允。

根据发行人说明，天伟电子向华卓实力和华卓陆通外包车辆改装项目，主要 原因包括：华卓实力对车辆改装的设计经验丰富，在满足公司车辆改装基本要求 的同时，该公司可以为天伟电子设计最优方案来控制成本提高性能；华卓陆通所 在位置距离汽车底盘商和天伟电子的距离均较近，具有地域优势，该公司服务质 量较好，技术水平较高，故天伟电子自 2009 年起增加了与华卓陆通的业务合作。 价格方面，公司内部采取了严格的审价程序，按照行业内标准对车改过程中所需 材料、人工费用进行测算，综合考虑具体要求，通过双方协商确定价格。根据发 行人提供的材料，并对比天伟电子向军工系统 D 公司购买 TH-S216 车辆的交易 中关于车辆改装的价格，本所及经办律师认为，天伟电子上述关联交易价格公允。

（2）关联方担保融资

2007 年 4 月 30 日，贺增林、刘丹英与西安市莲湖区农村信用合作联社土门 信用社签署《保证担保合同》（陕农信保借字[莲土 2007]第 A125 号），约定：贺 增林、刘丹英就天伟电子与西安市莲湖区农村信用合作联社土门信用社于 2007 年 4 月 30 日签订的《借款合同》（陕农信借字[莲土 2007]第 125 号）项下借款为 天伟电子提供连带责任保证；担保范围包括借款合同项下全部借款本金人民币 270 万元及其利息、复息、罚息、违约金、赔偿金及债权人实现债权的费用和所 有其他应付费用；保证合同担保的借款期限自 2007 年 4 月 30 日起至 2008 年 4 月 30 日止；保证期间为借款合同期限届满之日起两年，如债权人根据合同约定

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提前收回贷款的，则保证期间为自债权人向借款人通知还款日之次日起两年。该 笔借款已经清偿。

2009 年 1 月 13 日，贺增林与中国建设银行股份有限公司西安长安路支行签 署《自然人保证合同》（建陕长保证 2009-007-002），约定：贺增林就天伟电子与 中国建设银行股份有限公司西安长安路支行于 2009 年 1 月 13 日签订的《人民币 额度额度借款合同》（编号：建陕长借款 2009-007 号）项下借款提供连带责任保 证；保证主债权金额 2,000 万，借款期限自 2009 年 1 月 13 日至 2010 年 1 月 12 日；保证责任期间为贷款期限届满之日后两年内。该笔借款已经清偿。

2009 年 10 月 26 日，贺增林与中信银行股份有限公司西安分行签署《最高 额保证合同》（（2009）信银西南最保字第（009）号），约定：贺增林为天伟电 子提供连带责任保证；被保证的主债权为 2009 年 10 月 27 日至 2010 年 10 月 26 日期间因中信银行股份有限公司西安分行向发行人授信而发生的一系列债权，包 括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务；被保证的主债权最 高额度为人民币 2,640 万元，如贺增林按本合同履行担保义务，按履行的金额对 其担保的最高额度作相应递减；贺增林提供连带责任保证；保证期间为两年，即 自发行人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合 同项下保证期间单独计算。截至本律师工作报告出具日，发行人在该《最高额保 证合同》项下的借款余额为 2,200 万元。

综上，经合理核查，本所及经办律师认为，报告期内，发行人同关联方之间 的融资担保全部属于关联方向发行人提供担保，并且，被担保方没有向提供担保 方支付任何对价。

（3）出资转让协议

2008 年 7 月 1 日，天和集团与贺增林签署《出资转让协议》，约定天和集团 将其持有的天和国安 50%股权转让给贺增林。同日，天和国安召开股东会同意该 等转让。2008 年 7 月 8 日，天和集团与贺增林签署《出资转让协议之补充协议》， 约定天和集团将其持有的天和国安 500 万元出资以 2007 年末的账面价值转让给 贺增林，但该价款未支付。为合理确定上述股权转让的价款，2009 年 6 月，天

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和国安聘请西安同盛联合会计师事务所，以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日，对 天和国产的净资产状况进行审计。2009 年 7 月 6 日，西安同盛联合会计师事务 所出具《审计报告》（西同会审字[2009]第 291 号）审计确认，以 2008 年 6 月 30 日为基准日，天和国安经审计的净资产为 5,010,414.85 元。2009 年 7 月 7 日，天 和集团同贺增林再度签署《出资转让协议之补充协议》，约定天和国安 50%股权 转让的价款为 2,505,207.42 元。2010 年 6 月 7 日，上海众合向发行人出具《关于 陕西天和国安电子科技有限公司股权转让价款的确认函》，表示上述股权转让价 格公允并不存在任何争议。上述股权转让价款已经支付，并已经办理股东变更工 商登记手续。故本所及经办律师认为上述转让行为没有违背当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，该等转让已经生效并履行完毕。

• 3、报告期关联交易金额占同类交易比例及期末结算余额情况

（1）关联采购及协作的交易在报告期内的发生金额及占当期采购及协作交 易的比例如下：

单位：万元

关联方	2010 年1-3 月	2010 年1-3 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
成峰科技	298.5	24.39%	293.75	3.79%	306.07	3.89%	-	-
华卓实力	-	-	-	-	155.55	1.98%	67.36	3.61%
华卓科技	-	-	154.28	1.99%	-	-	-	-
华卓陆通	16.73	1.37%	485.47	6.27%	-	-	-	-

（2）报告期关联方期末未结算余额

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	会计科目	2010-3-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
成峰科技	预付账款	-	289.5	-	-
华卓电子	预付账款	-	-	21.2	21.2
华卓陆通	预付账款	-	-	200	-
华卓科技	预付账款	-	-	80	-
成峰科技	应付账款	0.225	-	13.5	-
华卓实力	应付账款	-	-	78.85	17.22
华卓陆通	应付账款	18.59	31.21	-	-

4、发行人重大关联交易的公允性

发行人独立董事于 2010 年 6 月 7 日出具独立董事意见认为：在改制为股份

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有限公司前，公司关联交易决策方面的制度尚不完善，发生的关联交易事项存在 未及时提交董事会或股东大会批准的情形。在股份有限公司设立后，公司制定了 《关联交易管理制度》和《独立董事制度》，完善了关联交易决策制度，并按照 法定程序对报告期内发生的关联交易事项、关联方资金往来的清理情况进行了审 议和确认。在审议相关事项的董事会和股东大会上，关联董事以及应该回避的股 东回避了表决。作为公司的独立董事，本人认为，公司报告期内发生的关联方资 金占用问题已清理完毕，不存在遗留问题，不会损害本次发行上市后新增股东的 利益；报告期内发生的其它关联交易事项均按照市场化原则交易，定价公允，不 存在损害公司及其他股东利益的情形；公司关联交易决策制度完善后发生的关联 交易事项均履行了必要的决策程序，符合公司相关制度的规定。

2010 年 6 月 7 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会。出席本次临时 股东大会的股东及股东代理人共 42 名，代表发行人全部 99.958%已发行股份。 本次临时股东大会审议了《关于确认西安天和防务技术股份有限公司报告期内关 联交易公允性的议案》。在审议该议案时，相关关联交易涉及的股东贺增林、刘 丹英、王坚、王宝华、贺增勇、陈建峰、王栓柱、张雷没有参与投票表决。经审 议，上述应回避表决股东之外的其他参会股东一致同意通过了《关于确认西安天 和防务技术股份有限公司报告期内关联交易公允性的议案》，确认报告期内，天 和集团以及天伟电子与贺增林、天和国安、成峰科技、华卓实力、华卓科技、华 卓陆通就股权转让、采购材料、车辆改装等方面发生的一系列关联交易（即本律 师工作报告披露之交易）的定价皆遵循市场化原则，定价公允，没有损害公司或 公司股东的利益。

综上，经本所律师合理核查，本所及经办律师认为公司报告期内发生的所有 重大关联交易均按照市场化原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、对其他股东利益的保护

根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，天伟电子与成峰科技发生上 述关联交易时，陈建峰持有成峰科 90.91%的股权，但陈建峰当时并未持有天和 集团的股权；华卓科技、华卓实力、华卓陆通与天伟电子发生前述关联交易时， 因担任上述相关公司法定代表人、董事或董事长职务而具有重大影响的王坚未在

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天和集团任职亦不持有天和集团任何股权。故报告期内的前述关联采购及协作研 发不存在交易一方是发行人股东之情形。

如前文所述，报告期内，发行人同关联方之间的融资担保全部属于关联方向 发行人提供担保，并且，被担保方没有向提供担保方支付任何对价。

就天和集团与贺增林之间关于天和国安的股权转让，转让发生期间天和集团 的主要股东上海众合已经于 2010 年 6 月 7 日向发行人出具《关于陕西天和国安 电子科技有限公司股权转让价款的确认函》，表示该等股权转让价格公允并不存 在任何争议。

综上，本所及经办律师认为，报告期内的上述重大关联交易，除上述天和集 团与贺增林之间关于天和国安的股权转让外，不存在关联交易一方当时是发行人 股东的情形，亦不存在因关联交易的一方是发行人股东导致关联交易价格不公允 损害其他股东利益的情形。对天和集团与贺增林之间关于天和国安的股权转让， 其他股东已经做出关于转让价格公允的声明，故亦不存在损害其他股东利益的情 形。

6、关联方资金往来

根据《审计报告》和发行人提供的文件及说明并经本所律师合理核查，报告 期内，控股股东贺增林及其他关联方与发行人及天伟电子资金往来情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	关联方	2010 年3 月 31 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
其他应收款	贺增林	-	-	450.43	276.47
	天和国安	-	-	414.15	57.85
	御和苑	-	-	679.91	646.41
其他应付款	贺增林	-	-	-	58.75

为规范运作，加强管理，公司对报告期内关联方资金往来及占用情况进行了 彻底的清理。根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师合理核查，截止至 2009 年 12 月 31 日，上述发行人与关联方所有资金往来事项全部清理完毕，发 行人已经全额收到所有关联方占用的资金，自此发行人不再存在同关联方之间的 其他应收应付款余额。上述关联方资金往来导致的占用对公司的生产经营并未造

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成重大不利影响。

股份公司设立以来，公司建立健全了治理结构，完善了审计管理制度，制定 了关联交易管理制度，并进一步建立健全了现金管理规章制度，规范了现金存放、 货款支付、生产经营备用现金管理、差旅费借用等资金管理方面的工作程序，以 确保公司规范运作。

2010 年 6 月 7 日，发行人召开第三次临时股东大会。出席本次临时股东大 会的股东及股东代理人共 42 名，代表发行人全部 99.958%已发行股份。本次临 时股东大会审议了《关于西安天和防务技术股份有限公司报告期内关联方资金往 来清理情况的报告的议案》。在审议该议案时，相关资金往来事项涉及的股东贺 增林、刘丹英、王宝华、贺增勇、陈建峰、王栓柱、张雷没有参与投票表决。经 审议，上述应回避表决的股东之外的其他参会股东一致同意通过了《关于西安天 和防务技术股份有限公司报告期内关联方资金往来清理情况的报告的议案》，确 认截止至 2009 年 12 月 31 日，公司与关联方所有资金往来事项全部清理完毕， 并已经全额收到关联方占用的资金；自此公司不再存在同关联方之间的其他应收 款余额，所有事项已经处理完毕，相关债务已经得以清偿，不存在遗留问题。

7、发行人控股股东、实际控制人关于避免、规范和减少关联交易的承诺。 2010 年 6 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人贺增林出具《关于避免、规范 和减少关联交易的承诺》，内容如下：

“作为直接持有西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”） 53.2%股份的控股股东，为避免、规范和减少本人及本人控制的其他企业与天和 防务之间的关联交易，现就有关事项作出承诺和保证如下：

确保天和防务的业务独立、资产完整，具有独立、完整的产、供、销以及其 他辅助配套的系统，以尽可能避免和减少关联交易。

本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与天和防务之间的关联交 易，并不再与天和防务发生任何资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除 外）。

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若有关的关联交易为天和防务日常经营所必需或者无法避免，则将本着诚实 信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，处理关联交易的有关事项，并按 照市场公平原则确定交易价格，严格履行有关关联股东及关联董事回避表决程序 及独立董事独立发表意见的程序，确保关联交易程序的合法公正、关联交易结果 的公平合理，且不损害天和防务及天和防务股东利益。”

综上，尽管报告期内前述重大关联交易事项存在未及时提交公司董事会或股 东会批准的情形，但相关交易遵循市场化原则，从财务管理角度履行了严格的审 价程序，交易价格公允，并已经获得其他股东之追认。股份公司成立后，发行人 制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，对关联交易的审 批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定。本所及经 办律师认为，报告期内发行人的重大关联交易未损害公司或者公司其他股东的利 益，发行人已经建立健全严格的关联交易管理制度，能够有效规范和减少关联交 易，维护发行人和非关联股东的利益。

（二）关联交易的决策制度和程序

发行人《公司章程》、《独立董事制度》中规定了关联股东及关联董事分别在 股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序及独立 董事在关联交易中的特别职权。发行人还制定了《关联交易管理制度》，对关联 交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。

1、发行人《公司章程》和《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中有 关关联交易决策的规定

（1）公司章程相关规定

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。

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股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。

第一百一十一条 董事会批准的交易事项包括：公司与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以上，或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生 的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

第一百二十条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）《董事会议事规则》相关规定

第十三条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第二十条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席方可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无 关联关系董事人数不足三人时，不得对该事项进行表决，而应当将该事项提交股 东大会审议。

（3）《股东大会议事规则》相关规定

第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当回避而没有回避的, 其他知 情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时, 会议主持人应宣 布有关联关系股东的名单, 说明其是否参与投票表决, 并宣布出席大会的非关联 股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

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本所及经办律师认为，发行人《公司章程》以及《董事会议事规则》、《股东 大会议事规则》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交 易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。

• 2、《独立董事制度》有关关联交易决策程序的规定

第二十一条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

本所及经办律师认为，《独立董事制度》的相关规定能够充分发挥独立董事 在公司重大关联交易决策过程中的作用。

• 3、《关联交易管理制度》有关关联交易的规定

第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。

本所及经办律师认为，《关联交易管理制度》进一步明确规定了关联股东及 关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、决策制度及表决程 序。

上述制度制定后，公司能够严格执行相关制度规定的审批程序，没有发生损 害公司及非关联股东利益的情形。

（三）同业竞争

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1、发行人与关联方的同业竞争

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及发行人出具的说明，发行人 的主营业务为连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制系统的 研发、生产、销售及技术贸易。

发行人经营范围为：军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电子产品、 海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、硬件产品的开发、 生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务；高新技术项目投 资、技术贸易、技术转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的 货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定 的从其规定）。

天伟电子经营范围为：军民两用电子系统的研究、开发；电子设备、电子器 件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计 量器具）的设计、开发、生产、销售。（以上不含专项审批）。

根据发行人提供的文件和说明并经本所律师合理核查，本所及经办律师认 为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 根据发行人以及发行人持股 5%以上的其他主要股东、现任董事、监事和高级管 理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业提供的文 件和说明，经本所律师合理核查，本所及经办律师认为，发行人同相关关联法人 之间不存在实质性的同业竞争。

2、发行人与控股股东、实际控制人之间关于避免同业竞争的安排

发行人控股股东、实际控制人贺增林于 2010 年 6 月 10 日出具《避免同业竞 争的承诺函》，承诺：

（1）本人及本人控股、参股企业不以任何形式从事或参与对发行人的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任何地方以 任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有 股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的

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业务。

（2）本人及本人控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存在对发行人 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本人及本人控股、参股企业将 立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知发行人，同时尽力促使发行人对该项 业务拥有优先权，除非发行人明确表示放弃该项业务。

（3）如出现本人及本人控股、参股企业从事、参与或投资与发行人主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，发行人有权要求本 人及本人控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企业或项目，并有 权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。

综上，本所及经办律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同 业竞争，发行人并已采取有效措施避免同业竞争。

（四）发行人有关关联交易和同业竞争的披露

根据《审计报告》、本次发行《招股说明书》以及发行人说明并经本所律师 合理核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披 露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

（一）土地使用权

• 1、根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出

• 具之日，发行人拥有 1 宗土地使用权，基本情况如下：

	权 利 人	权属证书 编号	颁证 机关	颁证 时间	取得 方式	座落	使用 权类 型	土地 用途	面积	使用 期限	地号	他项权 利设置 情况

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天 和 防 务	《国有土 地使用 证》（西 高科技国 用（2010） 第37341 号）	西安 市人 民政 府	2010 年 6 月10 日	受让	西安 高新 区科 技五 路9 号	出让	工业 用地	19,00 4.1 ㎡	至 2051 年 9 月10 日	GXII -(3)- 6-7	根据发 行人提 供的文 件，其中 8,657.05 ㎡已设 定抵押

注： 2010 年 1 月 15 日，高新区管委会下发《关于促进一二期功能转变和结构优化的实施办法（试行）》 （以下简称“《办法》”）。根据《办法》，高新区管委会将促进高新区一二期部分区域的功能转变和结构优化， 引导工业企业向专业园区聚集，使企业享受配套能力好、要素聚集多、平台功能强的专业化服务。实施功 能转变和结构优化的对象是位于南二环——高新路——科技六路——唐延路——丈八北路——科技路—— 高新四路——南二环范围内约 9 平方公里区域内的工业用地企业。管委会将采用规划引导、分步实施的原 则，鼓励企业实施搬迁改造与产业升级，鼓励企业将腾出的土地交由管委会回购储备，或根据统一规划由 企业自主改造，实施功能转变和结构优化。根据发行人提供的文件，发行人目前的生产经营用地即上述科 技五路九号土地属于高新区管委会实施功能转变和结构优化的范围。2010 年 6 月 28 日，高新区管委会向 发行人发出《西安高新区管委会关于一二期功能转变和结构优化实施办法有关情况的说明》函，就发行人 正在使用的位于科技五路九号的工业用地的使用问题，说明：公司在高新区一二期功能转变和结构优化区 域范围的工业用地，根据《办法》第一条第 4 项的规定，属于引导搬迁至相应专业化园区的用地，是否实 施搬迁，由公司根据实际情况决定，管委会不做强制要求。2010 年 6 月 28 日，发行人出具《关于公司科 技五路九号土地的使用及开发的情况说明》。根据该说明，公司在本次发行并上市募集资金拟投资项目全部 建成投产和使用之前，将不改变科技五路九号现有工业用地的状况，以确保公司及天伟电子的生产经营用 地；在募集资金拟投资项目全部建成投产和使用后，公司将根据相关政府政策的精神，本着确保公司生产 经营正常开展、维护投资者权益特别是发行上市后中小投资者利益的原则，根据公司生产经营和业务发展 的实际情况，按照法定程序作出合理的安排。

根据发行人提供的文件，发行人前身天和集团系以受让方式从西安博华机电 股份有限公司取得上述土地使用权。经本所律师核查，有关天和集团与博华机电 之间的土地使用权转让法律文件已经履行完毕。如上表所述，发行人已于 2010 年 6 月 10 日取得《国有土地使用证》。

根据发行人提供的材料，天和集团已将其名下房屋所有权证编号为西安市房 权证高新区字第 105010404-14-2 号、第 105010404-14-3 号的房产设定抵押，故 上述 19,004.1 ㎡ 国有土地使用权中涉及抵押房产分摊的 8,657.05 ㎡ 土地使用权亦 同时设置抵押，抵押权人为中信银行股份有限公司西安分行，抵押担保的主债务 为天和集团最高额度为 1,400 万元的贷款，借款期限为 2009 年 10 月 27 日至 2010 年 10 月 26 日。

根据发行人提供的文件、《审计报告》并经本所律师合理核查，本所及经办

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律师认为，发行人合法、有效取得并拥有上述国有土地的使用权。

2、本次发行募集资金投资项目土地使用权出让协议的签署

2010 年 5 月 19 日，西安市国土资源局高新技术产业开发区分局发布国有建 设用地使用权挂牌出让公告（市国土西新分出字[2010]7 号），就宗地编号为 YT7-99-55、YT7-99-56 的两宗土地公开征集受让人。挂牌期限为 2010 年 6 月 8 日至 2010 年 6 月 23 日的工作时间，受理竞买申请的截止时间为 2010 年 6 月 20 日下午 4 时整，受理竞买报价的截止时间为 2010 年 6 月 23 日下午 4 时整。

2010 年 6 月 9 日，西安市国土资源局高新技术产业开发区分局向发行人全 资子公司天伟电子下发《国有建设用地使用权挂牌出让竞买人资格确认书》，确 认天伟电子符合竞买条件；同日，西安市国土资源局高新技术产业开发区分局向 天伟电子下发《国有建设用地使用权挂牌出让受理报价确认书》，确认天伟电子 竞买宗地编号为 YT7-99-55、YT7-99-56 的国有建设用地使用权，报价数额为人 民币壹仟伍佰叁拾万柒仟玖佰贰拾元，本次报价为有效报价。

2010 年 6 月 23 日，西安市国土资源局高新技术产业开发区分局与天伟电子 签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。同日，天伟电子同西安市国 土资源局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（市国 土西新分出资[2010]16 号）、《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出 资[2010]17 号），分别约定：

（1）天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-55 号地块的使用权，受让价款为 7,733,380 元；土地用途为工业用地，面积为 27,134.7 平方米，位于西安市高新 技术产业开发区科技七路以北，经二十二路以西。

（2）天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-56 号地块的使用权，受让价款为 7,574,540 元；土地用途为工业用地，面积为 26,577.3 平方米，位于西安市高新 技术产业开发区科技七路以南，经二十二路以西。

根据发行人说明，YT7-99-56 号地块全部用于本次募集资金投资项目中的天 伟电子连续波雷达系统系列产品建设项目，YT7-99-55 号地块中的 6,667 平方米 用于本次募集资金投资项目中的天伟电子军民两用防务技术研发中心建设项目。

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截至本律师工作报告出具日，YT7-99-55 号和 YT7-99-56 号地块的土地使用权证 处于办理过程中。

（二）房产

根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人及其全资子公司、分公司拥有房产的基本情况如下：

权 利 人	发 证 机 关	房屋所有权证 编号	登记 时间	房屋 座落	用 途	建筑面 积(㎡)	取得 方式	他项权利
天 和 防 务	西 安 市 房 屋 管 理 局	西安市房权证 高新区字第 105010404-14-1 号	2010 年 6 月 3 日	西安市 高新区 科技五 路	厂 房	4,687.82	购买	无
		西安市房权证 高新区字第 105010404-14-2 号			职 工 食 堂	635.26	购买	已设定抵押，抵押权 人为中信银行股份有 限公司西安分行。房 屋他项权证编号为西 安市房高新区他字第 105010404-14-2-0928 95号。
		西安市房权证 高新区字第 105010404-14-3 号			厂 房	3,286.89	购买
天 和 防 务	北 京 市 朝 阳 区 房 屋 管 理 局	X 京房权证朝 字第862750号	2010 年 6 月 4 日	北京市 朝阳区 北辰西 路69号 19 层1 单 元 2201	办 公 用 房	221.59	购买	无
		X 京房权证朝 字第862749号	2010 年 6 月 4 日	北京市 朝阳区 北辰西 路69号 19 层1 单 元 2202	办 公 用 房	405.10	购买	无
		X 京房权证朝 字第837191号	2010 年 4 月20 日	北京市 朝阳区 北四环 中路6 号华亭 嘉园C 座2 层 204	办 公 用 房	156.58	购买	无

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权 利 人	发 证 机 关	房屋所有权证 编号	登记 时间	房屋 座落	用 途	建筑面 积(㎡)	取得 方式	他项权利
天 伟 电 子	西 安 市 房 屋 管 理 局	西安市房权证 高新区字第 1050104013-23- 1-10301号	2009 年 5 月12 日	西安市 高新区 科技三 路西安 软件园 汉韵阁 301	研 发	1,016.88	购买	已出租给西安长城数 字软件有限公司，并 于2010年2月1日取 得西安市房屋管理局 核发的《西安市房屋 租赁登记备案证明》 （市房租登字 1017236282号）

根据发行人提供的文件，发行人系以购买方式取得上述房产产权。如上表所 述，发行人全部取得上述房产之产权证书。

根据发行人提供的文件，上述西安市房权证高新区字第 105010404-14-2 号、 西安市房权证高新区字第 105010404-14-3 号房产已经设置抵押权。抵押权人为 中信银行股份有限公司西安分行，抵押担保的主债务为天和集团最高额度为 1,400 万元的贷款，借款期限为 2009 年 10 月 27 日至 2010 年 10 月 26 日。根据 《审计报告》，发行人偿债能力良好，上述抵押不会影响发行人对该等房产的有 效使用。

根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，本所及经办律师认为，发行 人合法、有效取得并拥有其名下房产的所有权。

（三）知识产权

1、专利及专利申请权

根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人全资子公司天伟电子拥有 3 项国防发明专利；发行人拥有 9 项正 在申请的专利（以获得《专利申请受理通知书》为准）。具体情况如下：

① 专利权：

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专利 类别	专利名称	专 利 权 人	发 明 人/ 设 计 人	权利 证书 颁发 机构	专利号	专利申 请日	颁证 日期	授权公 告日	保护 期限	他 项 权 利
国防 发明 专利	一种便携 式地空导 弹作战指 挥系统的 实现方法	天 伟 电 子	贺 增 林	国家 知识 产权 局	ZL20081 0074496 .1	2008 年1月 10日	2009 年4月 29日	2009 年4月 29日	20年	否
	一种便携 式地空导 弹作战指 挥系统				ZL20081 0074497 .6	2008 年1月 10日	2009 年4月 29日	2009 年4月 29日	20年	否
	一种便携 式地空导 弹姿态测 量装置				ZL20071 0306462 .6	2007 年 12 月 28 日	2009 年4月 29日	2009 年4月 29日	20年	否

注 1 ：2002 年 6 月 19 日，天伟电子取得国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》根据该专利证 书，实用新型专利名称：智能电子导游装置，设计人：刘贵喜，专利号：ZL01246940.8，专利申请日： 2001 年 8 月 20 日，专利权人：天伟电子，授权公告日：2002 年 6 月 19 日，保护期限为 10 年，自申请 日起算。2010 年 5 月 6 日，国家知识产权局向天伟电子下发《专利权终止通知书》，天伟电子因为未按 缴费通知书中的规定缴纳或缴足第 9 年度年费和滞纳金，天伟电子名下专利名称为智能电子导游装置（专 利号：ZL 01246940.8）的实用新型专利权于 2009 年 8 月 20 日终止。 注 2 ：根据发行人提供的文件，自 2001 年 8 月至 2007 年 5 月，天伟电子接受某部的委托，就便携式导弹作战指挥系统研制项目，同某部 进行合作研制。此后，天伟电子对项目相关技术进行了进一步的开发。2008 年 1 月 10 日，天伟电子就 “一种便携式地空导弹作战指挥系统的实现方法”、“一种便携式地空导弹作战指挥系统”提交专利申请； 2009 年 4 月 29 日，天伟电子取得国家知识产权局颁发的上述 ZL200810074496.1 号、ZL200810074497.6 号国防发明专利权证。2010 年 6 月 5 日，天伟电子同某部签署《备忘录》，确认：相关项目研发过程中 形成的所有全部技术成果和技术资料均归天伟电子所有；就所有技术成果，天伟电子拥有的权利包括但 不限于著作权、专利申请权、专利权、专有技术和技术资料的所有权；天伟电子有权不受限制、无偿地 使用双方在合作过程中形成的技术成果，包括某部拥有的专利权所涉及的技术，并且天伟电子此前及此 后均有权在其生产的相关产品中实施该等技术。

② 专利申请权：

专利 类型	申 请 人	发 明 人	申请 受理 机构	专利 申请 日	专利申请受 理通知书出 具日期	申请专利名称	专利申 请号	办理情况

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国防 发明 专利	天 和 防 务	贺 增 林 、 张 炳 利	总 装 备 部 国 防 专 利 局	2010 年 6 月 2 日	2010 年6 月 2日	一种大视场拼 接成像系统及 其校准方法	2010100 48616.8	已受理
					2010 年6 月 2日	基于大视场摄 像和长焦摄像 的测距方法	2010100 48619.1	已受理
					2010 年6 月 2日	多光谱昼夜光 电瞄准具	2010100 48617.2	已受理
					2010 年6 月 6日	基于大视场摄 像和长焦摄像 的光电雷达系 统	2010100 48618.7	已受理
发明 专利		贺 增 林	国 家 知 识 产 权 局	2010 年 6 月 4 日	2010 年6 月 4日	基于制冷型 CCD 器件的透 雾和夜视系统	2010101 91731.0	已受理
						旋转式多传感 器光电雷达	2010101 91727.4	已受理
						基于大视场摄 像及图像处理 的测距装置及 其方法	2010101 91722.1	已受理
		郝 宗 杰 、 高 风 波 、 李 凯		2010 年 6 月12 日	2010 年6 月 12日	能快速获取海 水温深剖面数 据的装置	2010101 98656.0	已受理
实用 新型 专利						一种能快速获 取海水温深剖 面数据的装置	2010202 23746.6	已受理

根据发行人提供的文件，经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具日， 天伟电子上述国防发明专利权均具有合法有效之权属证书，权利处于有效期内。

2、商标

根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人直接拥有 46 项正在申请注册的商标（以获得《注册申请受理通知书》 为准），发行人全资子公司天伟电子拥有 4 项注册商标、21 项正在申请注册的商 标（以获得《注册申请受理通知书》为准），具体情况如下：

① 注册商标

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注 册 人	商标注册证编号	类别	内容	颁证机构	有效期
天 伟 电 子	第4349753号	第42类		国家工商 行政管理 总局商标 局	2008 年10 月14 日至 2018年10月13日止
	第4349752号	第37类			2008 年10 月28 日至 2018 年10 月27 日止
	第4349754号	第42类			2008年8月7日至2018 年8 月6 日止
	第4349751号	第37类			2008 年5 月14 日至 2018年5月13日止

② 正在申请注册的商标

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申 请 人	注册申请受理 通知书编号	申请号	内容	申请 类别	申请日期	受理日期
天 和 防 务	ZC7123867SL	7123867		42	2008年12 月22日	2009 年1 月9日
	ZC7123868SL	7123868		38
	ZC7123869SL	7123869		13
	ZC7123870SL	7123870		12
	ZC7123871SL	7123871		9
	ZC7123872SL	7123872		7
	ZC8261179SL	8261179		11	2010 年4 月30日	2010 年5 月6日
	ZC8261167SL	8261167		9
	ZC8261222SL	8261222		40
	ZC8261210SL	8261210		39
	ZC8261202SL	8261202		37
	ZC8261196SL	8261196		36
	ZC8261188SL	8261188		16
	ZC8261193SL	8261193		35
	ZC8261148SL	8261148		6
	ZC8261153SL	8261153		8
	ZC8267218SL	8267218		41	2010 年5 月4 日
	ZC8267229SL	8267229		45
	ZC8267263SL	8267263		16	2010 年5 月4日	2010 年5 月6日
	ZC8267305SL	8267305		42
	ZC8267299SL	8267299		39
	ZC8267287SL	8267287		38
	ZC8267275SL	8267275		37
	ZC8267259SL	8267259		13
	ZC8267252SL	8267252		9
	ZC8267241SL	8267241		7
	ZC8270389SL	8270389		45	2010 年5 月5 日
	ZC8331221SL	8331221		7	2010 年5 月25日	2010 年6 月3日
	ZC8331231SL	8331231		45
	ZC8331248SL	8331248		42
	ZC8331262SL	8331262		39
	ZC8331163SL	8331163		16
	ZC8331179SL	8331179		9
	ZC8331283SL	8331283		38
	ZC8331298SL	8331298		37
	ZC8331199SL	8331199		13
	ZC8339251SL	8339251		6	2010 年5 月27日
	ZC8339284SL	8339284		7
	ZC8339299SL	8339299		8
	ZC8339313SL	8339313		9
	ZC8339330SL	8339330		12
	ZC8339343SL	8339343		13
	ZC8339352SL	8339352		14
	ZC8339364SL	8339364		35
	ZC8339376SL	8339376		38
	ZC8339390SL	8339390		39

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申 请 人	注册申请受理 通知书编号	申请号	内容	申请 类别	申请日期	受理日期
天 伟 电 子	ZC7123883SL	7123883		13	2008年12 月22日	2009 年1 月9日
	ZC7123882SL	7123882		38
	ZC7123881SL	7123881		42
	ZC7123866SL	7123866		7
	ZC7123865SL	7123865		9
	ZC7123880SL	7123880		7
	ZC7123879SL	7123879		9
	ZC7123878SL	7123878		12
	ZC7123877SL	7123877		13
	ZC7123876SL	7123876		38
	ZC7123875SL	7123875		42
	ZC8342022SL	8342022		6	2010 年5 月28日	2010 年6 月3日
	ZC8342043SL	8342043		7
	ZC8342057SL	8342057		8
	ZC8342073SL	8342073		9
	ZC8342081SL	8342081		12
	ZC8342117SL	8342117		13
	ZC8342126SL	8342126		14
	ZC8342133SL	8342133		35
	ZC8342144SL	8342144		38
	ZC8342164SL	8342164		39

根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，上述发行人正在申请注册的 46 项商标中，申请号为 7123867、7123868、7123869、7123870、7123871、7123872 的 6 项申请系以天和集团名义提交。发行人于 2010 年 4 月 26 日就该 6 项申请向 国家工商行政管理总局商标局提交商标申请人变更申请并分别于 2010 年 5 月 13 日、21 日取得该局的变更申请受理通知书（变更申请受理通知书编号分别为 2010 变 32526SL、2010 变 32525SL、2010 变 33104SL、2010 变 33103SL、2010 变 33102SL、2010 变 33101SL）。在该 46 项正在申请注册的商标中，申请号为 7123870 的商标申请已于 2010 年 4 月 13 日进入初审公告期，申请号为 7123872 的商标申 请已于 2010 年 4 月 20 日进入初审公告期，申请号为 7123868 的商标申请已于 2010 年 6 月 13 日进入初审公告期，其余各项申请处于待审阶段。上述天伟电子 正在申请注册的 21 项商标中，申请号为 7123878 的商标注册申请已于 2010 年 4 月 13 日进入初审公告期，申请号为 7123866、7123880 的商标注册申请已于 2010 年 4 月 20 日进入初审公告期，申请号为 7123876、7123882 的商标注册申请已于 2010 年 6 月 13 日进入初审公告期，其余各项申请处于待审阶段。

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（四）主要生产经营设备

发行人及其全资子公司拥有的主要生产经营设备为电子设备、机械设备和仪 器、仪表等，具体情况如下：

1、天和防务——电子设备

固定资产名称	数量	原值（元）	开始使用日期
Dcs1024 交换机	1	4,744.00	2008.07.11
智能红外热成像仪	1	548,000.00	2009.09.30
DELL 服务器	1	7,020.00	2009.12.26
仿真器	1	4,800.00	2010.02.04
FPGA 开发板	1	5,300.00	2010.02.04
多光谱摄像机控制器	1	60,000.00	2010.03.25
显示器	1	29,000.00	2010.03.25
跟踪系统	1	7,330.00	2010.03.25
合计：	8	666,194.00

2、天和防务——仪器仪表

固定资产名称	数量	原值（元）	开始使用日期
示波器2 台	1	19,000.00	2007.10.01
直流电源6 个	1	7,560.00	2007.10.01
变速云台及电源	1	12,400.00	2009.06.30
DSP 开发板及系统	1	17,000.00	2009.06.30
碳纤维三脚架	2	7,600.00	2009.07.23
云台及相关附件	1	12,400.00	2009.08.21
演示用电视及底座	4	59,160.00	2009.08.21
工控机	1	7,420.00	2009.08.25
云台	1	2,500.00	2009.09.14
UPS电源	1	4,000.00	2009.09.14
DSP 开发板及仿真器	1	15,000.00	2009.09.14
数字视频光端机	1	6,000.00	2009.09.14
15 英寸推拉式显示器	1	3,000.00	2009.09.14
B 码终端机	1	22,000.00	2009.09.30
重型转台	2	67,000.00	2009.10.26
轻型转台	2	46,000.00	2009.10.26
工控机	3	14,880.00	2009.12.11
合计：	25	322,920.00

3、天伟电子-机械设备

固定资产名称	数量	原值（元）	开始使用日期
雷达实验车	1	126,991.00	2001.06.01
试验车	3	1,200,550.00	2002.03.01
TH-PMS 系统车	1	129,500.00	2002.04.01
割草机	1	4,780.00	2006.12.01

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固定资产名称	数量	原值（元）	开始使用日期
机械振动台	1	226,680.00	2007.12.01
机装生产线	1	27,500.00	2009.04.24
电装生产线	1	27,500.00	2009.04.24
升降平台	1	18,000.00	2009.09.15
冷却塔	1	11,000.00	2010.03.19
水泵	1	4,000.00	2010.03.19
合计:	13	1,776,501.00

4、天伟电子——电子设备

固定资产名称	数量	原值（元）	开始使用日期
lcr电桥-示波器	1	16,010.00	2003.09.01
ARM 开发系统	1	15,000.00	2004.02.01
仿真器	1	5,000.00	2004.02.01
高低温湿热试验箱	1	65,000.00	2004.12.01
光学显象仪	1	6,500.00	2007.08.01
功率计	1	69,635.00	2008.06.01
频谱分析仪	1	619,400.00	2008.06.01
无线电综合测试仪	1	186,680.00	2008.06.01
快速温度变化试验箱	1	370,000.00	2008.09.21
扫频信号源	1	311,600.00	2008.11.30
探头	1	2,000.00	2008.11.30
电源DF1730SL30A	2	4,900.00	2008.11.30
电源DF1730SL20A	1	1,600.00	2008.11.30
示波器	1	9,400.00	2008.11.30
示波器	1	9,400.00	2008.11.30
示波器	1	9,400.00	2008.11.30
示波器	1	9,400.00	2008.11.30
示波器	1	9,400.00	2008.11.30
示波器	1	9,400.00	2008.11.30
示波器	1	126,000.00	2008.11.30
信号源	1	311,600.00	2008.11.30
频谱分析仪	1	644,500.00	2008.11.30
半自动印刷机	1	33,000.00	2008.12.24
高空取料机	1	17,000.00	2008.12.31
步进衰减器	1	38,800.00	2009.04.24
步进衰减器	1	38,800.00	2009.04.24
高功率输出	1	58,900.00	2009.04.24
高功率输出	1	58,900.00	2009.04.24
频谱分析仪	1	644,500.00	2009.04.24
滑线电阻器	1	2,150.00	2009.08.14
电源	1	1,900.00	2009.09.11
电源	1	1,900.00	2009.09.11
电源	1	2,700.00	2009.09.11
电源	1	2,700.00	2009.09.11
光学象限仪	1	5,498.00	2009.10.31
LCR数字电桥	1	7,777.50	2009.10.30

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固定资产名称	数量	原值（元）	开始使用日期
数字电子水平仪	1	2,800.00	2009.10.30
冷热冲击试验机	1	330,000.00	2009.10.30
激光打标机	1	148,000.00	2009.10.30
光学象限仪	1	5,498.00	2009.10.31
静电测试仪	1	9,100.00	2009.12.26
静电测试仪	1	9,100.00	2009.12.26
步进哀减器	1	44,620.00	2009.12.30
高功率输出	1	75,560.00	2009.12.30
频谱分析仪	1	712,310.00	2009.12.30
导线束综合测试系统	1	66,000.00	2009.12.30
信号源	1	358,340.00	2009.12.30
无线图像传输系统	1	800,000.00	2009.12.31
导线自动剥线机	1	70,000.00	2010.03.16
绕线机	1	15,000.00	2010.03.16
半刚性线缆剥线机	1	51,000.00	2010.03.16
示波器	1	9,500.00	2010.03.31
示波器	1	9,500.00	2010.03.31
电源	4	12,800.00	2010.03.31
合计:	58	6,455,478.50

5、天伟电子——工具、工装

固定资产名称	数量	原值（元）	开始使用日期
引瞄装置单元测试工装柜	2	7,600.00	2008.09.21
信息处理单元测试工装柜	2	7,600.00	2008.09.21
手动贴片台	1	4,800.00	2008.09.26
装配工装等	1	280,000.00	2008.12.31
操作台	1	6,600.00	2009.10.30
调度工作台	1	2,900.00	2009.12.26
调度工作台	1	2,900.00	2009.12.26
调度工作台	1	2,900.00	2009.12.26
调度工作台	2	2,150.00	2009.12.26
调度工作台	1	2,150.00	2009.12.26
调度工作台	1	2,150.00	2009.12.26
合计:	14	321,750.00

6. 天伟电子——其他

固定资产名称	数量	原值（元）	开始使用日期
空气压缩机	1	32,300.00	2008.09.18
冷冻干燥机	1	6,500.00	2008.09.18
淋雨试验设施	1	172,900.00	2009.11.15
合计：	3	211,700.00

根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人及其全资子公司天伟电子合 法拥有上述电子设备、机械设备和仪器、仪表、工装、工具，该等设备处于有效

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使用期内并正常使用，且不存在权利限制。

综上所述，本所及经办律师认为，发行人系通过合法有效的方式取得上述资 产的所有权或使用权，并已取得完备的权属证书；发行人所拥有的上述资产的权 属清晰确定，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本律师工作报告披露的外，发行人 的上述资产均不存在其他设置担保物权或其他权利限制的情况，发行人行使上述 资产的所有权或使用权不存在法律障碍。

十二、发行人的重大债权债务

除本律师工作报告正文部分之十“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外， 发行人及其全资子公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、 负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、销售合同、外协和采购合同、 技术合作开发（委托）合同。

（一）重大合同

1、借款合同

合同 名称	借 款 方	贷 款 方	金额 （万元）	贷款 用途	利率	签约 时间	借款期 限	抵押和保证担保
《人民 币借款 合同》 （2009 信银西 南贷字 第021 号）	天 和 集 团	中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 西 安 分 行	1,400	补充 流动 资金	年利率5.31%； 自实际提款日 起，中国人民 银行基准利率 调整日为本贷 款利率调整日	2009 年10 月26 日	自2009 年10 月 27 日至 2010 年 10 月26 日	《最高额抵押合同》 [(2009)信银西南最抵 字第003号]：天和集 团以其位于西安市高 新区科技五路的厂房 （西安市房权证高新 区 字 第 105010404-14-2号）提 供担保，抵押担保的 主债权最高额度为 1,400万元，担保期限 为主债权诉讼时效。 《最高额保证合同》 [(2009)信银西南最保 字第009号]：贺增林 提供连带责任保证， 保证主债权最高额度 为2,640万元，保证期
《人民 币借款 合同》 （2009 信银西 南贷字 第022 号）	天 和 集 团		800	补充 流动 资金	年利率5.31%； 自实际提款日 起，中国人民 银行基准利率 调整日为本贷 款利率调整日	2009 年10 月26 日	自2009 年10 月 27 日至 2010 年 10 月26 日

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间为债务履行期限届 满之日起 2 年。 《最高额保证合同》 [(2009)信银西南最保 字第 010 号]：天伟电 子为天和集团的借款 （最高额度为 2,640 万元）提供连带责任 保证，保证期间为债 务履行期限届满之日 起 2 年。

• 注 ：《最高额抵押合同》（2009 信银西南最抵字第 003 号）、《最高额保证合同》（2009 信银西南最保字

第 009 号）及《最高额保证合同》（2009 信银西南最保字第 010 号）与上表所列两份人民币借款合同同日 签署。

2、销售合同

合同 名称	买方	卖方	产品名称	价款	签约时间	履约 时间
内部 合同	军贸 A 公 司	天伟 电子	TH-S311 便携式防空导 弹指挥系统	1,171.26万元	2008 年11 月 26日	-
采购 合同	军贸 A 公 司	天伟 电子	TH-S311 便携式防空导 弹指挥系统	694.488 万欧 元	2010 年2 月5 日	-
			TH-G701 野战通信指挥 系统	129.2万欧元		-
采购 合同	军贸 A 公 司	天伟 电子	SmartHunter 及 SmartCOM 技术转让及 生产所需设备、仪器	902.4708 万欧 元（含税价）	2010 年2 月5 日	-
采购 合同	军贸 A 公 司	天伟 电子	SmartHunter 及 SmartCOM的技术转让	548.0892 万欧 元	2010 年2 月5 日	-
采购 合同	军贸 A 公 司	天伟 电子	SmartHunter 及 SmartCOM的技术转让	1,169.7202 万 欧元	2010 年2 月5 日	-

注 1 ：上表所述采购合同实际为产品销售合同。 注 2 ：2010 年 2 月 5 日，军贸 A 公司与天伟电子签署 了《补充协议》，对上述表格中 2010 年 2 月 5 日签署的 4 份采购合同付款的约定进行更改，明确了军贸 A 公司将支付 3,312.84 万欧元给天伟电子；该等合同项下的设备、仪器的价格为不含税价，天伟电子给军贸 A 公司开具增值税专用发票（销项税额为 131.1282 万欧元）；若军贸 A 公司收到的该等合同项下退税款低 于天伟电子开具设备、仪器发票的销项税额，则差额部分冲减合同价款。

3、外协及采购合同

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合同名称	采购 方	供应商	产品 名称	合同金额 （万元）	签约时间	履行期限
采购合同	天伟 电子	军工系统 A 公司	重要零 部件A	1,123.76	2009 年6 月 5 日	-
采购合同	天伟 电子	军工系统 B 公司	重要零 部件B	2,043	2009 年9 月 1 日	-
购货合同	天伟 电子	北京三岭 视通科技 有限公司	液晶显 示单元	414	2010 年1 月 21日	2010 年12 月 30日之前
采购合同	天伟 电子	军工系统 C公司	重要零 部件C	787	2010 年1 月 8日	-
采购合同	天伟 电子	军工系统 B 公司	重要零 部件B	548.1	2010 年1 月 14 日	-
购货合同 （（伟）购字 2010006S 号）	天伟 电子	西安西尔 仪器仪表 科技有限 公司	微波暗 室仪器、 测试工 装仪器	1,372.0175	2010 年3 月 18日	合同签订后12 周内
微波暗室及 天线测试系 统项目建设 合同（合同 编号：（伟） 购 字 2010005S）	天伟 电子	南京洛普 股份有限 公司	微波暗 室及天 线场测 试系统 供货及 服务	328	2010 年2 月 9日	本合同签订之 日后3 个月完 成第一阶段工 作；本合同签 订之日后的5 个月内完成第 二阶段工作。

4、技术转让、合作开发（委托）合同

合同 名称	受让 方/ 委托 方	转让 方/受 托方/ 合作 相对 方	技术/转让/合 作/委托开发内 容	合同 金额	知识产权归属	签 约 时 间	履行 期限
合作协 议书	天伟 电子	西安 恒达 微波 技术 开发 公司	雷达天线研制	研制 费用 41 万 元	因委托研发所产生 的所有知识产权归 天伟电子所有，包 括与项目相关的专 有技术以及该技术 产生的专利申请权 及新成果申报权 利，也包括与项目 有关的计算机软件 著作权、产品外观 设计等。	200 9 年 9 月 9日	合同签署之日 起4 个月内完 成样机研制，样 机交付后一个 月内完成全套 技术文件、设计 图纸、调试细 则、验收规范的 编写并交付天 伟电子。
合 同 书	天和 集团	西北 工业 大学	抛弃式温深探 测系统关键技 术研究	150 万元	该项目执行期内形 成的知识产权、专 有技术和专利权归	200 9 年 10 月	2009年9月18 日至2010 年9 月17日

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					天和集团所有；西 北工业大学拥有署 名和联合申报奖励 的权利，西北工业 大学有权进一步进 行技术改进和探索 性研究，所形成的 知识产权归双方所 有西北工业大学决 定出让其享有该知 识产权份额时，天 和集团有优先购买 权。	15 日
技术委 托开发 合 同 （合同 编 号:TH- VVP-3 D2009 M18）	天和 集团	北京 航天 慧海 系统 仿真 科技 有限 公司	TH-VVP3D 三 维视景仿真平 台及SDK软件 研制项目	38 万 元	双方确定，因履行 本合同所产生的研 究开发成果及其相 关知识产权，天和 集团享有申请专利 的权利，专利权的 权利范围只包含甲 方产品应用层面的 所有内容，此部分 权利归天和集团独 享，但不包含 VVP-3D引擎、分析 模块及地理数据的 专利权利。	201 0 年 1 月 12 日	2010年1月12 日至2011 年1 月11日。
合同协 议 书 （THC -1001）	天伟 电子	陕西 特恩 电子 科技 有限 公司	研制TH-R315 雷达天线正样 机	21 万 元	因委托研发所产生 的所有知识产权归 天伟电子所有，包 括与项目相关的专 有技术以及该技术 产生的专利申请权 及新成果申报权 利，也包括与项目 有关的计算机软件 著作权、产品外观 设计等。	201 0 年 2 月 8日	合同签署之日 起两个半月内 完成正样机的 研制，具备与其 他分系统联调 的条件；正样机 交付后一个月 内完成测试报 告等文件的编 写并交付天伟 电子。
技术开 发（委 托）合 同	天和 集团	陕西 瑞丰 智泰 显示 技术 有限 公司	研 究 开 发 TH-P311 型精 密转台及驱动 系统设计、加 工项目	14 万 元，	双方确定，因履行 本合同所产生的研 究开发成果及相关 知识产权，天和集 团享有申请专利的 权利和其他相应的 所有知识产权，专 利权取得后的使用 和有关权益归天和 集团所有。	201 0 年 3 月 1日	2010 年3 月1 日至2010年12 月31日。
科研技 术合同	军事 科研	天伟 电子	双方共同完成 对某型雷达的	8 万 元，	该项目联合研制所 产生的所有知识产	201 0 年

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书	A 单 位		数字化改造， 天伟电子主要 承担雷达天线 系统改造和接 收系统改造的 研制工作，对 方主要承担数 据采集、信号 处理、显示终 端的研制工 作；某型雷达 的数字化改造 联合研制完成 后，双方共同 负责市场开发 并组织售后服 务工作。		权归双方共有，包 括与项目相关的专 有技术以及该技术 所产生的专利申请 权及新成果申报权 利，也包括与项目 有关的计算机软件 著作权、产品外观 设计等。未经双方 书面同意，任何一 方无权向第三方转 让或泄漏技术。	3 月 27 日	-

5、代理协议

合同名称	委 托 方	受托 方	合同/文件主要内容	代理/授权期限	签署时间
独家代理 协议书	天 伟 电 子	军贸 A 公 司	天伟电子授予军贸A 公司在B 国 的独家代理权。	-	2007 年3 月19 日
《重申： 军贸A 公 司是我公 司在外国 客户A 国 的唯一代 理》			重申天伟电子授权军贸A 公司作 为其在外国客户A国的唯一代理， 代理产品包括新研制的武器系统 TH-S311 便携式防空导弹指挥系 统。	-	2007 年5 月8日
代理协议 书		军贸 B 公 司 军贸 B 公 司	天伟电子委托军贸B 公司在其指 定区域代理TH-S311 便携式防空 导弹指挥系统及其相关的维修、维 护和生产、组装技术转让以及招揽 订单和签订对外销售合同；在指定 区域内，军贸B公司具有推广、销 售天伟电子委托代理产品的权利， 但不具有独家代理权。	有效期为3 年。期 限届满前6 个月， 如协议的一方不提 出异议或协议双方 不另行规定，本协 议到期后自动延期 3年。	2007 年5 月23日
独家代理 协议书			依据双方签订的上述代理协议，天 伟电子授予军贸B 公司对外国客 户H国的陆、海、空军独家代理权。	-	2007 年5 月23日
授权书		军贸 A 公 司	授权军贸A 公司为TH-S311 和 TH-G701 在外国客户D 国进行整 机销售及维修备件、维修服务、生 产技术、生产设施销售的独家代理 人。	2年，自授权书签字 之日生效。	2009 年8 月18日
授权书			授权军贸A 公司为TH-S311 和 TH-G701 在外国客户E 国进行整	2年，自授权书签字 之日生效。

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	天 伟 电 子		机销售以及维修备件、维修服务、 生产技术、生产设施销售的独家代 理人。
独家代理 协议书		军贸 C 公 司	授权军贸C 公司在外国客户C 国 独家代理推销/销售天伟电子 TH-S311系统及其技术转让和生产 线建设项目。	2年，自协议书签字 盖章之日生效。协 议到期后如双方没 有书面提出异议， 本协议将自动延续 一年并依次类推。	2010 年4 月3日
授权书		军贸 A 公 司	授权军贸A 公司为TH-S311 和 TH-G701在外国客户F国进行整机 销售以及维修备件、维修服务、生 产技术、生产设施销售的独家代理 人。	1年，自授权书签字 之日生效。	2010 年5 月12日
授权书			授权军贸A 公司为TH-S311、 TH-G701 在外国客户A 国、外国 客户H国、外国客户I国和外国客 户G 国进行整机销售以及维修备 件、维修服务、生产技术、生产设 施销售的独家代理人。	1年，自授权书签字 之日生效。	2010 年5 月13日
代理协议		军贸 A 公 司	委托军贸A 公司作为其指定的区 域代理商，为TH-S311便携式防空 导弹指挥系统、TH-G701野战通信 指挥系统、TH-S311+便携式防空导 弹指挥系统、TH-G701+野战通信指 挥系统、TH-BS08边海防信息化侦 察指挥系统、TH-B211海洋信息综 合检测系统及公司其他在研产品 在外国客户A国等24国进行市场 推广、招揽订单并签订对外销售合 同。	5年，自协议书签字 盖章之日生效。期 限届满前6 个月， 如一方不提出书面 异议或双方没有另 行书面约定，则本 协议将自动延期1 次，期限为5年。	2010 年6 月7日
独家代理 协议		军贸 B 公 司	委托军贸B 公司作为其指定的区 域代理商，拥有为TH-S311便携式 防空导弹指挥系统、TH-G701野战 通信指挥系统、TH-S311+便携式防 空导弹指挥系统、TH-G701+野战通 信指挥系统、TH-BS08边海防信息 化侦察指挥系统、TH-B211海洋信 息综合检测系统及公司其他在研 产品在外国客户H国等11国独家 代理权。	2年	2010 年6 月8日
代理协议 书		军贸 B 公 司	作为其指定的区域代理商，为 TH-S311便携式防空导弹指挥系 统、TH-G701野战通信指挥系统、 TH-S311+便携式防空导弹指挥系 统、TH-G701+野战通信指挥系统、 TH-BS08边海防信息化侦察指挥 系统、TH-B211海洋信息综合检测 系统及公司其他在研产品在外国 客户H等28国进行市场推广、招揽	5年，自协议书签字 盖章之日生效。期 限届满前6 个月， 如一方不提出书面 异议或双方没有另 行书面约定，则本 协议将自动延期1 次，期限为5年。	2010 年6 月8日

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订单并签订对外销售合同。

根据发行人提供的材料，就上述以发行人前身天和集团名义签署的合同，发 行人已于 2010 年 5 月 27 日前就其由天和集团整体变更为股份有限公司引致的有 关合同/协议主体变更事项取得了合同相对方的同意，不存在影响该等合同继续 履行的法律障碍。

综上，根据发行人提供的材料及说明并经本所律师合理核查，本所及经办律 师认为，上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履行不存在法律障碍； 发行人的上述重大合同不存在法律纠纷或潜在风险，发行人继续履行该等合同项 下的义务与其依据其签署的其他法律文件所承担的义务没有冲突。

（二）侵权之债

根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况

1、根据《审计报告》并经本所律师合理核查，除本律师工作报告正文部分 之十“关联交易及同业竞争”所述报告期内重大关联交易外，截至本律师工作报 告出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。发行人不存在为股东 及其他关联方提供担保的情形。

2、根据《审计报告》及发行人提供的材料，经本所律师合理核查，截至本 律师工作报告出具日，发行人关联方为发行人提供的担保包括：

担保方	被担保方	贷款金 融机构	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	主债务是 否履行完 毕
贺增林 刘丹英	天伟电子	西安市莲湖区农 村信用合作联社 土门信用社	270.00	2007年4月30日	2008年4月30日	是
贺增林	天伟电子	中国建设银行股 份有限公司西安 长安路支行	2,000.00	2009年1月13日	2010年1月12日	是
贺增林	发行人	中信银行股份有 限公司西安分行	2,640.00	2009 年10 月27 日	2010年10月26日	否

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3、根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师合理核查，截至本律师工作 报告出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

• 1、发行人金额较大的其他应收款。根据《审计报告》，截至 2010 年 3 月 31

• 日，发行人其他应收款金额前五名情况如下：

单位名称	与发行人 关系	账面 余额（元）	账龄	占其他应 收款余额 的比例	款项性质或内容
西部产权交 易所（注）	非关联方	4,500,000.00	1年以内	63.21%	投标受让陕西省高新技术 产业投资有限公司持有天 伟电子股权交易保证金
军贸A公司	非关联方	326,859.20	1年以内	4.59%	暂付展会款
杨 帆	非关联方	146,200.00	1年以内	2.05%	产品交付备用金
胡 苏	非关联方	129,926.50	1年以内	1.83%	出国备用金
张 琦	非关联方	85,556.23	1年以内	1.20%	北京分公司备用金
小 计	-	5,188,541.93	-	72.88%	-

• 注 ：该笔 4,500,000 元其他应收款已于 2010 年 3 月 26 日直接作为天伟电子股权转让款向转让方支付。

• 2、发行人金额较大的其他应付款。根据《审计报告》，截至 2010 年 3 月 31

• 日，发行人金额较大的其他应付款情况如下：

单位名称	期末数（元）	款项性质及内容
上海众联实业有限公司	800,000.00	往来款
陕西惊唐商贸有限公司	364,498.00	应付购固定资产款
陕西省高新技术产业投资有限公司	135,000.00	补偿款
小 计	1,299,498.00	-

注： 2009 年 9 月 29 日，天和集团与陕高投签署《西安天伟电子系统工程有限公司增资协议书补充协 议》，约定陕高投在认缴股本后每年按其出资额的 3%向天伟电子收取固定投资回报；若天伟电子在弥补亏 损、提取公积金后的可分配利润为负，则由天和集团负责按陕高投出资额的 3%向陕高投支付该固定回报。 根据发行人提供的材料，天伟电子 2007 年度可分配利润为负，故最终由天和集团根据该协议向陕高投支付 2007 年度的固定回报 135,000 元。该 135,000 元已于 2010 年 4 月 6 日向陕高投支付。

根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师合理核查，本所及经办 律师认为，截至 2010 年 3 月 31 日，发行人上述金额较大的其他应收、应付款系 因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。

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十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）增资扩股

1、发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文部分之七 “发行人的股本及其演变”。相关增资扩股行为符合当时有效的法律、法规和规 范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。

2、发行人全资子公司天伟电子设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工 作报告正文部分之八“发行人的全资子公司——天伟电子以及发行人其他分支机 构”，相关增资扩股行为真实、有效，不存在法律纠纷或潜在风险。

（二）收购

发行人曾五次收购天伟电子股权，有关情况详见本律师工作报告正文部分之 八“发行人的全资子公司——天伟电子以及发行人其他分支机构”。相关收购行 为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。

（三）出售资产

2008 年 7 月 1 日，天和集团与贺增林签署《出资转让协议》，约定天和集团 将其持有的天和国安 50%股权转让给贺增林。同日，天和国安召开股东会同意该 等转让。2008 年 7 月 8 日，天和集团与贺增林签署《出资转让协议之补充协议》， 约定股权转让价款为 2007 年末的账面价值。该价款未支付。为合理确定上述股 权转让的价款，2009 年 6 月，天和国安聘请西安同盛联合会计师事务所，以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日，对天和国安的净资产状况进行审计。2009 年 7 月 6 日，西安同盛联合会计师事务所《审计报告》（西同会审字[2009]第 291 号）审 计确认，以 2008 年 6 月 30 日为基准日，天和国安经审计的净资产为 5,010,414.85 元。2009 年 7 月 7 日，天和集团同贺增林签署《出资转让协议之补充协议》，约 定天和国安 50%股权转让的价款为 2,505,207.42 元。2010 年 6 月 7 日，上海众合 向发行人出具《关于陕西天和国安电子科技有限公司股权转让价款的确认函》， 表示上述股权转让价格公允并不存在任何争议。故本所及经办律师认为上述转让 行为没有违背当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，该等转让已经生效并

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履行且已经办理股东变更工商登记手续。

（四）其他重大资产变化

经发行人确认并经本所律师合理核查，除本律师工作报告披露之上述情况 外，发行人（含天伟电子）设立至今不存在合并、分立、减少注册资本以及其他 未披露之增资扩股、收购或出售资产的行为。

（五）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购

经发行人说明并经本所律师合理核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产 剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定及近三年的修改

（一）《公司章程》的制定和修改

1、发行人的前身为天和控股。2004 年 4 月 19 日，天和控股股东贺增林、 刘丹英制定了《西安天和投资控股有限公司章程》。

2、2004 年 10 月 9 日，天和控股召开股东会，同意公司注册资本增加至 1,000 万元并通过公司章程修正案。该修正案规定了增资后的注册资本以及各股东的出 资金额和出资比例。

3、2005 年 3 月 24 日，天和控股召开股东会，同意公司更名为西安天和投 资控股集团有限公司，并修改公司章程。同日，股东贺增林、刘丹英签署了《西 安天和投资控股集团有限公司章程》。

4、2005 年 4 月 26 日，天和集团召开股东会，同意公司团注册资本增加至 1,700 万元并通过公司章程修正案。该修正案规定了增资后的注册资本以及各股 东的出资金额和出资比例。

5、2005 年 7 月 25 日，天和集团召开股东会，同意公司经营范围变更为高

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新技术项目、房地产、贸易投资及投资管理咨询，并通过了公司章程修正案。该 修正案规定了变更后的公司经营范围。

6、2006 年 5 月 8 日，天和集团召开股东会，同意公司住所变更为西安市高 新技术开发区科技五路 9 号，并通过了公司章程修正案。该修正案规定了变更后 的公司住所。

7、2007 年 11 月 27 日，天和集团召开股东会，同意刘丹英将其持有的公司 5%的股权转让给王宝华，并通过了公司章程修正案。该修正案规定了股东变更 后的出资比例。

8、2007 年 12 月 26 日，天和集团召开股东会，同意注册资本增加至 2,575 万元和公司经营范围变更并修改公司章程。同日，贺增林、刘丹英、王宝华、上 海众合签署了新的《西安天和投资控股集团有限公司章程》，新章程规定了上海 众合向公司增资以及增资后的各方持股比例以及公司变更后的经营范围（高新技 术项目、房地产、贸易投资及投资管理咨询，电子系统工程、煤矿安全产品、计 算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设 及技术服务业务，进出口贸易）。

9、2009 年 9 月 18 日，天和集团召开股东会，同意上海众合转让股权，并 同意修改公司章程。同日，贺增林、刘丹英、王宝华、聂新勇、赵项题、郭旺、 周志军、郭辉签署了新的《西安天和投资控股集团有限公司章程》。新章程规定 了股权重组后各方的持股比例。

10、2009 年 12 月 25 日，天和集团召开股东会，同意刘丹英、王宝华分别 将其名下股权转让给公司主要管理人员和技术人员及外部投资者，并修改公司章 程通过了新的公司章程。同日，公司所有股东签署了《章程修正案》，该修正案 规定了股权转让后公司的股东以及股东出资比例。

11、2010 年 2 月 5 日，天和集团召开股东会，就魏曼华将其持有公司股权 分别转让给王栓柱和张雷以及公司和经营范围增加房屋租赁的内容通过了公司 章程修正案。

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12、2010 年 3 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于西安天和防务技术股份有限公司章程的议案》。同日，全体发起人签署 了《西安天和防务技术股份有限公司章程》。

13、2010 年 4 月 27 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，根据《上 市公司章程指引》的要求对公司章程进行了修改，通过了《西安天和防务技术股 份有限公司章程（草案）》。

（二）根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，本所及经办律师认为， 发行人及其前身的章程的制定及历次修改均已履行法定程序，符合有关法律、法 规和规范性文件的规定；发行人已经按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及其他有关上市公司章程制定的规范性文件 对其章程进行了修订；发行人的章程和章程草案的内容符合《公司法》、《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人《公司章程》并经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事 会、总经理、董事会秘书等健全的组织机构。发行人董事会设战略委员会、薪酬 委员会、提名委员会、审计委员会。截至本律师工作报告出具之日，发行人董事 会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中 职工监事 2 名。发行人设总经理 1 人，对董事会负责，主持公司的日常经营管理 工作；总经理、副总经理及财务总监由董事会任免。发行人各组织机构职责明确， 运行制度规范（发行人组织机构图详见本律师工作报告之五）。本所及经办律师 认为，发行人具有健全的组织结构，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

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发行人于 2010 年 3 月 22 日召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经核查， 本所及经办律师认为，发行人上述治理文件的内容符合《公司法》等法律、法规 和规范性文件之规定。

（三）发行人历次股东会 / 股东大会、董事会、监事会

1、股东会/股东大会

根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次股东会 /股东大会召开的具体情况如下：

（1）2004 年 4 月 20 日，天和控股召开股东会，选举贺增林为公司执行董 事兼经理，选举刘丹英为公司监事。

（2）2004 年 10 月 9 日，天和控股召开股东会，同意将公司注册资本增加 至 1,000 万元，其中贺增林以货币增资 210 万元，刘丹英以货币增资 90 万元。

（3）2005 年 3 月 24 日，天和控股召开股东会，同意将公司名称变更为西 安天和投资控股集团有限公司，选举贺增林、宋文静、张发群、吴宝红、罗杰、 杨文军、张雷为公司董事，选举王立敏为公司监事。

（4）2005 年 4 月 26 日，天和集团召开股东会，同意将公司注册资本增加 至 1,700 万元，其中贺增林以货币增资 490 万元，刘丹英以货币增资 210 万元。

（5）2005 年 7 月 25 日，天和集团召开股东会，同意将天和集团经营范围 变更为高新技术项目、房地产、贸易投资及投资管理咨询。

（6）2006 年 5 月 8 日，天和集团召开股东会，同意将天和集团住所变更为 西安市高新技术开发区科技五路 9 号。

（7）2007 年 11 月 27 日，天和集团召开股东会，审议通过以下事项：同意 刘丹英将其持有的天和集团 5％的股权，以 85 万元的价格转让给王宝华；公司 董事会成员人数由 7 人减少为 5 人；选举贺增林、张发群、潘建华、陈建峰、王 宝华为公司董事，免去宋文静、吴宝红、罗杰、杨文军、张雷公司董事职务；选

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天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 律师工作报告

举王立敏为公司监事。

（8）2007 年 12 月 26 日，天和集团召开股东会，审议通过以下事项：同意 天和集团新增注册资本 875 万元，注册资本增至 2,575 万元；同意上海众合向天 和集团的投资方案；同意张发群、王宝华辞去公司董事职务；选举贺增林、陈建 峰、潘建华、聂新勇、郭旺为公司董事；同意王立敏辞去公司监事职务，选举余 力为公司监事。

（9）2009 年 9 月 18 日，天和集团召开股东会，审议通过以下事项：上海 众合将其持有的公司 9.98%的股权分别转让给贺增林、刘丹英和王宝华；上海众 合将其持有全部公司 24%的股权分别转让给股东聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、 郭辉。

（10）2009 年 10 月 19 日，天和集团召开股东会，同意以自有的科技五路 房地产为公司向中信银行西安分行的 2,200 万借款提供抵押担保。

（11）2009 年 12 月 10 日，天和集团召开股东会，同意受让陕高投所持天 伟电子 6.73%的股权，受让价格不超过 700 万元；授权董事会全权负责上述股权 转让相关事宜。

（12）2009 年 12 月 25 日，天和集团通过股东会决议，同意刘丹英、王宝 华分别向公司主要管理人员和技术员工以及外部投资者转让股权。

（13）2010 年 2 月 5 日，天和集团召开股东会，审议通过以下事项：同意 魏曼华将其持有的公司股权分别转让给王栓柱、张雷，其他股东均放弃优先购买 权；同意公司经营范围增加房屋租赁；审议通过《对西安天和投资控股集团有限 公司累计未分配利润进行分配的预案（截至 2010 年 1 月 31 日）》。

（14）2010 年 3 月 6 日，天和集团召开股东会，审议通过了公司净资产折 股整体变更为股份有限公司的方案：股份公司的中文名称暂定为“西安天和防务 技术股份有限公司”，股本总额为 9,000 万股，注册资本为 9,000 万元；公司整体 变更设立的审计基准日为 2010 年 2 月 28 日，公司全体 43 名股东作为股份公司 发起人，以经审计的账面净资产按照 0.8825 的折股比例折合成股本 9,000 万股；

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天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料

律师工作报告

公司净资产超出股份公司注册资本部分计入资本公积。

（15）2010 年 3 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，创 立大会暨第一次临时股东大会的内容详见本律师工作报告正文部分之四“发行人 的设立”。

（16）2010 年 4 月 27 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议 并通过《关于申请境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》、《关于 提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 市相关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 后适用的<西安天和防务技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<西安 天和防务技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务 技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份 有限公司独立董事制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司对外 担保管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司董事、监事、高 级管理人员持股管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司重 大投资管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司控股子公司 管理制度>的议案》、《关于西安天和防务技术股份有限公司独立董事津贴的议 案》、《关于修改<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的议案》等 13 项议案。

（17）2010 年 6 月 7 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，审议并 通过《关于西安天和防务技术股份有限公司报告期内关联方资金往来清理情况的 报告的议案》、《关于确认西安天伟电子系统工程有限公司实物出资的议案》、 《关于确认西安天和防务技术股份有限公司报告期内关联交易公允性的议案》、 《关于西安天伟电子系统工程有限公司利润分配的议案》。

2、董事会

根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次董事会 召开的具体情况如下：

（1）2005 年 3 月 24 日，天和控股召开董事会，选举贺增林为公司董事长，

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并聘任贺增林为公司经理。

（2）2007 年 10 月 8 日，天和集团召开董事会，同意聘任李世星为运营总 监、张发群为市场总监。

（3）2007 年 11 月 27 日，天和集团召开董事会，同意聘任贺增林为公司经 理。

（4）2007 年 12 月 26 日，天和集团召开董事会，选举贺增林为公司董事长。

（5）2007 年 12 月 28 日，天和集团召开董事会，聘任贺增林为公司经理。

（6）2008 年 11 月 5 日，天和集团召开董事会，同意聘任王振平为公司财 务总监。

（7）2009 年 10 月 11 日，天和集团召开董事会，同意聘任王坚为公司副总 裁，聘任申波为公司董事会秘书；聘任期为 2009 年 10 月 10 日至 2010 年 10 月 9 日。

（8）2010 年 2 月 4 日，天和集团召开董事会，审议通过《对西安天和投资 控股集团有限公司累计未分配利润进行分配的预案（截至 2010 年 1 月 31 日）》。

（9）2010 年 2 月 20 日，天和集团召开董事会，同意聘请天健会计师事务 所有限公司和开元资产评估有限公司以 2010 年 2 月 28 日为基准日对公司分别进 行审计和评估，根据审计和评估结果，由董事会制定《关于将公司整体变更为股 份有限公司的议案》提交股东会审议。

（10）2010 年 3 月 4 日，天和集团召开董事会，同意聘任张发群为公司副 总裁，聘任期为 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 2 月 28 日。

（11）2010 年 3 月 6 日，天和集团召开 2010 年第四次董事会，审议通过了 公司净资产折股整体变更为股份有限公司的方案：股份公司的中文名称暂定为 “西安天和防务技术股份有限公司”，股本总额为 9,000 万股，注册资本为 9,000 万元；公司整体变更设立的审计基准日为 2010 年 2 月 28 日，公司全体 43 名股 东作为股份公司发起人，以经审计的账面净资产按照 0.8825 的折股比例折合成

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股本 9,000 万股；公司净资产超出股份公司注册资本部分计入资本公积。

（12）2010 年 3 月 22 日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议， 审议通过以下事项：选举贺增林为董事长，郭旺为副董事长；同意聘任贺增林为 总经理，李世星、王坚、张发群、申波为副总经理，王振平为财务总监，申波为 董事会秘书。

（13）2010 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过 了《关于申请在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》、《关于 提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 市相关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 后适用的<西安天和防务技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<西安 天和防务技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务 技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份 有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司 独立董事制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司董事会秘书工 作细则>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司对外担保管理制度> 的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员持 股管理制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司投资者关系管理 制度>的议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司重大投资管理制度>的 议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则>的 议案》、《关于<西安天和防务技术股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关 于<西安天和防务技术股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于< 西安天和防务技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于 <西安天和防务技术股份有限公司内部审计管理制度>的议案》、《关于<西安天 和防务技术股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》、《关于选举西安天和防 务技术股份有限公司董事会各专门委员会成员的议案》、《关于西安天和防务技 术股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于召开西安天和防务技术股份有限 公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》等 13 项议案。

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律师工作报告

（14）2010 年 5 月 23 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过 了《关于西安天和防务技术股份有限公司报告期内关联方资金往来清理情况的报 告的议案》、《关于确认西安天伟电子系统工程有限公司实物出资的议案》、《关 于确认西安天和防务技术股份有限公司报告期内关联交易公允性的议案》、《关于 西安天伟电子系统工程有限公司利润分配的议案》并决定提交 2010 年第三次临 时股东大会审议。关联董事贺增林、陈建峰回避表决。

3、监事会

根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来， 监事会召开的具体情况如下：

（1）2010 年 3 月 22 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举余力 为监事会主席，选举王宝华为监事会副主席。

（2）2010 年 4 月 8 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过《关 于申请在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》。

（3）2010 年 5 月 23 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过 关于西安天和防务技术股份有限公司报告期内关联方资金往来清理情况的报告 的议案》、《关于确认西安天伟电子系统工程有限公司实物出资的议案》、《关于 确认西安天和防务技术股份有限公司报告期内关联交易公允性的议案》并决定提 交 2010 年第三次临时股东大会审议。

经本所律师核查发行人及其前身的历次股东会/股东大会、董事会、监事会 的文件，本所及经办律师认为，相关会议的召开程序、决议内容及文件签署合法、 合规、真实、有效。

（四）经本所律师合理核查，发行人设立以后的股东大会和董事会的历次授 权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

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十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、董事

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事共有 7 名，其任职情况如下：

姓名	职位
贺增林	董事长、总经理
郭 旺	副董事长
陈建峰	董 事
李世星	董事、副总经理
刘纪鹏	独立董事
赵国庆	独立董事
姚焕然	独立董事

2、监事

截至本律师工作报告出具之日，发行人监事共有 3 名，其任职情况如下：

姓 名	职 位
余 力	监事会主席
王宝华	监事会副主席、职工代表监事
刘 锴	职工代表监事

3、高级管理人员

截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员共有 6 名，其任职情况 如下：

姓 名	职 位
贺增林	总经理
李世星	副总经理
王 坚	副总经理
张发群	副总经理
申 波	副总经理、董事会秘书
王振平	财务总监

经核查发行人创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、 第一届监事会第一次会议的召开程序、会议记录和会议决议，本所及经办律师认

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为，发行人选举和聘任董事、董事长、副董事长、监事、高级管理人员的程序符 合《公司法》及《公司章程》之规定。

根据发行人出具的说明并经本所律师合理核查，发行人董事、监事、高级管 理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职情形，亦不存在根据《证 券法》第二百三十三条规定被证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所及经办 律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具有合法的任职资格。

（二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化

1、董事的变动情况

2007 年 11 月 27 日，天和集团召开股东会，同意将公司董事会成员人数由 7 人减少为 5 人，同时，选举贺增林、张发群、潘建华、陈建峰、王宝华为公司董 事，免去宋文静、吴宝红、罗杰、杨文军、张雷公司董事职务。

2007 年 12 月 26 日，天和集团通过股东会决议，同意张发群、王宝华辞去 公司董事职务，选举聂新勇、郭旺为公司董事。此后，公司董事会成员为贺增林、 潘建华、陈建峰、聂新勇、郭旺。

2010 年 3 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举贺增 林、郭旺、陈建峰、李世星、刘纪鹏、赵国庆、姚焕然为董事并组成发行人第一 届董事会。第一届董事会成员中，刘纪鹏、赵国庆、姚焕然是独立董事。同日， 第一届董事会召开第一次会议，选举贺增林为董事长，郭旺为副董事长。

2、监事的变动情况

2007 年 11 月 27 日，天和集团召开股东会，选举王立敏为公司监事。

2007 年 12 月 26 日，天和集团召开股东会，同意王立敏辞去公司监事职务， 选举余力为公司监事。

2010 年 3 月 6 日，天和集团召开职工代表大会，选举王宝华、刘锴为发行 人职工代表监事。

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2010 年 3 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举余力、 王宝华、刘锴为监事并组成发行人第一届监事会。同日，第一届监事会召开第一 次会议，选举余力为监事会主席、王宝华为监事会副主席。

3、高级管理人员的变动情况

2007 年至今贺增林一直担任公司总经理。

2007 年 10 月 8 日，天和集团董事会同意聘任李世星为运营总监、张发群为 市场总监。

2008 年 11 月 5 日，天和集团召开董事会，同意聘任王振平为公司财务总监。

2009 年 6 月 2 日，经董事会审核同意，公司任命李世星为副总裁。

2009 年 10 月 11 日，天和集团召开董事会，同意聘任王坚为公司副总裁， 聘任申波为公司董事会秘书。聘任期限为 2009 年 10 月 10 日至 2010 年 10 月 9 日。

2010 年 3 月 4 日，天和集团召开董事会，同意聘任张发群为公司副总裁， 聘任期为 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 2 月 28 日。

2010 年 3 月 22 日，发行人第一届董事会召开第一次会议，同意聘任贺增林 为公司总经理，聘任李世星、王坚、张发群、申波为副总经理，聘任王振平为财 务总监，同时聘任申波为董事会秘书。

经核查，报告期内上述董事、监事和高级管理人员的变动履行了必要的法律 程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（三）经本所律师核查，发行人第一届董事会成员中，刘纪鹏、赵国庆、姚 焕然 3 人为独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一。发行人独立董事均具 有相应的独立性，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。经审阅 发行人《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等公司治理文件，本 所及经办律师认为，发行人独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。

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十七、发行人的税务

（一）发行人税种、税率

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师合理核查，发行人、天伟电子 目前执行的主要税种和税率如下：

1、发行人主要目前执行的主要税种和税率

税 种	计 税 依 据及说明	税 率
增值税	股份公司设立前天和集团母公司经营范围不 涉及增值税纳税业务，设立后因经营范围变 更涉及增值税纳税业务，作为非增值税一般 纳税人	3%
营业税	应纳税营业额	3%、5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除20%或 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的12%计缴	1.2%、12%
水利建设基金	应税收入	0.08%
印花税	-	依税目缴纳
土地使用税	-	目前为14 元/平方米
企业所得税	应纳税所得额	25%

2、天伟电子目前执行的主要税种和税率

税 种	计 税 依 据及说明	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务；作为增值税一般 纳税人；军品免税但需按合同审批	17%
营业税	应纳税营业额	3%、5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除20%或 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的12%计缴	1.2%、12%
水利建设基金	应税收入	0.08%
印花税	-	依税目缴纳
企业所得税	应纳税所得额	15%

经核查，本所及经办律师认为，发行人及天伟电子执行的税种、税率符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）税收优惠和财政补贴

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根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人及其全资子公司目前享受 的税收优惠政策和财政补贴如下：

1、税收优惠

（1）天伟电子的企业所得税优惠情况

根据《审计报告》以及发行人提供的文件，报告期内，发行人全资子公司天 伟电子享受减按 15%征收企业所得税的税率优惠政策。

天伟电子于 2002 年 2 月 19 日取得西安市科技局颁发的《高新技术企业认定 证书》，证书号：0261101A0892，经年度复审有效期至 2008 年 8 月 19 日。根据 财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字(94)第 001 号）文的规定，天伟电子作为国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技 术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。该项税收优惠政策享受至 2007 年度。

2008 年 11 月 21 日，天伟电子取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕 西省国家税务局、陕西省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有 效期：三年，证书编号：GR200861000269。根据《中华人民共和国企业所得税 法》、国家税务总局国税函（2009）203 号《关于实施高新技术企业所得税优惠 有关问题的通知》，自 2008 年起减按 15%的税率征收企业所得税。

（2）天伟电子军品免缴增值税情况

根据财政部、国家税务总局的相关规定，天伟电子销售符合条件的军工产品， 免缴增值税。经本所律师合理核查，根据历次西安高新技术产业开发区国家税务 局的决定，报告期内，天伟电子共免缴增值税 60,579,743.78 元（销项税额）。

（3）根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实（中共中央国务院关于加 强技术创新、发展高科技，实现产业化的决定）有关税收问题的通知》（财税字 〔1999〕273 号）及《陕西省地方税务局、陕西省科学技术委员会关于技术转让、 技术开发收入免征营业税有关具体问题的通知》（陕地税发［1999］259 号）文 的规定，天伟电子符合上述文件的技术转让、技术开发收入免征营业税。根据《审 计报告》、《纳税情况的见证报告》以及发行人提供的文件，报告期内免征情况如

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下：

单位：元

					单位：元
期间	2010 年 1-3 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度	合计
免营业税收入		200,000.00	572,500.00	400,000.00	1,172,500.00
免征营业税额		10,000.00	28,625.00	20,000.00	58,625.00

（4）2009 年 9 月 27 日，西安市地方税税务局下发《关于减免国营五二三 厂（陕西现代印务公司）等纳税人 2007-2008 年度城镇土地使用税的通知》（西 地税字（2009）237 号），同意减免天和集团 2008 年土地使用税 285,061.5 元。

2、财政补贴

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司取得的财政补贴具体 情况如下：

序 号	补贴/资 助项目	补贴/资助文 件	发文时 间或签 署时间	补贴/资助 机构	接受 补贴/ 资助 对象	补贴/资助金额	备注
1	船载计 算机导 航雷达 系统项 目	《科技型中 小企业技术 创新基金无 偿资助项目 合同》（立项 代 码 02C26226110 149）、《科技 型中小企业 技术创新基 金配套资金 合同》	2002年 9 月18 日 、 2003年 2 月21 日	科技部科 技型中小 企业技术 创新基金 管理中心、 西安高新 技术开发 区管委会	天伟 电子	1、科技部科技型中 小企业技术创新基 金管理中心55万元； 2、西安高新技术开 发区管委会配套30 万元；3、执行期内 项目实缴税金大于 50万元、验收达到基 本合格或合格的项 目，原则上给予配套 资金总额50%的无 偿资助；其余50%应 在验收完成后一个 月内归还。2007年3 月20 日，该项目通 过科技部科技型中 小企业技术创新基 金管理中心验收。	实际收到 65万元。 该项目已 经实施完 毕。
2	TW-D20 M 地面 监测雷 达研制 及产业 化项目	无		陕西省科 技厅	天伟 电子	10万元	该笔补贴 直接拨付 给企业， 没有书面 文件。

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序 号	补贴/资 助项目	补贴/资助文 件	发文时 间或签 署时间	补贴/资助 机构	接受 补贴/ 资助 对象	补贴/资助金额	备注
3	煤矿安 全生产 信息化 关键设 备与产 品及标 准制定 项目	电子信息产 业发展基金 重点招议标 项目合同书	2006年 4 月7 日	信息产业 部电子发 展基金管 理办公室	天伟 电子	100万元	已收到 100 万， 但尚未验 收
4	煤矿安 全生产 信息化 关键设 备与产 品及标 准制定	陕西省财政 厅关于下达 2006 年省级 电子发展配 套资金的通 知（陕财办建 专 [2006]32 号）	2006年 12 月 18日	陕西省财 政厅	天伟 电子	100万元	作为上述 项目3 的 配套补助 100万元， 已验收。
5	“TW-P MS系列 调频连 续波雷 达产品 产业化” 项目	《西安市高 新技术产业 发展专项无 偿资助项目 合同书》	2007年 7 月24 日	西安市科 学技术局、 西安高新 技术产业 开发区管 理委员会	天伟 电子	西安市科学技术局 资助75 万元、西安 市高新技术产业开 发区管理委员会资 助150万元。	2009 年4 月16日， 项目通过 西安市加 快发展高 新技术产 业领导小 组验收。
6	“ 连续 波雷达 系统”项 目	西安市科学 技术局、西安 市财政局《关 于西安市高 新技术产业 发展专项第 四批计划项 目（一）的通 知》（市科发 [2009]19号）、 《西安市高 新技术产业 发展专项无 偿资助项目 合同书》	2009年 3 月26 日	西安市科 学技术局、 西安高新 技术产业 开发区管 理委员会	天伟 电子	在本项目执行期内， 西安市科学技术局 资助天伟电子200万 元，西安高新技术产 业开发区管理委员 会配套资助天伟电 子400万元；资助期 限为2009 年1 月至 2011年12月。	项目执行 中，已收 到420 万 元。
7	流动资 金贷款 贴息	《关于拨付 第十批工业 企业流动资 金贷款贴息 的通知》（陕 财办企专 [2009]61号）	2009年 6 月23 日	陕西省财 政厅	天伟 电子	贴息60 万元，省财 政拨付50%部分，西 安市财政局拨付剩 余50%。	60万贴息 已经全额 拨付。

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序 号	补贴/资 助项目	补贴/资助文 件	发文时 间或签 署时间	补贴/资助 机构	接受 补贴/ 资助 对象	补贴/资助金额	备注
8	高成长 性企业 政策补 贴	关于兑现 2009 年度高 成长性“ 瞪 羚”企业扶持 政策的通知 （西高新发 [2010]23号）	2010年 3 月2 日	西安高新 区管委会	天伟 电子	21万元（含税）	已经全额 拨付。

经本所律师合理核查，本所及经办律师认为，发行人及其全资子公司享受的 优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的纳税情况

1、税务登记证

发行人现持有西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市地方税务局高 新分局核发的《税务登记证》（陕税联字 61019875783164x 号）、北京市国家税务 局和北京地方税务局联合核发的《临时税务登记证》（京税证字 11010575783164X，有限期为 2009 年 8 月 10 日至 2010 年 8 月 10 日）。

天伟电子现持有西安高新技术产业开发区国家税务局核发的《税务登记证》 （陕国税字 61019872627529X 号）和西安市地方税务局高新技术产业开发区分 局核发的《税务登记证》（高新地税证字 61019872627529X 号）。

北京分公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《税务登 记证》（京税证字 110105696328142 号）。

海洋分公司现持有西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市地方税 务局高新分局于 2009 年 2 月 5 日核发的《税务登记证》（陕联税字 610198683856974 号）。

2、发行人及其全资子公司报告期纳税情况

根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《西安天和防务技术

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股份有限公司 2007 年 1 月 1 日-2010 年 3 月 31 日各税种纳税情况表》，天和防务 纳税情况如下：

				单位：元
税种	2007 年度	2008 年度	2009 年度	2010 年1-3 月
营业税	0	5,936.06	115,770.90	28,289.10
城建税	0	415.52	8,103.96	1,980.24
教育费附加	0	178.08	3,473.12	848.67
水利建设基金	0	94.98	1,852.33	452.63
房产税	32,297.75	0	580,603.30	73,182.48
土地使用税	35,947	0	72,800.33	278,926.23
契税	840,000	0	321,000	0
印花税	14,025	5,061	7,758.13	49,500.70
个人所得税	9,110.41	19,813.37	55,659.49	25,438,896.68

根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《西安天伟电子系 统工程有限公司 2007 年 1 月 1 日-2010 年 3 月 31 日各税种纳税情况表》，天伟 电子纳税情况如下：

单位：元

				单位：元
税种	2007 年度	2008 年度	2009 年度	2010 年1-3 月
营业税	900	4,713.80	73,149.16	0
城建税	63	329.97	5,120.44	0
教育费附加	27	141.41	2,194.48	0
水利建设基金	1,323.92	69,744.30	89,702.41	77,552
房产税	76,591.80	0	30,772.42	0
土地使用税	85,247.70	0	0	0
契税	0	0	0	0
印花税	38,422.20	46,341.80	52,144.84	72,235.13
企业所得税	0	1,641,074.87	6,940,923.39	10,214,300.41
个人所得税	109,111.17	167,789.83	209,155.16	553,645.21

3、发行人及其全资子公司依法纳税情况

根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2010 年 4 月 15 日出具 的《证明》，发行人目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合 现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人能够依法按时申报和缴纳各项税 款，在 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月期间内不存在因税务 问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何与税务有关的争议。

根据西安市高新技术产业开发区国家税务局于 2010 年 4 月 15 日出具的《证 明》，发行人目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法

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律、法规和规范性文件的规定；发行人能够依法按时申报和缴纳各项税款，在 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月期间内不存在因税务问题而 受到行政处罚的情形，也不存在任何与税务有关的争议。

根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2010 年 4 月 15 日出具 的《证明》，天伟电子目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符 合现行法律、法规和规范性文件的规定；天伟电子能够依法按时申报和缴纳各 项税款，在 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月期间内不存在因 税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何与税务有关的争议。

根据西安市高新技术产业开发区国家税务局于 2010 年 4 月 15 日出具的《证 明》，天伟电子目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行 法律、法规和规范性文件的规定；天伟电子能够依法按时申报和缴纳各项税款， 在 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月期间内不存在因税务问题 而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。

根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2010 年 4 月 15 日出具 的《证明》，海洋分公司目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策 符合现行法律、法规和规范性文件的规定；海洋分公司能够依法按时申报和缴 纳各项税款，在 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月期间内不存 在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。

根据西安市高新技术产业开发区国家税务局于 2010 年 4 月 15 日出具的《证 明》，海洋分公司目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现 行法律、法规和规范性文件的规定。海洋分公司能够依法按时申报和缴纳各项 税款，在 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-3 月期间内不存在因税 务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。

根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于 2010 年 5 月 20 日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝地税小 0050 号），北京分公司 2009 年 11 月 1 日至 2010 年 4 月 30 日期间正常零申报， 无欠税情况。根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于 2010 年 5 月 20 日出

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具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝地税 小 0049），发行人 2009 年 11 月 1 日至 2010 年 4 月 30 日期间缴纳房产税 96517.01 元，契税 96296.7 元，城镇土地使用税 451.26 元，合计 193264.97 元。根据北 京市朝阳区国家税务局于 2010 年 6 月 7 日出具的《国家税务局涉税证明》，北 京分公司在该局申报的主要税种为增值税，2010 年 5 月 4 日至 2010 年 5 月 31 日期间零申报。

综上所述，根据发行人说明并经本所律师合理核查，本所及经办律师认为， 发行人及其全资子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十八、发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况

根据发行人说明并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人已为员工依法办理了社会保险和住房公积金缴纳登记手续。社会保险参保类 别为：养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险。

（一） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金情况

根据西安高新区社会保险基金管理中心出具的《证明》，发行人能够严格依 法参加社会保险并及时缴纳保险费，无欠缴情况；自 2007 年社保开户至该证明 出具之日止没有因违反社会保障等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到 处罚的记录。

根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心出具的《缴费证明》，北京分公司 在朝阳区社会保险基金管理中心正常缴纳各种保险。

根据发行人说明，并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人已在西安住房公积金管理中心为所有员工办理住房公积金登记缴纳手续 并按规定缴纳住房公积金。根据西安住房公积金管理中心出具的《证明》，发行 人已在该中心办理住房公积金登记缴存手续；自 2010 年 1 月起，发行人已为员 工按 5%的缴存比例连续足额缴存住房公积金；截至 2010 年 5 月 25 日，未曾因 违反公积金管理规定而受到处罚。

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根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部出具的《证明》，北京分公司自 2010 年 1 月至 5 月已为员工依法缴纳了住房公积金。

（二） 天伟电子为员工缴纳社会保险和住房公积金情况

根据西安高新区社会保险基金管理中心出具的《证明》，天伟电子能够严格 依法参加社会保险并及时缴纳保险费，无欠缴情况；在 2007 年度、2008 年度、 2009 年度、2010 年 1-3 月期间内没有因违反社会保障等方面的法律、法规和规 范性文件的规定而受到处罚的记录。

根据发行人说明，并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日， 天伟电子已在西安住房公积金管理中心为所有员工办理住房公积金登记缴纳手 续并按规定缴纳住房公积金。根据西安住房公积金管理中心出具的《证明》，天 伟电子已在该中心办理住房公积金登记缴存手续；自 2010 年 1 月起，天伟电子 已为员工按 5%的缴存比例连续足额缴存住房公积金；截至 2010 年 5 月 25 日， 未曾因违反公积金管理规定而受到相关法律、法规的处罚。

（三） 控股股东贺增林针对社会保险和住房公积金缴纳作出的承诺

2010 年 6 月 10 日，公司控股股东、实际控制人贺增林出具了《贺增林关于 社会保险及住房公积金的承诺函》，内容如下：“针对西安天和防务技术股份有限 公司（以下简称“公司”）及其全资子公司天伟电子系统工程有限公司（以下简 称“天伟电子）历史上存在的没有完全按照规定足额缴纳社会保险费用和住房公 积金的情况，本人作为公司控股股东特作出如下承诺：

1、若相关政府主管部门向公司及天伟电子追缴历史上没有足额缴纳的社会 保险费或对公司及天伟电子处以任何形式上的行政处罚（包括但不限于处以任何 额度的罚款和收取滞纳金），则所有被追缴的社会保险费用以及公司和天伟电子 承担的行政处罚金额全部由贺增林本人承担，以保证公司及天伟电子不会因此遭 受任何损失。

2、若相关政府主管部门向公司及天伟电子追缴历史上没有足额缴纳的住房 公积金或对公司及天伟电子处以任何形式上的行政处罚（包括但不限于处以任何 额度的罚款和收取滞纳金），则所有被追缴的住房公积金以及公司和天伟电子承

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担的行政处罚金额全部由贺增林本人承担，以保证公司及天伟电子不会因此遭受 任何损失。”

十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、根据发行人提供的文件并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出 具之日，发行人的经营活动在所有重大方面均符合有关环境保护的要求。

2、2010 年 6 月 1 日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《证 明》，根据该证明，发行人生产经营活动能够遵守国家及地方的相关环境保护法 律法规，废水、废气、厂界噪声等各项污染指标均能达到国家规定的排放标准， 未有环保违法行为发生。

3、2010 年 5 月 27 日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《证 明》，根据该证明，天伟电子生产经营活动能够遵守国家及地方的相关环境保护 法律法规，废水、废气、厂界噪声等各项污染指标均能达到国家规定的排放标准， 未有环保违法行为发生。

4、2010 年 5 月 25 日，北京市朝阳区环境保护局出具《证明》，根据该证明， 北京分公司无违反环境保护法律法规的记录。

（二）产品质量、技术等标准

1、2007 年 11 月 7 日，天伟电子取得中国新时代认证中心核发的《质量管 理体系认证证书》（证书编号：00807Q10553R1M），证书有效期至 2010 年 11 月 6 日。根据该证书，天伟电子质量管理体系符合 GB/T19001-2000(idt ISO 9001:2000)标准。

2、2007 年 11 月 7 日，天和集团取得中国新时代认证中心核发的《质量管 理体系认证证书》（证书编号：00807Q10553RIM）（2009 年 12 月 31 日换发证 书），证书有效期至 2010 年 11 月 6 日。根据该证书，天和集团质量管理体系符

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合 GB/T19001-2008(idt ISO 9001:2008)标准。

3、2009 年 6 月 1 日，天伟电子取得军工产品质量体系认证委员会核发的《军 工产品质量体系认证证书》（证书编号：09JA2231），证书有效期至 2013 年 5 月 31 日止。根据该证书，天伟电子按国家军用标准 GJB9001A-2001 的要求，通过 质量体系认证。

4、合法合规证明

根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2010 年 4 月 26 日出 具的《证明》，自 2007 年 4 月至 2010 年 4 月，天和防务、天伟电子、海洋分公 司在生产经营活动中不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为。

根据北京市质量技术监督局于 2010 年 5 月 31 日出具的《证明》，北京分公 司最近三年没有行政处罚及产品投诉方面的记录。

（三）安全生产

根据西安市高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2010 年 4 月 16 日出 具的《证明》，天和防务、天伟电子、海洋分公司管理机制健全，能够根据《安 全生产法》开展生产活动，最近 36 个月内未接到对天和防务发生安全生产责任 事故的举报和投诉。

根据北京市朝阳区安全生产监督管理局于 2010 年 5 月 24 日出具的《证明》， 北京分公司已建立了安全生产管理机构、安全生产责任制、安全生产规章制度、 安全操作规程、应急预案，并且落实情况较好，自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 24 日期间未发生过安全生产事故。

综上，本所及经办律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术、安全生 产方面符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

二十、发行人募集资金的运用

（一）募集资金项目

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2010 年 4 月 27 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会批准了发行人本次 公开发行 A 股股票并上市的议案。根据发行方案，本次发行募集资金在扣除发 行费用后，用途如下：

1、连续波雷达系统系列产品建设项目, 由天伟电子实施。该项目投资总额 为人民币 23,689 万元。

2、军民两用防务技术研发中心建设项目，由天伟电子实施。该项目投资总 额为人民币 10,260 万元。

经本所律师合理核查，发行人已就上述募集资金投资项目的可行性进行了认 真的分析论证，募集资金使用方向明确，且用于发展主营业务；发行人募集资金 金额和使用方向与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平以及管理能力相适 应；本次募集资金投资项目已经履行内部决策程序；发行人本次募集资金投资项 目符合《创业板管理办法》之规定。

（二）募集资金项目的批准、备案情况

1、连续波雷达系统系列产品建设项目

2010 年 4 月 15 日，陕西省发展和改革委员会向天伟电子下发《关于连续 波雷达系统系列产品建设项目备案的通知》（陕发改动员[2010]413 号），同意 天伟电子建设连续波雷达系统系列产品项目。项目建设地点为西安高新区长安 通讯产业园内。主要建设内容为购置设备及通用工具、新建 25200 平方米的产 业化基地。项目总投资 23,689 万元，建设期为 2 年。

2010 年 5 月 20 日，陕西省环境保护厅下发《关于西安天伟电子系统工程 有限公司连续波雷达系统系列产品建设项目环境影响报告表的批复》（陕环批 复[2010]212 号），同意天伟电子按照《环境影响报告表》中所列建设项目的性 质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行项目建设。

2、军民两用防务技术研发中心建设项目

2010 年 4 月 15 日，陕西省发展和改革委员会向天伟电子下发《关于军民

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两用防务技术研发中心建设项目备案的通知》（陕发改动员[2010]414 号），同 意天伟电子建设军民两用防务技术研发中心项目。项目建设地点为西安高新区 长安通讯产业园内。主要建设内容为购置设备、新建 10480 平方米的研发中心 大楼。项目总投资 10,260 万元，建设期为 2 年。

2010 年 5 月 20 日，陕西省环境保护厅下发《关于西安天伟电子系统工程 有限公司军民两用防务技术研发中心环境影响报告表的批复》（陕环批复 [2010]211 号），同意天伟电子按照《环境影响报告表》中所列建设项目的性质、 规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行项目建设。

（三）募集资金投资项目建设用地

2010 年 6 月 23 日，西安市国土资源局高新技术产业开发区分局与天伟电子 签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。同日，天伟电子同西安市国 土资源局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（市国 土西新分出资[2010]16 号）、《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出 资[2010]17 号），分别约定：

1、天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-55 号地块的使用权，受让价款为 7,733,380 元，土地用途为工业用地，面积为 27,134.7 平方米，位于西安市高新 技术产业开发区科技七路以北，经二十二路以西。

2、天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-56 号地块的使用权，受让价款为 7,574,540 元，土地用途为工业用地，面积为 26,577.3 平方米，位于西安市高新 技术产业开发区科技七路以南，经二十二路以西。

根据发行人说明，YT7-99-56 号地块全部用于本次募集资金投资项目中的天 伟电子连续波雷达系统系列产品建设项目，YT7-99-55 号地块中的 6,667 平方米 用于本次募集资金投资项目中的天伟电子军民两用防务技术研发中心建设项目。 截止本律师工作报告出具日，YT7-99-55 号和 YT7-99-56 号地块的土地使用权证 处于办理过程中。

综上，经合理核查，本所及经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符 合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定，

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并已经获得政府有权部门的批准或授权。

（四）经发行人说明并经本所律师合理核查，发行人本次募集资金拟投资项 目不涉及与他人进行合作的情况；发行人实施上述募集资金投资项目，不会导致 同业竞争，不会对公司资产、业务的独立完整产生不利影响。

二十一、发行人业务发展目标

根据发行人说明并经本所律师合理核查，发行人的业务发展目标是：

发行人计划在从现在起的 10 年左右时间内，力争发展成为国际知名的军民 两用防务产品供应商。未来 3 年发行人将重点推进以下四方面的工作：一是保持 现有以连续波雷达技术为核心的防空产品业务的稳定增长；二是以军事需求为牵 引，大力推进新型光电探测产品产业化进程，积极探索海洋电子传感技术的应用； 三是在防空产品和海洋电子产品方面形成 10 个型号以上的新产品，并建立起与 之相匹配的市场销售体系，加大国内外市场的开发；四是逐步推进发行人核心技 术在民用领域内的拓展应用。

未来 1 年内，发行人计划完成三坐标目标指示雷达、地面监视雷达、昼夜光 电瞄准具、光电搜索跟踪一体化系统、海洋温深探测器等 5 个核心产品的研制， 并在此基础上推出结合光电技术和雷达技术于一体的新一代便携式导弹作战指 挥系统。在此期间发行人将积极开拓国内外市场，在保证发行人军品市场订单签 约额稳定增长的基础上力求实现民品市场开拓取得实质性突破。

根据发行人说明，并经本所律师合理核查，本所及经办律师认为，上述业务 发展目标与发行人主营业务一致，符合国家产业政策和现行相关法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十二、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人全资子公司及分公

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律师工作报告

司的涉诉情况

根据发行人、发行人控股股东和实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其 他主要股东的书面说明并经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人全资子公司天伟电子不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据发行人董事长、总经理的书面说明并经本所律师合理核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已履行勤勉尽责之义 务，审阅了《招股说明书》，特别是《招股说明书》引用本次发行并上市《法律 意见书》和《律师工作报告》的相关内容。

经审阅发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分，本所及 经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人《招股说明书》引用本次 发行并上市《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》和《律 师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人《招股说明书》中引用《法 律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，并确认《招股说明书》及其 摘要不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二十四、律师认为需要说明的其他问题

本所及经办律师认为发行人不存在其他对本次发行并上市有重大影响的法 律问题。

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律师工作报告

二十五、结论意见

发行人的主体资格合法，本次发行并上市的批准和授权有效，本次发行并上 市的实质条件和其它法定条件具备，募集资金投向已获得必要的批准或备案；发 行人的本次发行并上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《创业板 管理办法》的规定。

发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准，并需获得深圳证券交易所审核 同意。

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[本页无正文，为《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章 页]

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北京市凯文律师事务所 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 熊 力：
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曹雪峰： 曲 凯：

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