Xi'An Shaangu Power Co., Ltd. — Governance Information 2013

Aug 14, 2013

西安陕鼓动力股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效 管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及、及《西安 陕鼓动力股份有限公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度》 等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告 的制度。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、各下属分支机构（部门）负责人； （二）公司全资子公司、控股子公司负责人；

• （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

（六）公司各下属分支机构其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 内部信息报告义务人为重大信息报告的第一责任人，负有向公司董 事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉内部重大信息的义务，应积极配合董 事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对

提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第五条 内部信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报 告义务的有关人员进行有关公司规范运作及信息披露等方面的沟通和培训，以保 证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第七条 本制度适用于公司及其各下属分支机构（部门） 、下属子公司（全 资子公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股子公司）。

第二章 重大信息的范围

第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或下属子公司 出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

• （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• （二）下属子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；

• （三）下属分支机构及下属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包含在内）；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移或受让；

10、签订许可使用协议；

11、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述事项中，第2项至第4项交易发生时，无论金额大小，内部信息报告义务 人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时，内部信息报告义务人 应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元。

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。

（四）关联交易事项：

关联交易是公司及下属子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项， 包括但不限于下列事项：

1、签署第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

关联交易达到下列标准之一的，内部信息报告义务人需履行报告义务：

1、公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30 万元以上 的关联交易；

• 2、公司及下属子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 300 万元以

• 上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。

• 拟进行的关联交易，由各下属分支机构向公司董事长和董事会秘书提出书面

• 报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议 草案、对交易各方的影响做出详细说明。

• 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实

• 际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

  • （五）诉讼和仲裁事项：

  • 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；

  • 2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

  • 3、判决、裁决的执行情况等。

发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

• 过1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

  • 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准

的，适用该条规定。

• （六）其它重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、权益变动和收购；

• 8、公司及公司股东发生承诺事项。

• （七）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 10、主要或全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

• 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 13、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上

• 造成一定影响的事项；

• 14、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

  • 15、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  • （八）重大变更事项：

  • 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；

  • 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

  • 3、变更会计政策、会计估计；

  • 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相 应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化；

7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

• 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原

• 材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

15、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息以书面形式报告公司董事长、董事会秘书，并 持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份 情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事 会秘书。

第十条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及时

将有关信息以书面形式报告公司董事长和董事会秘书。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时， 应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第十三条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应 当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合 公司的调查和相关信息披露工作。

第三章重大信息内部报告程序

第十四条 内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一 时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24 小时内将 与重大信息有关的书面文件直接递交、发电子邮件或传真给公司董事会秘书或证 券事务代表，必要时应将原件以特快专递形式送达。

公司各下属分支机构或下属子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向 书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并与董事会秘书确认。因特殊 情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书或证券事务 代表。

公司董事长和董事会秘书指定证券事务代表为重大信息内部报告的接受人。 内部信息报告义务人向证券事务代表提供与所报告信息有关的文件资料，应 办理签收手续。

第十五条 公司各下属分支机构及下属子公司应在重大事件最先触及下列任 一时点的当日，及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报本分支机构负责范围

内或本下属子公司可能发生的重大信息：

（一）公司下属分支机构或下属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事 会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）公司下属分支机构负责人或下属子公司董事、监事、高级管理人员知 道或应当知道该重大事项时。

第十六条 公司各下属分支机构及下属子公司应按照下述规定向公司董事会 秘书或证券事务代表报告本分支机构负责范围内或本公司重大信息事项的进展 情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应于当日内报告 决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应于当 日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重 大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十七条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

• （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的

• 影响等；

• （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照

• 复印件、成交确认书等；

  • （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

  • （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

  • （五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十八条 董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判 断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇 报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

证券事务代表对上报中国证监会和上海证券交易所的重大信息予以整理并 妥善保管。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各下属分支机构、各下属 子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，内部信息报告义务人应将有关信息 向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏。

第二十条 公司董事会秘书及证券投资部具体负责公司应披露的定期报告 （包括年度报告、中期报告、季度报告）和临时报告。定期报告和临时报告涉及 的内容资料，公司下属分支机构及各下属子公司应及时、准确、真实、完整的报 送证券投资部。

第二十一条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任 人，应根据其所任职的下属分支机构或下属子公司的实际情况，指定熟悉相关业 务和法规的人员为信息报告联络人（各下属分支机构联络人以分支机构负责人为

宜，下属子公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负 责本下属分支机构或本下属子公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、 证券事务代表的联络工作，指定的信息报告联络人应报公司证券投资部备案。重 大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送证券事务代表、董事会秘书和董 事长。

第二十二条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公 司各下属分支机构及下属子公司对重大信息的收集、整理、报告工作，内部信息 报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推 诿。

第二十三条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他 报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披 露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制 在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕 交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公 司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟 通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责 任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负 有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报 告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件 或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十九条 本制度于公司董事会审议批准之日起生效并执行。

西安陕鼓动力股份有限公司

二〇一三年八月