XI'AN PERI POWER SEMICONDUCTOR CONVERTING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

中国国际金融股份有限公司关于

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为西安 “ ” “ ” “ 派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称 派瑞股份 、 公司 或 发行 人”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，中金公司及其 指定保荐代表人对派瑞股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了 审慎核查，核查情况与意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份情况

派瑞股份首次公开发行前总股本为 24,000 万股。经中国证券监督管理委员 会《关于核准西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2020]146 号）核准，派瑞股份首次公开发行人民币普通股股票 8,000 万股。经深圳证券交易所《关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]357 号）同意，派瑞股 份发行的人民币普通股股票于 2020 年 5 月 7 日在深圳证券交易所创业板挂牌上 市。首次公开发行完成后，派瑞股份总股本变更为 32,000 万股。

自上市之日至本核查意见披露日，公司总股本未发生变动。截至本核查意见 出具日，公司总股本为 320,000,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为 240,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件的股份数量为 80,000,000 股，占公司总股本的 25.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

本次申请解除股份限售的共有 8 名股东，分别是国开装备制造产业投资基金 有限责任公司（以下简称“国开装备”）、北京开信派瑞资本管理中心（有限合伙）

（以下简称“开信派瑞”）、北京砻淬资本管理中心（有限合伙）（以下简称“砻淬 资本”）、陕西金河科技创业投资有限责任公司（以下简称“陕西金河”）、西安金 河投资管理有限公司（以下简称“西安金河”）、西安神和资产管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“西安神和”）、西安圆恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“西安圆恒”）和西安协创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安 协创”）。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次 公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下：

1 、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及相关股东持股及减持意向等承诺

公司股东国开装备、开信派瑞及砻淬资本承诺：

（1） 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2） 在本企业直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，在符合 届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范 性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持本企业所持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股票：

A. 减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承 诺的情况。

B. 减持价格：不低于发行人股票的发行价。

C. 减持方式：在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效 的相关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 式等。

D. 减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的二十四个月内，本

企业减持所持发行人股票的数量不超过本企业所持发行人股票数量的 100%。

E. 减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业 拟继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定 以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。

（3） 本企业承诺，本企业减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范 性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。

公司股东陕西金河、西安金河、西安神和、西安圆恒及西安协创承诺：

（1） 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2） 本企业承诺，本企业减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的 相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。

（3） 如本企业违反以上股份锁定期及减持承诺，本企业转让发行人股票 所获得的收益全部归属于发行人。

2 、间接持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺：

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）除上述锁定期外，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，本人 将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转

让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本 人所直接或间接持有的发行人股份。

（3）本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的， 减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发 行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2020 年 11 月 7 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定 期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月，该项承诺不因本人职务变更、离职 等原因而改变或放弃。

（4）本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件 的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。

（5）如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得 的收益全部归属于发行人。

3 、间接持有发行人股份的监事承诺：

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）除上述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报 本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过 本人所持发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间 接持有的发行人股份。

（3）本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件

的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。

（4）如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得 的收益全部归属于发行人。

4 、关于未履行承诺的约束措施

发行人及其全体股东、全体董事、监事、高级管理人员作出承诺：

本公司及股东、全体董事、监事、高级管理人员对本次发行上市作出的相关 承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：

（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 具体原因；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并 同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

（5）本公司股东、全体董事、监事、高级管理人员因未履行上述承诺事项 而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。”

（二）相关说明

1、截至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售股东无 后续追加承诺。

2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反 承诺的情形。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经常性占用公司资金的情形，公 司不存在违法违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 5 月 7 日（星期五）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 104,484,240 股，占公司总股本的 32.65%，

• 实际可上市流通的数量为 101,650,102 股，占公司总股本的 31.77%。

• 3、本次申请解除股份限售的共有 8 名股东，分别是国开装备、开信派瑞、

• 砻淬资本、陕西金河、西安金河、西安神和、西安圆恒及西安协创。

• 4、本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。

• 5、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

序 号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限售 股份数量	本次实际可上市 流通股份数量	备注
1	国开装备制造产业投资 基金有限责任公司	35,776,560	35,776,560	35,776,560
2	北京开信派瑞资本管理 中心（有限合伙）	20,565,600	20,565,600	20,565,600
3	北京砻淬资本管理中心 （有限合伙）	20,464,080	20,464,080	20,464,080
4	陕西金河科技创业投资 有限责任公司	7,153,200	7,153,200	7,153,200
5	西安神和资产管理合伙 企业（有限合伙）	6,086,400	6,086,400	4,378,862	注
6	西安圆恒投资管理合伙 企业（有限合伙）	5,578,320	5,578,320	4,813,499	注
7	西安协创投资管理合伙 企业（有限合伙）	4,836,480	4,836,480	4,474,701	注
8	西安金河投资管理有限 公司	4,023,600	4,023,600	4,023,600
合计		104,484,240	104,484,240	101,650,102

注 1：西安神和合伙人陆剑秋为公司董事长兼总经理、王正鸣为公司董事兼技术总监、 高健全为公司监事会主席、白杰为公司副总经理，分别间接持有公司 707,171 股、954,054 股、310,401 股、305,089 股，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量分别为 176,792 股、238,513 股、77,600 股、76,272 股。

注 2：西安圆恒合伙人陈烨为公司副董事长、庞艳丽为公司副总经理，分别间接持有公 司 638,055 股、381,705 股，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量分别为 159,513 股、95,426 股。

注 3：西安协创合伙人岳宁为公司董事会秘书、郭伟为公司财务总监、李强为公司监事，

分别间接持有公司 156,799 股、225,046 股、100,523 股，在其任职期间每年转让的股份不得 超过其持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量分别为 39,199 股、56,261 股、25,130 股。

6、除履行相关承诺外，本次申请解除股份限售的股东还需严格遵守中国证 券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。

7、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告 中披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后公司的股本结构

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
1、有限售条 件股份	240,000,000	75.00%	-	104,484,240	135,515,760	42.35%
2、无限售条 件股份	80,000,000	25.00%	104,484,240	-	184,484,240	57.65%
3、股份总数	320,000,000	100.00%	-	-	320,000,000	100.00%

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市 流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格 履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的 信息披露真实、准确、完整；综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通 事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技 术股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见》之签章页）

保荐代表人：__ __

石一杰 陈 玮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日