Xi'an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 26, 2021

证券代码： 300581 证券简称：晨曦航空 公告编号： 2021-026

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 25 日 召开第三届董事会第十八次会议。审议通过了《关于变更公司注册资本并修改< 公司章程>的公告》，现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况

2021 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预 案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 171,760,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本将增加至 309,168,000 股。此议案尚 需提交公司股东大会审议。

鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公 司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，变更注册资本。

二、《公司章程》部分条款修订情况

公司拟对《公司章程》的相关条款作出相应修订，具体修订内容如下：

序号	原章程条款	修改后条款
1	第五条公司注册资本为人民币 17,176.00万元。	第五条公司注册资本为人民币 30,916.80 万元。
2	第十条本章程所称其他高级管理人 员是指公司执行总经理、副总经理、	第十条本章程所称其他高级管理人 员是指公司执行总经理、常务副总

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	财务负责人、董事会秘书、总工程 师。	经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书、总工程师。
3	第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议批准公司单笔金额超 过最近一个会计年度经审计净资产 的50%的贷款事项； ……。	第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议批准公司在一年内累 计或单笔金额超过最近一个会计年 度经审计净资产的50%的贷款事 项； ……。
4	第四十三条公司下列为他人提供的 担保行为（以下简称“对外担保”）， 须经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的累 计对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）连续十二个月内对外担保总 金额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000 万元以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保；	第四十三条公司下列为他人提供的 担保行为（以下简称“对外担保”）， 须经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的累 计对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）连续十二个月内对外担保总 金额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000 万元以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保；

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	（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 （七）法律、法规、规范性文件及 证券监管部门规定的其他情形。 公司除对全资子公司、控股子 公司的担保事项外，其他担保事项 须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应具有实际承担能力。	（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 （七）法律、法规、规范性文件及 证券监管部门规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须 经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。 股东大会审议前款第（一）项 担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司除对全资子公司、控股子 公司的担保事项外，其他担保事项 须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应具有实际承担能力。
5	第五十八条股东大会的通知包 括以下内容: …… 股东大会采用网络方式的，股 东大会通知中应明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会 网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。中国证监会和深交所另有规 定的，依照其规定执行。 ……。	第五十八条股东大会的通知包 括以下内容: …… 股东大会采用网络方式的，股 东大会通知中应明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会 网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。中国证 监会和深交所另有规定的，依照其 规定执行。 ……。

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6	第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司执行总经理、副 总经理、总工程师、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； …… （十七）审议批准公司金额超过 1,000万元且在5,000万元以下的贷 款事项； （十八）负责内部控制的建立健全 和有效实施； （十九）法律、法规或公司章程规 定及股东大会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司执行总经理、常 务副总经理、副总经理、总工程师、 财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）审议批准公司一年内累计 或单笔金额超过最近一个会计年度 经审计净资产10%的贷款事项； …… 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
7	第一百一十六条董事会按照股东大 会的有关决议，设立战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成。各专门委员会 对董事会负责，各专门委员会的提 案应当提交董事会审查决定。其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数 并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门	第一百一十六条董事会按照股东大 会的有关决议，设立战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成。各专门委员会对董事 会负责，各专门委员会的提案应当 提交董事会审查决定。其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任

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	委员会的运作。	召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
8	第一百一十八条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等紧急 情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）提请董事会聘任或者解聘总 经理、董事会秘书； （八）根据分管副总经理或总经理 提名，决定聘任和解聘公司部门负 责人； （九）董事会授予的其他职权。	第一百一十八条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等紧急 情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）提请董事会聘任或者解聘总 经理、董事会秘书； （八）根据常务副总经理、分管副 总经理或总经理提名，决定聘任和 解聘公司部门负责人； （九）审议公司一年内担保或累计 不超过最近一期经审计净资产 5%，或绝对金额在1,000 万元一下

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		的贷款事项； （十）董事会授予的其他职权。
9	第一百二十四条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过， 其中，对外担保提交董事会审议时， 应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。	第一百二十四条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。
10	第一百三十条公司设总经理， 由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设执行总经 理、总工程师、副总经理、财务负 责人，由总经理提名，董事会聘任 或解聘。 公司总经理、执行总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书 和总工程师为公司高级管理人员。	第一百三十条公司设总经理，由董 事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设执行总经 理、常务副总经理、总工程师、副 总经理、财务负责人，由总经理提 名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总经理、常 务副总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和总工程师为公司 高级管理人员。
11	第一百三十三条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公 司执行总经理、副总经理、总工程 师、财务负责人； ……。	第一百三十三条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公 司执行总经理、常务副总经理、副 总经理、总工程师、财务负责人； ……。
12	第一百三十七条执行总经理、副总 经理及其他高级管理人员在总经理 领导下进行工作。执行总经理协助	第一百三十七条执行总经理、常务 副总经理、副总经理及其他高级管 理人员在总经理领导下进行工作。

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		总经理处理公司日常事务；副总经 理及其他高级管理人员按总经理分 工履行职责。 公司根据自身情况，在总经理 工作细则中应当规定执行总经理、 副总经理及其他高级管理人员的任 免程序，并可以规定执行总经理、 副总经理和其他高级管理人员的职 权。	执行总经理协助总经理处理公司日 常事务；常务副总经理、副总经理 及其他高级管理人员按总经理分工 履行职责。 公司根据自身情况，在总经理 工作细则中应当规定执行总经理、 常务副总经理、副总经理及其他高 级管理人员的任免程序，并可以规 定执行总经理、常务副总经理、副 总经理和其他高级管理人员的职 权。

三、授权董事会办理工商登记相关事宜

公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司上述 事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照 工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册 资本等事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。 四、其他事宜

上述事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，《公司章程》中增加注册 资本条款的修订需以特别决议审议批准。本次章程条款的修订以工商行政管理部 门实际核定为准。

五、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 25 日

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