Xi'an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 19, 2021

国信证券股份有限公司 关于西安晨曦航空科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人情况

黄涛先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部部门总经理、内核委员，经 济学硕士，保荐代表人。1996 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳华强、中 兴通讯、德尔家居、四方精创、晨曦航空、工业富联首发上市项目；吉电股份、北方 创业、国际医学、西安旅游、亿阳信通等非公开发行项目；深南光、TCL 通讯的配股； 中国华闻收购燃气股份、新加坡佳通收购桦林轮胎及桦林轮胎重大资产重组、德国欧 司朗收购佛山照明、深深宝要约收购、中国宝安发行股份购买资产财务顾问、供销大 集重大资产重组项目；中国宝安公开发行公司债券项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、 定增及精选层公开发行等项目。

余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理，管理学硕士， 保荐代表人。2008 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与精艺股份、奥马电器、四 方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联等首发上市项目；吉电股份、辽通化工、川投 能源、国际医学、亿阳信通、奥士康等非公开发行项目；中国宝安发行公司债券项目； 中国宝安、西安民生等发行股份购买资产财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、 定增及精选层公开发行等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1 、项目协办人

宋去病先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级经理，经济学硕士， 保荐代表人。2017 年开始从事投资银行工作，曾参与奥士康首发上市项目；中国宝安 发行公司债券项目；深振业 A 收购财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增 及精选层公开发行等项目。

2 、项目组其他成员

陈少俊先生、潘天睿先生、李鑫女士。

（三）发行人基本情况

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1 、基本情况

公司名称：西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“公司”或

“发行人”）。

注册地址：西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号 成立时间：2000 年 2 月 24 日

联系电话：029-81881858

经营范围：导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子 设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销 售和维修；软件开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）

2 、股权结构

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：

项目	股数（股）	比例
一、限售流通股（或非流通股）	-	-
二、无限售流通股	171,760,000	100%
三、股份总数	171,760,000	100%

3 、前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	汇聚科技	74,837,299	43.57
2	航天星控	32,110,000	18.69
3	银河资本－浙商银行－银河资本－鑫鑫一号集 合资产管理计划	2,815,200	1.64
4	中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交 易型开放式指数证券投资基金	1,192,400	0.69
5	高文舍	700,000	0.41
6	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指 数分级证券投资基金	654,800	0.38
7	中国工商银行股份有限公司－广发中证军工交 易型开放式指数证券投资基金	504,560	0.29
8	吴倩	355,000	0.21
9	李燕	307,990	0.18
10	王洪海	249,900	0.15
合计		113,727,149	66.21

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控股股东汇聚科技于 2020 年 11 月份通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司 股票 3,632,701 股，累计减持股数达到公司总股本的 2.11%，该次减持后，汇聚科技持 股总数变更为 74,837,299 股，持股比例变更为 43.57%。第二大股东航天星控于 2020 年 11 月份通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票 1,520,000 股，累计减持股 数达到公司总股本的 0.88%，该次减持后，航天星控持股总数变更为 32,110,000 股， 持股比例变更为 18.69%。

4 、历次筹资情况

	发行时间	发行类型	筹资净额
	2016年12月9日	首次公开发行	24,641.04万元

	发行时间	发行时间	发行类型	筹资净额
历次筹资情况	2016年12月9日		首次公开发行	24,641.04万元
5、现金分红及净资产变化表
首次公开发行前期末净资产额		24,046.50万元（截至2016年9月30日）
发行后累计派现金额（含税）		3,233.61万元（截至2021年3月31日）
本次发行前期末净资产额		71,865.55万元（截至2021年3月31日）

6 、主要财务数据和指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	85,013.58	89,278.25	80,918.88	76,465.36
负债总额	13,148.02	17,627.55	14,806.85	13,909.09
净资产	71,865.55	71,650.70	66,112.03	62,556.27
归属于母公司所有者 的权益	71,865.55	71,650.70	66,112.03	62,556.27

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	5,242.30	27,075.77	23,868.32	17,400.46
营业利润	172.66	6,964.00	4,807.81	6,985.49
利润总额	172.66	6,963.98	5,544.15	7,733.57
净利润	155.76	6,295.65	4,859.88	6,458.94
归属于母公司所有者 的净利润	155.76	6,295.65	4,859.88	6,458.94

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,308.29	-1,638.27	-3,712.38	927.58
投资活动产生的现金流量净额	-1,030.15	-2,862.08	-1,012.52	7,022.76
筹资活动产生的现金流量净额	-11.29	-1,013.05	-1,305.37	-
现金及现金等价物净增加额	1,266.84	-5,513.40	-6,030.28	7,950.34
（4）合并财务指标

（4）合并财务指标	（4）合并财务指标
项目		2021-3-31/ 2021 年1-3 月	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度
流动比率		5.16	4.13	4.63	4.89
速动比率		3.50	2.85	3.23	3.51
资产负债率（母公司）（%）		15.00	18.91	18.03	17.83
资产负债率（合并）（%）		15.47	19.74	18.30	18.19
应收账款周转率（次/期间）		0.17	0.87	1.09	1.01
存货周转率（次/期间）		0.12	0.71	0.69	0.58
每股净资产（元）		4.18	4.17	3.85	3.64
每股经营活动现金流量（元）		0.13	-0.10	-0.22	0.05
每股净现金流量（元）		0.07	-0.32	-0.35	0.46
扣除非经常性损益 前每股收益（元/股）	基本	0.0091	0.3665	0.2829	0.3760
	稀释	0.0091	0.3665	0.2829	0.3760
扣除非经常性损益 前净资产收益率 （%）	全面摊薄	0.22	8.79	7.35	10.33
	加权平均	0.22	9.13	7.55	10.92

（四）发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股 东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职的情况；

4、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东汇聚科技与本保荐机构进行了股票 质押式回购交易业务，汇聚科技将其持有的 1,778 万股的发行人股票质押给本保荐机 构，向本保荐机构融入资金，除此之外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等

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情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

（五）保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行 业务内部管理制度，对晨曦航空向特定对象发行股票申请文件履行了内核程序，主要 工作程序包括：

（1）晨曦航空向特定对象发行股票项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意 见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改 意见。2020 年 8 月 17 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提 交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内 核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验 证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后， 向内核部提交问核材料。2020 年 9 月 25 日，公司召开问核会议对本项目进行问核， 并将问核情况提交内核会议。

（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、 解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

（4）2020 年 9 月 25 日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审 议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员 会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通 过后向中国证监会推荐。

（5）内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申 请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行 评审。公司投资银行委员会同意上报晨曦航空向特定对象发行股票申请文件。

2 、国信证券内部审核意见

2020 年 9 月 25 日，国信证券召开内核委员会会议审议了晨曦航空向特定对象发 行股票申请文件。

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内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交国信证券投资银行 委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

二、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

• 规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施；

9、中国证监会规定的其他事项。

三、对本次发行的推荐意见

（一）推荐结论

本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为晨曦航空本次向特定对象发行股

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票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及有关向特定对象发行股 票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要 求，本保荐机构同意保荐晨曦航空向特定对象发行股票。

（二）本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经晨曦航空第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定 的决策程序。

（三）本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的 规定。

1 、符合《公司法》的规定

• （1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，

• 符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（2）发行人本次发行股票的面值为人民币 1.00 元/股，定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中： 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股 票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。发行价格不低于票面金 额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

• （3）本次发行股票相关议案已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，

• 符合《公司法》第一百三十三条的规定。

2 、符合《证券法》的规定

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第 九条的规定。

• 3 、符合《注册管理办法》 的规定

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（ 1 ）符合《注册管理办法》第三条的规定

公司本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管 理办法》第三条的规定。

（ 2 ）符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情 形：

• 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；

• 4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

• 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为；

• 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

• （ 3 ）符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

• 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

• 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营 的独立性。

（ 4 ）符合《注册管理办法》第五十五条的规定

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本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行 对象符合《注册管理办法》第五十五条等相关规定。

（ 5 ）符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日 前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 符合《注册办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定。

（ 6 ）符合《注册办法》第五十九条的规定

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象 所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股 份亦应遵守上述股份锁定安排。符合《注册办法》第五十九条的规定。

（ 7 ）符合《注册办法》第九十一条的规定

本次发行前，公司股本总额为 171,760,000 股，控股股东汇聚科技持有公司 74,837,299 股，持股比例为 43.57%，第二大股东航天星控持有公司 32,110,000 股，持 股比例为 18.69%。吴坚分别持有汇聚科技 69.2308%股份、航天星控 91%股份，吴坚 为公司实际控制人。

本次发行股票数量不超过 51,528,000 股（含本数），按照本次发行股票数量上限 测算，本次发行后，公司总股本数量将由 171,760,000 股变更为 223,288,000 股，汇聚 科技的持股比例变更为 33.52%，仍为控股股东，航天星控的持股比例变更为 14.38%， 二者合计持股比例为 47.90%。吴坚通过持有汇聚科技 69.2308%股份以及航天星控 91%股份，间接持有公司股份，仍为公司实际控制人。

因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。符合《注册办法》 第九十一条的规定。

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4 、本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》的相 关规定

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1 条第（二十 四）项的规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连 续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持 股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%”。本次发行完成后，公司的社 会公众持股比例不少于本次发行后公司股份总数的 25%。

5 、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（修订版）》的相关规定

本次募集资金总额为 60,000 万元，其中用于补充流动资金的金额为 11,543.10 万 元，不超过募集资金总额的 30%。

本次发行前，公司股本总额为 171,760,000 股，本次发行股票数量不超过 51,528,000 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。

发行人前次募集资金为首发上市募集资金，前次募集资金到位日为 2016 年 12 月， 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。

发行人 2021 年 3 月末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》等规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（四）影响发行人持续发展的风险因素

1 、募集资金运用的风险

（1）募集资金投资项目研发失败的风险

公司结合客户需求、自身技术储备以及公司发展战略等因素，对本次向特定对象 发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募集资金投资项目的实施符合公 司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募集资金投资项目涉及直升 机整机总体方案设计、装配方案设计、各分系统详细方案设计等各项技术设计，零部

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件、工装的加工制造和检测试验，以及装配试验过程中的整机及分系统多轮迭代、优 化试验等各项复杂工作，对项目人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的 研发生产管理能力等方面要求较高，且项目周期较长，对公司而言也是一次全方位的 挑战。可能导致募集资金投资项目研发失败的风险如下：

①项目人员风险

在人员方面，专业结构须涵盖飞行器设计、飞行器动力工程、飞行器制造工程、 控制工程、惯性导航及机械工程等类别，岗位结构须包括高级设计员、中级设计员、 初级设计员、装配人员和试验人员等，学历结构也须各层次匹配。公司本次直升机研 发中心项目拟配置 93 人，项目所需人员将通过内部培养或社会公开招聘择优录取。 公司现有生产技术人员 313 人，均与本次直升机研发中心项目相关，其中目前直接相 关的人员有 47 人，年平均薪酬 24.19 万元，均为本科及以上学历，硕士及以上学历 25 人，随着未来募投项目的实施，公司将根据人员招聘情况、整体规划以及项目业务 需求安排上述部分人员作为专职人员开展项目的研发工作。如果未来公司自主培养的 人员数量和质量无法达到项目要求且无法通过外部招聘弥补，或公司外部招聘效果不 及预期，或薪酬不具备竞争力导致人员流失，则本次募集资金投资项目的研发进程及 结果将受到较大的不利影响。

②项目技术风险

在技术储备方面，项目涉及直升机总体设计、飞行控制设计、航电系统与导航设 计、飞行动力学设计、传动设计以及结构与振动设计等各项技术，是一个集各种先进 技术为一体的复杂综合体，具有较高的技术难度。公司通过多年的技术研发及产品经 验积累，形成了以高性能导航计算机技术、特种对准技术、自适应导航修正技术为主 的惯性导航核心技术体系，同时形成了直升机动力系统健康管理技术、余度设计和管 理技术、飞行控制计算机技术、高可靠性航空电子技术等直升机核心技术，具备较强 的技术基础，但在直升机传动技术、直升机旋翼系统、直升机测试技术等还需进一步 加强技术储备。如果公司技术储备不及预期，后续的技术开发进度或成果无法满足本 次直升机研发中心项目的需求，则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到较 大的不利影响。

③上游产业链配套风险

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在上游产业配套方面，项目涉及各分系统部件相关成品件的采购或定制以及部分 零部件的外协加工，需要与各航空领域知名院所、结构件供应商、机载系统配套供应 商等开展合作。如果上游产业链配套出现重大不利变化，公司无法在上游产业链配套 方面与各供应商形成有力合作，上游部分部件无法供应或质量不符合要求，则本次募 集资金投资项目的研发进程及结果将受到较大的不利影响。

④研发生产管理风险

在研发生产管理方面，项目需经历总体研发、分系统研发及试制、总体装配等多 个阶段，包含机身、旋翼、传动、航电、电气、油液等多个系统，是一个包含机械、 电子等多领域的复杂系统，需要公司具备良好的研发生产管理能力。如果在项目实施 过程中，公司研发生产管理能力无法满足项目需求，则本次募集资金投资项目的研发 进程及结果将受到较大的不利影响。

⑤用户验证风险

公司本次直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务，截至目前公司与某最终 用户签订了直升机项目相关合同，存在用户分阶段验证的情形，此外后续随着研发项 目的推进，公司将会在不同阶段与最终用户签订相关合同。如果公司无法通过用户相 应阶段的节点评审或考核验收，则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重 大的不利影响。

综上所述，如果在项目实施过程中，公司在本次募集资金投资项目的人员、技术 储备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面无法达到项目预期 要求，则可能出现项目投资超支、项目进度不及预期、研发试制成果达不到用户需求、 无法获得用户验证，甚至导致项目研发失败以及项目终止的风险。

（2）固定资产折旧、人员费用等增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为场地投入、设备及样机部件购 置费等资本性支出，项目实施过程中会逐步形成金额较大的固定资产，并按照公司的 会计政策计提折旧，同时本次募集资金投资项目还会产生研发人员费用、技术引进费 等，年度预计新增固定资产折旧及相关费用占最近一年经审计的营业收入的比例在 5.51%至 9.38%之间，占最近一年经审计的净利润的比例在 23.70%至 40.34%之间。本

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次募集资金投资项目在项目周期内达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务 获得相应的研制费，但金额具有不确定性，如果未来公司各阶段获得的研制费不能覆 盖当期新增的固定资产折旧及相关新增费用，或公司现有业务经营状况发生重大不利 变化，则募集资金投资项目新增的折旧及费用将导致公司当期利润出现一定程度的下 降，甚至可能出现亏损。

2 、市场竞争风险

公司的主要竞争对手为大型国有军工企业及相关科研院所，在承接大额订单的能 力、资产规模及抗风险能力等方面与大型军工企业相比，公司目前还有一定差距。随 着军品市场的开发，市场竞争势必日趋激烈，若公司不能增强技术储备、提高经营规 模、增强资本实力，不能准确把握军方用户需求变化趋势和及时调整竞争策略，则难 以继续保持军品市场竞争力，导致公司军品市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进 而出现经营业绩下滑的风险。

3 、业务与经营风险

（1）国家秘密泄密及技术泄密的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科 研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司取得了 军工保密资格单位证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项 有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家 秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失 保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。

（2）军品业务特点导致公司业务波动甚至业绩下滑的风险

公司产品的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性。用户对公司 产品有着严格的试验、检验要求。客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周 期可能较长。但由于受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势变化等因素 的影响，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目 及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中， 另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，

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且产品收入结构可能会变化。加上其他多种不利因素可能的影响，公司可能出现业绩 同比下滑的风险。同时，由于存在业务及业绩的波动性，投资者不能根据公司某一期 间的业绩数据推算其他期间或当年的业绩。

公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品 的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同 暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。因此，公司的产品及主要部件的暂定 价格与最终审定价格可能存在差异，从而导致收入、成本及业绩出现波动的情形。

公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，主要为国有大型军工企 业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高， 报告期内对前五大客户的销售占比合计分别为 62.79%、83.07%、69.20%和 92.24%。 如果公司原有客户需求出现较大不利变化，如订货量下降或延迟，且公司不能有效地 开发新的客户，则可能出现业绩同比下滑的风险。

（3）应收账款回收的风险

在军品行业中，民营军工企业受军品定价流程较慢、最终产品交付结算时间跨度 长以及最终客户内部改革等因素的影响，军品的销售回款相对较慢。

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长，应收账款管理难度 加大。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 17,757.61 万元、25,892.13 万元、 36,331.63 万元和 25,439.28 万元，占资产总额的比重分别为 23.22%、32.00%、40.69% 和 29.92%，报告期内应收账款周转率分别为 1.01 次/年、1.09 次/年、0.87 次/年和 0.17 次/一季度，周转率有所波动。

若有关债务人的经营及财务状况发生恶化，则公司可能存在应收账款的回收风险 以及随着应收账款账龄增加、应收账款坏账准备计提金额上升、经营活动现金流净额 减少，对业绩产生不利影响。

（4）新型冠状病毒肺炎疫情对生产经营带来的风险

受新冠疫情的影响，2020 年 2 月份发行人及主要供应商无法正常开展生产经营业 务，部分元器件的采购到货期延迟，对应发行人部分产品交付验收延期，导致公司 2020 年部分月份经营业绩下降。随着国内疫情的控制，发行人的产品生产及交付稳步恢复。 但若新冠疫情恶化，将可能对公司日常生产经营带来不利影响，最终影响公司的经营

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业绩。

4 、规模扩大带来的管理风险

发行人自成立以来稳步发展，经营规模、组织结构和管理体系逐步扩大；若本次 成功完成向特定对象发行股票，公司资产规模和业务发展将有一个较大的飞跃，这对 公司的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中，公司的管理层在管理快 速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整完善原有的运营管 理体系和提高经营管理水平，不能在本次向特定对象发行股票后迅速建立起适应公司 业务发展需要的新运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业 绩水平。

5 、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有相应增加，公司整体资本实力得以 提升，由于本次募集资金投资项目实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短 期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净 资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊 薄和净资产收益率下降的风险。

6 、本次发行的风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批 复方可实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或注册的时间均存在 不确定性。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径 解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其他 途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实施进度 放缓。

7 、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展 前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投 资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者

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带来一定的风险。

四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

经核查，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行 为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机 构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的核查意见

保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查阅了公 司关于向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事 会决议，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员关于填补被摊 薄即期回报保障措施的书面承诺等。

经核查，保荐机构认为：发行人对于本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的预 计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上述事项经发行人 第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大 会审议通过，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符 合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会 公告[2015]31 号）的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司创业 板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 宋去病 年 月 日 保荐代表人： 余 洋 黄 涛 年 月 日 保荐业务部门负责人： 谌传立 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 谌传立 年 月 日 总经理： 邓 舸 年 月 日 法定代表人： 张纳沙 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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国信证券股份有限公司

关于保荐西安晨曦航空科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象 发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》 的有关规定，特指定余洋、黄涛担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、 履行保荐职责。

保荐代表人：

余 洋 黄 涛

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日

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