Xi'an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 19, 2021

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北京市康达律师事务所

关于

西安晨曦航空科技股份有限公司 向特定对象发行股票的

补 充 法 律 意 见 书 （三）

康达法意字[2021]第 1069 号

二○二一年五月

目 录

一、对本次向特定对象发行股票的批准和授权的补充核查.................................... 3 二、对本次向特定对象发行股票的主体资格的补充核查........................................ 3 三、对本次发行的实质条件的补充核查.................................................................... 3 四、对发行人的主要股东、控股股东及实际控制人的补充核查............................ 7 五、对发行人首次公开发行股份后的股本及演变的补充核查................................ 9 六、对发行人的业务补充核查.................................................................................... 9 七、对发行人的关联交易及同业竞争的补充核查.................................................. 11 八、对发行人的独立性的补充核查.......................................................................... 16 九、对发行人主要财产的补充核查.......................................................................... 19 十、对发行人的重大债权债务的补充核查.............................................................. 21 十一、对发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查.......................................... 23 十二、对发行人章程的制定与修改的补充核查...................................................... 24 十三、对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查.. 24 十四、对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查...................... 25 十五、对发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况的补充核查.............. 27 十六、对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查...................... 30 十七、对发行人募集资金的运用的补充核查.......................................................... 30 十八、对发行人业务发展目标的补充核查.............................................................. 32 十九、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查.............................................. 32 二十、结论意见.......................................................................................................... 32

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北京市康达律师事务所

关于西安晨曦航空科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

康达法意字[2021]第 1069 号

致：西安晨曦航空科技股份有限公司

根据西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晨 曦航空”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》， 本所接受公司的委托，担任公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发 行”或“本次向特定对象发行股票”，依上下文而定）的特聘专项法律顾问，并 于 2020 年 12 月 5 日出具了《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份 有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）和《北京 市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票的 律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、于 2021 年 1 月 15 日出具了《北京 市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2021 年 4 月 9 日出具了《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对 象发行股票的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师对 《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至《北京市康达律师事务所关于西安 晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（下称 “本补充法律意见书”或“补充法律意见书”）出具日或者本补充法律意见书另 行指明的其他期间发生的重大变化，以及相关变化是否符合向特定对象发行股票 的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另行说明外，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报

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告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有 所指，本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所使用的 定义、名称、简称的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。

现出具补充法律意见如下：

一、对本次向特定对象发行股票的批准和授权的补充核查

截至本补充法律意见书出具之日，本次向特定对象发行股票的批准和授权无 新增变化情况。

截至本补充法律意见书出具之日，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证 券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复方可实施。

二、对本次向特定对象发行股票的主体资格的补充核查

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人本次发行的主体资格未发生变化。

本所律师补充核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法 设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，具备申请 本次向特定对象发行股票的主体资格。

三、对本次发行的实质条件的补充核查

本所律师根据《公司法》、《上市规则》、《证券法》的有关规定，并对照《证 券发行注册办法》对发行人本次发行所应具备的实质性条件逐项进行了审查。本 所律师查阅了发行人第三届董事会第十二次会议决议、2020 年第二次临时股东

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大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、发行人出具的声明及承诺、相关主 体签署的声明、相关主管机关出具的证明、发行人各年度报告、季度报告以及发 行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告（以下统称“《审计报告》”）等 文件。

经核查，发行人本次发行符合以下实质性条件：

（一）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会相关议案审议情况，并经本 所律师核查，本次发行的股份均为 A 股股份，每一股份具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。

（二）经本所律师补充核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相 公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《证券发行注册 办法》第十一条的规定：

1、根据发行人《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况 鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的行为，募集资金的使用 均经股东大会认可，不存在《证券发行注册办法》第十一条第（一）款所列情形。

2、根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符 合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年未被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《证券发行注册办法》第十 一条第（二）项所列情形。

3、根据发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师 检索中国证监会、深圳证券交易所网站相关公开信息及其他相关政府部门行政公 开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四 十六条、第一百四十七条及第一百四十八条规定的情形或行为，最近三年内未受 到过中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所公开谴责，不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形，不存在《证券发行注册办法》第十一条第（三）项、第（四）项所列情形。

4、根据发行人控股股东和实际控制人的承诺、公安局出具的证明并经本所

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律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实 际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违 法行为，不存在《证券发行注册办法》第十一条第（五）项所列情形。

5、根据发行人的说明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行 政公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害 投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券发行注册办法》 第十一条第（六）项所列情形。

根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的申请 文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在不得向特定对象发行股票的情 形，符合《证券发行注册办法》第十一条的规定。

（四）根据本次发行预案，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证 券发行注册办法》第十二条的规定：

1、发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行注册办法》第十二条第（一） 项的规定。

2、根据发行人的承诺并经本所律师补充核查，本次发行的募集资金不用于 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册办 法》第十二条第（二）项的规定。

3、根据发行人的承诺并经本所律师补充核查，发行人本次发行的募集资金 投资项目实施后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（五）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次 发行对象为包括符合股东大会决议条件及中国证监会许可的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计 不超过三十五名特定对象，符合《证券发行注册办法》第五十五条的规定。

（六）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案及本次

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发行预案，发行人本次发行定价及锁定期符合《证券发行注册办法》的规定：

1、发行人本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《证券发行注册办法》第五十六条、 第五十七条第一款的规定。

2、发行人本次发行的股份自发行结束之日起六个月不得转让，符合《证券 发行注册办法》第五十九条的规定。

（七）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件

根据现行有效之《上市规则》第 13.1 条第（二十四）项的规定，股权分布 不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份 总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易 日低于公司股份总数的 10%”。经本所律师核查，本次发行完成后，社会公众持 股比例不少于本次发行后发行人股份总数的 25%。

（八）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》的相关规定：

本次募集资金总额为 60,000 万元，其中用于补充流动资金的金额为 11,543.10 万元，不超过募集资金总额的 30%；本次发行前，公司股本总额为 171,760,000 股，本次发行股票数量不超过 51,528,000 股（含本数），不超过本次发行前总股 本的 30%；发行人前次募集资金为首发上市募集资金，前次募集资金到位日为 2016 年 12 月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。

本所律师认为，本次发行不会导致晨曦航空的股权分布不符合股票上市条 件，不会导致晨曦航空存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂 停或终止上市的情形。

综上，本所律师补充核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《证券发行注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的关于向

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特定对象发行股票的实质条件，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易 所审核通过及中国证监会同意注册批复方可实施。

四、对发行人的主要股东及实际控制人的补充核查

（一）主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情 况如下表：

序号	股东姓名/名称	持股总数（股）	持股比例（%）	质押或冻结	质押或冻结
				股份状态	数量
1	汇聚科技	74,837,299.00	43.57	质押	17,780,000
2	航天星控	32,110,000.00	18.69	无	0
3	银河资本－浙商银行－银 河资本－鑫鑫一号集合资 产管理计划	2,815,200.00	1.64	无	0
4	中国建设银行股份有限公 司－国泰中证军工交易型 开放式指数证券投资基金	1,192,400.00	0.69	无	0
5	高文舍	700,000.00	0.41	冻结	700,000
6	中国建设银行股份有限公 司－富国中证军工指数分 级证券投资基金	654,800.00	0.38	无	0
7	中国工商银行股份有限公 司－广发中证军工交易型 开放式指数证券投资基金	504,560.00	0.29	无	0
8	吴倩	355,000.00	0.21	无	0
9	李燕	307,990.00	0.18	无	0
10	王洪海	249,900.00	0.15	无	0

2021 年 2 月 23 日，发行人披露了《西安晨曦航空科技股份有限公司关于控 股股东及其一致行动人减持股份计划预披露公告》，根据该公告内容，控股股东 汇聚科技及其一致行动人航天星控计划自公告发布之日起 15 个交易日后的三个 月内（即 2021 年 3 月 17 日至 2021 年 6 月 15 日），通过集中竞价交易和/或大宗 交易等方式合计减持西安晨曦航空科技股份有限公司股份不超过 5,152,800 股 （不超过公司总股本的 3.00%）。

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截至本补充法律意见书出具之日，股东汇聚科技及航天星控未减持其所持有 的公司股份。

（二）控股股东、实际控制人

1、控股股东

截至 2021 年 3 月 31 日，汇聚科技持有公司股份 74,837,299 股，持股比例为 43.57%，为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称	西安汇聚科技有限责任公司
统一社会信用代码	91610131726289421T
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	97.50万元
法定代表人	吴坚
成立日期	2001年4月13日
经营期限	长期
注册地址	西安市高新区高新路高科大厦9层902室
经营范围	许可经营项目：一般经营项目：电子计算机软硬件及辅助设备的研 发、设计、生产、销售、维修；货物与技术的进出口经营（国家限 制或禁止的进出口货物与技术除外）。（以上经营范围除国家专控及 前置许可项目）

截至本补充法律意见书出具之日，汇聚科技股权结构变化后情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	吴坚	67.50	69.2308
2	赵战平	6.00	6.1538
3	惠鹏洲	6.00	6.1538
4	吉连	6.00	6.1538
5	葛敏	6.00	6.1538
6	王颖毅	6.00	6.1538
合计		97.50	100.00

2、实际控制人

截至 2021 年 3 月 31 日，吴坚先生持有公司控股股东汇聚科技 69.2308%的

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股权、持有公司第二大股东航天星控 91%的股权，并通过汇聚科技及其一致行动 人航天星控合计间接控制公司 62.27%的股份，为公司实际控制人。

综上，本所律师补充核查后认为：

1、截至 2021 年 3 月 31 日，除汇聚科技持有的 17,780,000 股公司股票自 2018 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 19 日质押给国信证券用于融资、股东高文舍持有的 700,000.00 股公司股票被冻结外，公司前十大股东所持有的股份不存在其他质 押、冻结的情形。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为汇聚科技，实际 控制人为吴坚。

五、对发行人首次公开发行股份后的股本及演变的补充核查

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人上市后的股本演变新增情况如下：

2021 年 4 月 25 日，发行人分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三届 监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本 公积转增股本预案的议案》，根据议案内容，公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日 总股本 171,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税）， 送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司 总股本将增加至 309,168,000 股。上述资本公积转增股本的相关方案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议批准后方可实施。

六、对发行人的业务补充核查

（一）发行人的经营范围及主营业务

1、根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人经核准的经营范围为“导航、测控与控制技术和系统、光电传感器 及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、无人机及零 部件的研发、试验、生产、销售和维修；软件开发；房屋租赁。（依法须经批准

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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经核查，发行人的主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专 业技术服务。

2、根据发行人子公司的《营业执照》，发行人子公司所从事的业务均经依法 批准。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有 关法律、行政法规和规范性文件规定。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人取得了如下与生产经营相关的资质证书：

1、2020 年 12 月 1 日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局 陕西省税务局向发行人颁发证书编号为 GR202061000246 号《高新技术企业证 书》，有效期三年。

2、2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局 江苏省税务局向发行人子公司南京晨曦颁发证书编号为 GR202032011645 号《高 新技术企业证书》，有效期三年。

3、军工资质

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已取得生产经营所需的 各项军工资质，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的军工资质均 在有效期内。

综上，本所律师补充核查后认为，发行人已经取得经营主营业务所必需的经 营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人出具的说明并经本所律师补充核查，发行人没有在中国大陆以外 任何国家或地区生产和经营。

（四）发行人业务变更情况

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根据《审计报告》、发行人各年度报告、发行人出具的说明及提供的资料， 发行人营业收入主要来源于研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术 服务，发行人主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域， 发行人主营业务突出，截至本补充法律意见书出具之日的经营范围及主营业务均 未发生重大变更。

（五）发行人持续经营情况

根据发行人出具的说明并经本所律师补充核查，发行人不存在其他影响公司 持续经营的法律障碍。

七、对发行人的关联交易及同业竞争的补充核查

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》《上市规则》等规范性文件的有关规定，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人的关联方变化情况如下：

• 1、发行人的子公司及其他参股公司

根据公司提供的资料并经核查，自 2020 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出 具之日，发行人无新增子公司或其他参股公司。

• 2、发行人的控股股东、实际控制人

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东仍为汇聚科技， 发行人的实际控制人仍为吴坚，详见本补充法律意见书“四、对发行人的主要股 东及实际控制人的补充核查”之“（二）控股股东、实际控制人”。

3、持有发行人 5%以上股份的股东

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在两位持股 5%以上的 股东仍为汇聚科技和航天星控，详见本补充法律意见书“四、对发行人的主要股 东及实际控制人的补充核查”。

• 4、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或施加重大影响的其他的

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企业

根据发行人的确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之

日，除晨曦航空及其控股子公司、发行人控股股东本身之外，发行人控股股东、 实际控制人直接或间接控制的其他企业如下：

序号	关联方名称	经营范围	持股情况
1	航天星控	技术开发、技术服务；计算机软件开发；计算机 系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备；经济 贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）	吴坚持股91%
2	众和防务	投资咨询、高新技术产业项目投资、军民融合项 目投资、机电产业项目投资、投资管理（不得以 公开方式募集资金，仅限以自有资产投资、依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）；商务信息咨询；电子科技领域内技术 开发；销售机电设备及辅助设备。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	汇聚科技持股70% 航天星控持股30%
3	星际航天	一般项目：软件开发；计算机软硬件及外围设备 制造；计算机软硬件及辅助设备零售；创业空间 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）	汇聚科技持股70% 航天星控持股30%
4	海空动力	微电子、光机电产品、航空及航天设备、船舶及 船用设备的研发、试验、生产、销售和维修、软 件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	汇聚科技持股60%
5	海空传动	传动系统、减速器、齿轮箱及相关零部件研发、 生产、销售和维修；轴承、联轴器、密封件、减 震器、传感器的销售和技术服务；微电子、光机 电产品、航空及航天设备、船舶及船用设备的研 发、试验、生产、销售和维修；传动系统专业领 域的技术咨询、技术开发、试验和技术服务；软 件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	海空动力持股70%

5、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

发行人的董事、监事、高级管理人员变化情况见本补充法律意见书之“十四、 对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查”章节。其中，公司 董事长吴坚与公司总经理、董事吴星宇系父子关系，公司董事、副总经理兼财务 负责人刘蓉与公司副总经理刘明系兄妹关系，除此之外，公司其他董事、监事、

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高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母等自然人也为公司的关联方。

6、截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或能够施加重大影响，或担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组 织如下：

序号	关联方名称	经营范围	持股情况或担任职务
1	汇聚科技	许可经营项目：一般经营项目：电子计算机软硬 件及辅助设备的研发、设计、生产、销售、维修； 货物与技术的进出口经营（国家限制或禁止的进 出口货物与技术除外）。（以上经营范围除国家专 控及前置许可项目）	董事长吴坚持股69.2308%；副董事 长、执行总经理赵战平持股6.1538% 并担任董事；董事、总经理吴星宇担 任董事；副总经理王颖毅持股 6.1538%并担任董事；总工程师惠鹏 洲持股6.1538%并担任董事；董事长 吴坚姐姐的配偶张汉平担任总经理
2	航天星控	技术开发、技术服务；计算机软件开发；计算机 系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备；经济 贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）	董事长吴坚持股91%；董事、总经理 吴星宇担任执行董事
3	晨曦时代	技术开发；销售电子计算机软硬件及辅助设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	董事长吴坚姐姐的配偶张汉平持股 99%
4	众和防务	投资咨询、高新技术产业项目投资、军民融合项 目投资、机电产业项目投资、投资管理（不得以 公开方式募集资金，仅限以自有资产投资、依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）；商务信息咨询；电子科技领域内技术 开发；销售机电设备及辅助设备。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	董事长吴坚控股（汇聚科技持股 70%，航天星控持股30%）并担任董 事长；副董事长、执行总经理赵战平 担任董事；董事、总经理吴星宇担任 董事；副总经理刘明担任董事；副总 经理王颖毅担任董事；董事长吴坚姐 姐的配偶张汉平担任总经理
5	众和投资	投资咨询；经济信息咨询；技术开发；销售计算 机软硬件及辅助设备。（1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证	董事长吴坚姐姐的配偶张汉平持股 99%；董事、总经理吴星宇担任执行 董事

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		券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益。” 企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
6	星际航天	一般项目：软件开发；计算机软硬件及外围设备 制造；计算机软硬件及辅助设备零售；创业空间 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）	董事长吴坚控股（汇聚科技持股 70%，航天星控持股30%）；副总经 理刘明担任执行董事；董事长吴坚姐 姐的配偶张汉平担任总经理
7	海空动力	微电子、光机电产品、航空及航天设备、船舶及 船用设备的研发、试验、生产、销售和维修、软 件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	董事长吴坚控股（汇聚科技持股 60%）并担任董事长；副总经理葛敏 担任董事
8	海空传动	传动系统、减速器、齿轮箱及相关零部件研发、 生产、销售和维修；轴承、联轴器、密封件、减 震器、传感器的销售和技术服务；微电子、光机 电产品、航空及航天设备、船舶及船用设备的研 发、试验、生产、销售和维修；传动系统专业领 域的技术咨询、技术开发、试验和技术服务；软 件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	董事长吴坚控股（海空动力持股 70%）
9	陕西中航电讯有 限责任公司	通讯器材（卫星地面接收设备除外）计算机及软 件、办公设备、仪器仪表、机动车配件、家用电 器、化工产品（危险、易制毒化学品除外）机电 产品（小轿车除外）建筑材料、矿山机械的销售； 机械信息及技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	副总经理刘明持股20%并担任董事
10	陕西九通中航电 子电气科技有限 公司	电气设备、电线电缆、照明设备、节能设备、安 防设备的销售；计算机系统集成及软硬件的开发 及销售；五金交电、通讯器材、化工产品（危险、 易制毒化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、 百货、汽车配件、建材、矿山机械、农副产品的 销售；网络系统工程、智能网络系统设备的设计 与安装；通信综合集成系统网络的设计、开发、 安装；终端设备的销售、安装、维修、技术服务 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	副总经理刘明持股18.75%

7、截至本补充法律意见书出具之日，控股股东汇聚科技的董事、监事及高 级管理人员及其关系密切的家庭成员未发生变化。汇聚科技的董事、监事及高级

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管理人员及其关系密切的家庭成员仍为发行人的关联方。

8、其他关联方

截至本补充法律意见书出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 7 项情 形之一的，或因与发行人或者其关联方签署协议或者作出安排并在协议或者安排 生效后或者在未来十二个月内具有上述第 1 至 7 项情形之一的亦构成发行人之关 联方。

除上述情况以外，截至 2021 年 3 月 31 日，《律师工作报告》和《法律意见 书》所披露的公司主要关联方未发生变化。

• （二）关联交易

根据发行人的《审计报告》等资料并经本所律师补充核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人新增关联交易具体情况如下：

• 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务

关联方名称	关联关系	新增关联交易内容	关联交易新增实际发 生金额（元）
北方捷瑞	报告期内公司曾经持有北方捷瑞 13.33%的股权	公司向北方捷瑞采 购激光陀螺	4,400,000.00

（2）销售商品/提供劳务

关联方名称	关联关系	新增关联交易内容	关联交易新增实 际发生金额（元）
航天星控	为发行人持股5%以上的股东、实 际控制人吴坚控制的企业	发行人与航天星控签订 《二手车辆买卖协议》， 向航天星控出售二手车 辆一辆	610,000.00

注：车辆交易价格根据陕西公诚二手车鉴定评估公司出具的《二手车鉴定评估报告》（陕 西公诚二手车鉴定评估机构评报字（2020 年）第 000113201221000024 号）确定，车辆评估 价格为 61 万元。

• 2、关联方往来余额

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项目名称	关联方名称	期末余额（元）
应付账款	北方捷瑞	2,712,277.75

（三）关联交易决策程序

根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认 为，《公司章程》及公司内控管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。 经补充核查，自 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 3 月 31 日发行人新增关联交易决策 程序具体情况如下：

1.2020 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第十四次会议，会议审议通过了《关于签订采购激光陀螺合同暨关联交易的议 案》。公司独立董事对上述议案内容进行了事前认可，并发表同意该议案的独立 意见。

2.2020 年 12 月 21 日，公司董事长吴坚签署了《关于西安晨曦航空科技股份 有限公司与北京航天星控科技有限公司买卖车辆暨关联交易的审批申请》，批准 了发行人向航天星控出售经评估价值为 61 万元的二手车辆的事宜。

综上，本所律师补充核查后认为：

• 1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的关联交易公允，

• 不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

2、发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》明确了关联交易公允决策 的程序。

3、发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已 承诺采取有效措施避免同业竞争，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺 或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

八、对发行人的独立性的补充核查

（一）发行人的业务独立

• 1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，公司经营范围为“导

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航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及 航天设备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修； 软件开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”。

经核查，发行人所经营的主要业务与《营业执照》所载相符。

2、本所律师经核查发行人业务流程、固定资产清单、员工名册等资料后确 认，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统； 拥有业务经营所需的独立业务资质和许可；拥有与上述生产经营相适应的技术和 管理人员；拥有与所产产品相关的独立知识产权；具有与其生产经营相适应的场 所、设备和研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。

3、根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人 及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。

（二）发行人的资产独立完整

1、经本所律师补充核查，发行人设立及首次公开发行时，各股东均全额认 缴出资，各项出资均已过户至发行人名下，发行人独立完整地拥有各股东所认缴 的全部出资。

2、经本所律师补充核查，发行人拥有完整的生产经营性资产、相关生产技 术和配套设施，对与生产经营相关的房屋、设备等资产均合法拥有所有权或使用 权，与发行人生产经营相关的商标、专利、软件著作权由公司合法拥有。发行人 与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经 营场所而进行生产经营的情况。

3、经本所律师补充核查，发行人资产与控股股东的资产严格分开，不存在 控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人为股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情况。

本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用

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权，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

1、发行人已建立劳动、人事与工资管理制度。发行人实行劳动合同制，依 据法律、法规的相关规定制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管 理等方面均独立于其股东及实际控制人。

2、发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定选举或聘任产生；发行人现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核 心人员均为正式员工。

3、经本所律师补充核查，公司人事、薪酬管理与股东严格分开，公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股 东及实际控制人控制的其他企业中兼职，符合人员独立性的要求。

本所律师认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、人事 及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

1、经本所律师补充核查，发行人具有健全的法人治理结构，设立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。

2、根据发行人书面确认，并经本所律师补充核查，发行人建立了健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的生产经营和办公机构不存在 与控股股东及其他任何单位混合经营、合署办公的情形。控股股东不干预发行人 内部机构的设置和运作，发行人拥有机构设置自主权。发行人的组织机构独立于 控股股东及其职能部门，与控股股东及各职能部门之间不存在上下级关系，控股 股东亦不向发行人及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

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1、经本所律师补充核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的 财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人在银行开设了基 本存款账户，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户分立，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。

2、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任职务。

• 3、依据发行人控股股东、实际控制人承诺并经本所律师补充核查，发行人

• 控股股东、实际控制人不存在干预公司资金使用之情形。

4、根据发行人《审计报告》、各年度审计机构出具的关于公司非经营性资金 占用及其他关联资金往来的专项说明，并经本所律师补充核查，发行人截至本补 充法律意见书出具之日不存在被控股股东及其控制的其他关联方占用资金、资产 或其他资源的情况，也不存在为控股股东和其他关联方违规提供担保的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管 理机构和经营体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的经营管理 体系；发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。

综上，本所律师补充核查后认为：

发行人的业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控 制人，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、 法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求 。

九、对发行人主要财产的补充核查

（一）对外投资企业

根据发行人的确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人无新增控股公司、参股公司或分支机构。

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（二）国有土地使用权

根据发行人的确认并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行 人无新增国有土地使用权的情况。

（三）房屋所有权

根据发行人的确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日 发行人新增一处房屋所有权，具体情况如下：

序 号	所有权证号	坐落	用途	建筑面积 （㎡）	所有 权人	权利 受限
1	陕（2021）西安市不动 产权第0194719号	西安高新区锦 业路69 号3 幢 10000室	厂房、办公	15,107.05	晨曦 航空	无

经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述房屋所有权，上述房屋所有权 权属清晰，合法有效。

（四）专利权

根据发行人提供的专利权属证书并经本所律师核查国家知识产权局网站 （cpquery.sipo.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公 司新增专利情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请日	专利类型	授权 公告日	有效 期
1	南京晨曦	一种用于航空 涡轮发动机可 旋转的吊挂工 具	ZL201922310727.0	2019年12 月20日	实用新型	2020年12月4日	10年
2	南京晨曦	一种大型叶片 吊运工装	ZL201922310757.1	2019年12 月20日	实用新型	2020年10月30日	10年

经核查，本所律师认为，发行人控股子公司合法取得上述专利，相关专利权 属清晰，合法有效。

（五）商标权、软件著作权

根据发行人的确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其子公司拥有的商标权、软件著作权情况未发生变化。

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（六）域名

根据发行人的确认并经本所律师核查工业和信息化部网站 （beian.miit.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内拥有 的域名情况如下：

序号	域名	许可证号	域名所有人	到期日
1	cxaviatech.com	陕ICP备17011971号-1	晨曦航空	2022年6月27日
2	xacxa.com	—（该域名用作邮箱，不 需ICP 备案）	晨曦航空	2026年5月29日

（七）租赁不动产

根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人子公司南京晨曦与出租方南京市溧水区晶桥镇人民政府签署了租赁 合同。根据合同内容，南京市溧水区晶桥镇人民政府拟出租位于晶桥镇观山工业 集中区的三块土地及地上建筑物给南京晨曦使用。

截至本补充法律意见书出具之日，双方正在落实出租的土地及地上建筑，合 同双方未实际履行上述租赁合同，合同的约定及履行情况待双方根据实际情况调 整和执行。

十、对发行人的重大债权债务的补充核查

（一）重大合同

1、根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在一次性签署的金额占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元，并与日常生产经营相关 的采购合同。

另经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行或将要履行的金额前五 大的采购合同具体如下：

序号	需方	供应商名称	产品/服务类型	合同金额（万元）
1	晨曦航空	供应商R	芯片开发研制技术服务	1,100.00

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2	晨曦航空	企业N	惯性组件	955.50
3	晨曦航空	供应商G	激光陀螺	390.00
4	晨曦航空	供应商E	卫星导航接收机	390.00
5	晨曦航空	供应商K	卫星导航接收机	390.00

注：第 2 项合同金额为企业 N 和晨曦航空签订的两份采购合同合计金额。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在一次性签署的金额占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元，并与日常生产经营相关 的销售合同。

另经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行或将要履行的金额前五 大的销售合同如下：

序号	供方	客户名称	产品类别	合同金额（万元）
1	晨曦航空	客户A	光纤捷联惯性导航系统	4668.00
2	晨曦航空	企业Z	飞控计算机	3,026.00
3	晨曦航空	客户E	挠性捷联惯性综合导航系统	1,071.00

注：第 1 项合同金额为客户 A 和晨曦航空签订的三份销售合同合计金额。

3、借款合同

根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人无正在履行中的借款合同。

• 4、抵押合同

根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人无正在履行的抵押担保合同。

• 5、建筑工程施工合同

根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人正在履行的重大建筑工程施工合同的情况如下：

	序 号	建设项目主要 内容	合同类型	发包方	承包方	计划工期	金额（万 元）	签订日期	合同履行情况

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1	西安3号厂房综 合楼及门房的建 设	建设工程 施工总承 包合同	晨曦航空	南京天泉建 筑安装工程 有限公司	2016.10.8- 2018.10.7	5,000.00	2016.9.20	目前建设项目已竣 工并取得产权证 书，合同款项未结 算完毕，双方仍在 履行合同
2	南京航空器零件 生产线扩建项目 （4号厂房、8 号厂房、9号厂 房的建设）	建设工程 施工总承 包合同	南京晨曦	南京天泉建 筑安装工程 有限公司	2019.10.18 -2021.4.30	1,868.00	2019.10.16	目前建设项目仍未 竣工，合同款项未 结算完毕，双方仍 在履行合同

经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的签订主体合格、内容 合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。

（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师补充核查，发 行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。

（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师补充核查，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不 存在为关联方提供担保的情形。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活 动发生，真实有效。

十一、对发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查

根据发行人提供的材料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人无新增重大资产变化及收购兼并情况。

经补充核查，本所律师认为：

1、发行人自设立以来未发生合并、分立的行为。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人进行的增资扩股、投资或处置 资产行为，符合当时法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合

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法、有效。

3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人无进行其他资产置换、资产剥 离、资产出售或收购等行为的计划。

十二、对发行人章程的制定与修改的补充核查

根据发行人提供的材料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人章程修改新增情况如下：

2021 年 4 月 25 日，发行人分别召开了第三届董事会第十八次会议，会议审 议并通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。上述议案尚需 公司 2020 年年度股东大会以特别决议审议批准。

除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的制定与修改 未发生变化。

十三、对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核

查

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人组织结构新增变化情况如下：

2021 年 4 月 25 日，发行人分别召开了第三届董事会第十八次会议，会议审 议并通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，根据上述议案 内容及会议审议情况，董事会、监事会同意将《公司章程》第十条由“本章程所 称其他高级管理人员是指公司执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、常务副 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师”。上述修改公司章程 的议案尚需公司 2020 年年度股东大会以特别决议审议批准。

除上述拟进行的高级管理人员组成情况变更外，截至本补充法律意见书出具

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之日，发行人的组织结构未发生变化。

（二）发行人主要管理制度

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人主要管理制度新增变化情况如下：

2021 年 4 月 25 日，发行人分别召开了第三届董事会第十八次会议，会议审 议并通过了《关于修改<西安晨曦航空科技股份有限公司股东大会议事规则>的 议案》、《关于修改<西安晨曦航空科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、 《关于修订〈西安晨曦航空科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》、《关于 修改<西安晨曦航空科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度>的议案》。上述修改股东大会议事规则、董事会议事规则的议 案尚需公司 2020 年年度股东大会审议批准。

除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要管理制度的制 定与修改未发生变化。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会召开及表决情况

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2020 年 9 月 30 日至本补充法律 意见书出具之日期间，发行人共召开了 1 次股东大会、4 次董事会及 4 次监事会， 该等股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为

根据对发行人截至本补充法律意见书出具之日有关会议决议、记录及授权文 件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会 和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。

十四、对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查

（一）董事变化情况

2020 年 12 月 29 日，王满仓因个人原因向发行人董事会递交书面辞职报告，

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辞去公司独立董事职务。

2020 年 12 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，提名杨嵘为公司第三届董事会 独立董事候选人；2021 年 1 月 18 日，发行人召开 2021 年第一届临时股东大会， 会议采取累积投票制的方式审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的 议案》，补选杨嵘为公司第三届董事会独立董事，同时王满仓不再担任公司独立 董事。

杨嵘的简历如下：

杨嵘女士，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，管理 学专业。曾任职于西安地质学院；1986 年起，任职于西安石油大学，历任讲师、 副教授、教授；并曾兼任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事、陕西省天然 气股份有限公司独立董事、中航动力股份有限公司独立董事、晨曦航空独立董事。 现任西安市政府参事、西安石油大学经济管理学院教授、陕西(高校)油气资源经 济管理研究中心学术委员会委员、油气资源产业发展研究所所长、金钼股份 （601958）独立董事、陕西昱琛航空设备股份有限公司独立董事、晨曦航空独立 董事。

（二）高级管理人员变化情况

2021 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关 于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任刘宜临为公司副总经理。

刘宜临的简历如下：

刘宜临先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工 程热物理专业。曾任职于南京众和航空装备有限公司。于 2012 年起任职于南京 分公司，历任南京分公司总工程师、常务副总经理、晨曦航空副总工程师、南京 分公司总经理。现任晨曦航空副总经理、南京分公司总经理。

除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员无其他新增变化情况。

综上，本所律师补充核查后认为：

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• 1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的

• 任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

2、发行人上述董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司 章程》的规定，履行了必要的法律程序；

3、最近三年，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员工 作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，并 履行了必要的法律程序。

十五、对发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况的补充核查 （一）适用税种及税率

根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书 出具之日，除南京晨曦因 2020 年 12 月 2 日新取得《高新技术企业证书》而适用 15%企业所得税税率以外，发行人及其子公司适用的主要税种及税率未发生变 化。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠及依据

根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人新增税收优惠及依据情况如下：

1、2020 年 12 月 1 日，发行人被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家 税务总局陕西省税务局联合重新认定为高新技术企业（证书编号： GR202061000246），有效期为三年，发行人自通过高新技术企业认定起连续三年 可减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。

2、2020 年 12 月 2 日，南京晨曦被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国 家税务总局江苏省税务局联合认定为高新技术企业（证书编号： GR202032011645），有效期为三年，南京晨曦自通过高新技术企业认定起连续三

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年可减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。

3、湖南科泰威为小微企业，根据国家税务总局公告 2019 年第 2 号《关于实 施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》的第一条：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万 元的部分，减按 25.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税； 对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50.00%计入应 纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税。湖南科泰威 2020 年度属于新成 立企业，2020 年度年应纳税所得额不超过 100 万元，适用 5.00%所得税税率。

除上述情形外，2020 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具之日期间，发行 人及其子公司享受的主要税收优惠未发生变化。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优 惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司的纳税情况

根据发行人及其控股子公司所在地主管税务机关出具的税务守法证明，并经 本所律师补充核查，发行人及其控股子公司报告期内均依法进行纳税申报，不存 在重大税务违法违规行为，亦未受到过税务部门作出的重大行政处罚。

本所律师补充核查后认为，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存 在因重大税务违法违规而受到税务部门作出的重大行政处罚的情形。

（四）发行人享受财政补贴的情况

根据《审计报告》及发行人提供的记账凭证、银行回单，并经本所律师补充 核查，2020 年 9 月 30 日至 2021 年 3 月 31 日发行人及其控股子公司享受的财政 补贴情况如下：

序 号	项目名称	金额（单位：元）	来源	依据
1	2020年西安市 科学技术局企 业研发奖	441,000.00	西安市科学 技术局	市科发[2020]53号、《西安市科 学技术局关于申报2020年西安 市企业研发投入奖补资金的通 知》

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2	陕西省高新技 术产业发展专 项资金	336,438.84	西安市财政 局	市财函[2016]950号
3	高新区信用中 心奖励款-鼓 励企业技术改 造	63,077.64	西安高新区 信用服务中 心	陕工信发[2019]230号
4	突出贡献企业 补助	24,541.38	西安市高新 技术产业开 发区信用服 务中心	企业表彰大会
5	溧水区科技局 高企培训库入 库企业奖金	50,000.00	南京市溧水 区财政局国 库支付中心	《南京市高新技术企业培育奖 励实施细则》（试行）
6	2020年市级发 展专项资金	200,000.00	西安高新技 术产业开发 区信用服务 中心	市融办发[2020]42号
7	小微企业增值 税减免	11,910.63	——	《国家税务总局关于小规模纳 税人免征增值税政策有关征管 问题的公告》国家税务总局公告 2019年第4号
8	房产税和土地 使用税减免	30,553.13	——	《关于应对新冠肺炎疫情影响 有关房产税、城镇土地使用税优 惠政策公告》苏财税[2020]8号
9	2019年度“三 次创业”系列 优惠政策”补 贴资金（第三 批）	3,028,000.00	西安高新技 术产业开发 区信用服务 中心	《西安国家自主创新示范区实 施三次创业专项资金管理办 法》、《西安国家自主创新示范 区“三次创业”系列优惠政策》
10	2019年度“三 次创业”系列 优惠政策”补 贴资金（第四 批）	548,000.00	西安高新技 术产业开发 区信用服务 中心	《西安国家自主创新示范区实 施三次创业专项资金管理办 法》、《西安国家自主创新示范 区“三次创业”系列优惠政策》
11	2019年建设、 技改类政策奖 励	65,600.00	西安高新技 术产业开发 区信用服务 中心	《西安国家自主创新示范区关 于促投资稳增长的奖励政策》
12	小微企业增值 税减免	11,924.91	——	《国家税务总局关于小规模纳 税人免征增值税政策有关征管 问题的公告》国家税务总局公告 2019年第4号

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	13	个人所得税手 续费返还	50,844.32	国家金库西 安市高新区 支库	《财政部税务总局人民银行关 于进一步加强代扣代收代征税 款手续费管理的通知》（财行 [2019]11号）

经补充核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效。

十六、对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查

（一）环境保护

根据发行人的确认及主管部门的证明文件，并经本所律师查询公开信息，发 行人报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，最近三年，发行人 及其全资子公司不存在重大违反法环境保护法律、法规规定的情形，在环境保护 方面未受到重大行政处罚。

（二）发行人产品质量、技术标准

根据发行人的确认及军事代表室出具的证明文件，并经本所律师补充查询公 开信息，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年 没有因产品质量和技术监督方面的重大违法违规而受到重大行政处罚的情形。 （三）安全生产

根据发行人的确认及主管部门的证明文件，并经本所律师补充核查，发行人 及其子公司的生产经营活动符合国家、地方及国防主管机关有关安全生产法律、 法规和规范性文件的规定，最近三年没有因违反安全生产管理法律法规的规定构 成重大违法违规而受到重大行政处罚的情形。

十七、对发行人募集资金的运用的补充核查

（一）发行人本次募集资金的运用

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金的运用无新增变化情

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况。

（二）发行人前次募集资金的使用

根据公司董事会出具的《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使 用情况鉴证报告》（编号：XYZH/2021BJAG10402）以及发行人提供的其他资料， 截至2021年3月31日，发行人前次募集资金使用情况如下：

2020年12月31日，发行人召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第 十五次会议，并于2021年1月18日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流 动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“航空机载设备产 品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”进行结项。

根据《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至 2021年3月31日，公司募集资金项目的实际投资金额与承诺的差异情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额
1	航空机载设备产品生产 线建设项目	11,846.12	10,971.79	874.33
2	研发中心建设项目	6,027.98	6,255.71	-227.73
合计		17,874.10	17,227.50	646.60

注：航空机载设备产品生产线建设项目已达到预定可使用状态，在该项目实施过程中， 公司严格按照募集资金管理使用的有关规定，对项目建设各个环节的费用支出进行监督和管 控，从而产生 874.33 万元的项目结余；研发中心建设项目已达到预定可使用状态，在该项 目实施过程中，为满足研发中心项目建设需要，公司实际投资超过承诺投资 227.33 万元。

截至 2020 年 12 月 28 日，公司前次募集资金投资项目已实施完毕，并达到 预定可使用状态，满足结项条件，并将首次公开发行股票募集资金相关账户余额 1,413.63 元（含利息）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营 活动。结余资金划转完成后，公司分别于 2021 年 2 月 22 日、2021 年 3 月 4 日 办理了募集资金专户注销手续。截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金余额为 0.00 元。

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十八、对发行人业务发展目标的补充核查

根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前的业务发 展目标仍与其主营业务一致；经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家 法律、法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。

十九、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

（一）根据发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东、实际控制人出具的 书面确认并经本所律师对中国裁判文网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行 信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关的网站进行查询与检索， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人均不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）经公司董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员书面确认并 经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的董事长、总经理、 财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

（三）根据发行人书面确认并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书 出具之日，公司及控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所 上市交易，具备申请本次向特定对象发行股票的主体资格。

2、发行人与本次向特定对象发行相关的董事会、股东大会召开程序及通过 的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有 效；发行人上述股东大会对发行人董事会及董事会授权人士的具体授权符合《公 司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。

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3、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》等法 律、法规和规范性文件所规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，本次向特 定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复 方可实施。

本补充法律意见书正本一式贰份，具有同等效力。（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公 司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所 （公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：娄爱东
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王 飞
李夏楠
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年 月 日

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