Xi'an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

==> picture [223 x 46] intentionally omitted <==

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor， Building C，The International Wonderland， Xindong Road， Chaoyang District， Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:010-50867666 传真/Fax010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙

北京市康达律师事务所

关于

西安晨曦航空科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补 充 法 律 意 见 书 （一）

康达法意字[2021]第 0047 号

二○二一年一月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京市康达律师事务所

关于西安晨曦航空科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

==> picture [147 x 13] intentionally omitted <==

致：西安晨曦航空科技股份有限公司

根据西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晨 曦航空”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协 议》，本所接受公司的委托，担任公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本 次发行”或“本次向特定对象发行股票”，依上下文而定）的特聘专项法律顾问， 并于 2020 年 12 月 5 日出具了《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股 份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）和 《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行 股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。

2021 年 1 月 4 日，深圳证券交易所上市审核中心就发行人本次发行申请出 具了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询 函》（审核函[2021]020003 号，下称“《审核问询函》”）。为此，本所律师现 就《审核问询函》要求本所律师核查的事项，出具《北京市康达律师事务所关于 西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》 （下称“本补充法律意见书”），就《审核问询函》涉及有关问题进行回复。

除本补充法律意见书另行说明外，本所律师在《法律意见书》、《律师工作 报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另 有所指，本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》、 《律师工作报告》所使用的定义、名称、简称的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据有关法律、法规和有关规定的要求及本补充法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分查验与验证的基础上，出 具补充法律意见如下：

问题 7

2020 年 9 月 29 日，发行人披露《 2020 年度向特定对象发行股票预案（二 次修订稿）》，将募集资金项目“新型直升机研发及小批量试制项目”名称调 整为“直升机研发中心项目”、更新项目建设期、对项目投资内容进行内部结 构调整。

请发行人补充说明上述募投项目名称变更的背景、原因，项目内部结构调 整的具体内容，本次预案修订不涉及重大事项调整的判断依据、合理性。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

针对上述问题，本所律师给出以下回复 ：

一、募投项目名称变更的背景、原因

为准确反映募投项目建设内容，发行人根据溧水区政府投资主管部门规范投 资项目名称的指导建议，将募集资金投资项目“新型直升机研发及小批量试制项 目”名称调整为“直升机研发中心项目”，发行人于 2020 年 9 月 28 日取得了南 京市溧水区行政审批局出具的溧审批投备[2020]671 号投资项目备案证。

二、项目内部结构调整的具体内容及背景

根据预案及发行人提供的资料，本次募投项目的内部结构调整主要包括在删 减试验机坪、机场和直升机机库建设内容的同时，新增齿轮传动零部件加工工序 相关设备投入及装配试制场地建设内容，此外对应更新调整了小部分工艺设备和 工具的采购数量和单价，总投资额保持不变，具备合理性，具体调整内容及分析 如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

（一）场地投入的调整

基于公司对募投项目整体规划的考虑以及对部分需要特殊加工工艺的齿轮 传动零部件的加工精度和交期等实际需求的情况，为保证重要零部件供应的自主 可控，公司决定自主加工该等齿轮传动零部件，因此需新增投入齿轮传动零部件 研发加工、试验和保障设备，并对应增加投入 6,265.02 ㎡试制装配场地。同时公 司调查发现周边试飞场地、空域政策正在逐步规范，公司决定不再大额投入建设 试飞场地，可以另外视实际需求采取租赁形式，大幅降低公司投入成本。

受上述变化的综合影响，为保证本次募集资金投资项目的顺利实施，在募集 资金总额度的基础上提高资金使用效率，公司适当调整了募投项目部分内部结 构，在新增齿轮传动零部件相关设备投入和 6,265.02 ㎡试制装配场地投入的同 时，调减了试飞场地等配套设施投入，对应取消原规划的 5,000 ㎡试验机坪、 90,000 ㎡机场及 2,500 ㎡直升机机库建设。

综上所述，本次募投项目的场地投入费用由 13,870.84 元调整为 7,452.51 元， 场地总建筑面积由“11,140 ㎡的厂房综合楼（含研发试制厂房、机库等）和 95,000 ㎡的试验机坪及机场”调整为“14,905.02 ㎡的厂房综合楼”。场地投入的投资 内容、面积、投资金额的具体调整情况如下：

变更后场地投入明细	变更后场地投入明细	变更后场地投入明细	变更后场地投入明细	变更后场地投入明细
序号	投资内容	面积（平方米）	单价（元/平方米）	投资总额（万元）
1	场地土建	14,905.02	2,000.00	2,981.00
1.1	科研试验场地	1,920.00	2,000.00	384.00
1.2	试制装配场地	12,985.02	2,000.00	2,597.00
2	场地装修	14,905.02	3,000.00	4,471.51
	合计	—	—	7,452.51
变更前场地投入明细
序号	投资内容	面积（平方米）	单价（元/平方米）	投资总额（万元）
1	场地土建	11,140.00	2,000.00	2,228.00
1.1	科研试验场地	1,920.00	2,000.00	384.00
1.2	试制装配场地	6,720.00	2,000.00	1,344.00
1.3	直升机机库	2,500.00	2,000.00	500.00
2	场地装修	11,140.00	3,000.00	3,342.00
3	试验机坪及机场	95,000.00	452.00	2,147.00
3.1	试验机坪	5,000.00	226.00	113.00
3.2	机场	90,000.00	226.00	2,034.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

4	土地投入	123,076.80	500.00	6,153.84
	合计	—	—	13,870.84
变更前后场地投入变化明细
序号	投资内容	面积（平方米）	单价（元/平方米）	投资总额（万元）
1	场地土建	3,765.02	—	753.00
1.1	科研试验场地	—	—	—
1.2	试制装配场地	6,265.02	—	1,253.00
1.3	直升机机库	-2,500.00	-2,000.00	-500.00
2	场地装修	3,765.02	—	1,129.51
3	试验机坪及机场	-95,000.00	-452.00	-2,147.00
3.1	试验机坪	-5,000.00	-226.00	-113.00
3.2	机场	-90,000.00	-226.00	-2,034.00
4	土地投入	-123,076.80	-500.00	-6,153.84

（二）设备及样机部件购置投入的调整

发行人设备及样机部件购置投入由 28,157.00 万元调整为 34,575.33 万元，主 要由于新增齿轮传动零部件研发加工、试验和保障设备 13 台/套，合计 6,844.33 万元，用于发行人调整为自主加工的齿轮传动零部件加工工序。同时，公司根据 实际情况更新调整了小部分工艺设备的采购数量和单价，合计调减投入 426.00 万元，设备及样机部件购置投入内容、数量、金额的具体调整如下：

序号	投资内容	单位	数量	单价 （万元）	投资总额 （万元）
新增齿轮传动零部件研发加工、试验和保障设备
1	研发加工设备	台	9	—	6,610.00
1.1	插齿机（小）	台	1	540.00	540.00
1.2	插齿机（大）	台	1	760.00	760.00
1.3	珩磨机	台	1	610.00	610.00
1.4	滚齿机（小）	台	1	680.00	680.00
1.5	滚齿机（大）	台	1	1,140.00	1,140.00
1.6	磨齿机	台	1	1,180.00	1,180.00
1.7	卧式磨床	台	1	490.00	490.00
1.8	立式磨床	台	1	790.00	790.00
1.9	齿检仪	台	1	420.00	420.00
2	试验设备	套	1	—	150.00
2.1	传动试验器	套	1	150.00	150.00
3	保障设备	台/套	3	—	84.33
3.1	扳手、套筒类手动工具	套	1	4.33	4.33
3.2	试验车	台	2	40.00	80.00
合计		—	13	—	6,844.33

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

小部分工艺设备和工具采购数量和单价更新调整	小部分工艺设备和工具采购数量和单价更新调整	小部分工艺设备和工具采购数量和单价更新调整	小部分工艺设备和工具采购数量和单价更新调整	小部分工艺设备和工具采购数量和单价更新调整
小部分工艺设备和工具	台/套	—	—	-426.00
总计	—	—	—	6,418.33

三、本次预案修订不涉及重大事项调整的判断依据、合理性

根据 2020 年 9 月 27 日发行人刊登的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于 向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》及预案，本次预案的具体修订情 况如下：

预案章节	章节内容	主要修订情况
特别提示	特别提示	更新本次向特定对象发行股 票的审批情况，更新募集资 金项目的名称
释义	释义	更新报告期
第一节本次发行股 票方案概要	二、本次发行的背景和目的 四、本次向特定对象发行股票方案概要 八、本次发行方案已经取得有关主管部 门批准的情况以及尚需呈报批准的程序	更新本次向特定对象发行股 票的审批情况，更新募集资 金项目的名称
第二节董事会关于 本次募集资金使用 的可行性分析	一、本次募集资金运用的概况	更新募集资金项目的名称
	二、本次募集资金的必要性	补充披露实施主体及实施地 点。 根据项目立项备案进展情 况，更新募集资金投资项目 的名称，更新项目建设期。 由于拟终止与南京润科等的 战略合作，项目投资内容进 行内部结构调整，投资总额 及募集资金拟投入金额不 变。 以上更新，募集资金投资项 目未发生实质性变化。
	四、本次募集资金运用对经营业务和财 务状况的影响	更新募集资金投资项目的名 称
第四节本次向特定 对象发行相关风险	一、募集资金运用的风险	更新报告期数据 更新本次向特定对象发行股 票的审批情况 更新募集资金项目的名称
第六节与本次发行 相关的董事会声明 及承诺事项	二、本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报情况和采取措施及相关的主体承诺	更新募集资金项目的名称

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（一）本次预案修订不涉及对发行方案的实质修改

经核查，本所律师认为，本次预案修订不涉及对公司本次向特定对象发行股 票方案的实质修改，即发行价格、发行方式、发行时间、发行对象、限售期、募 集资金总额等发行方案主要内容不变；也不涉及《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行上市审核问答》第 7 条规定的证券发行方案发生重大变化的情形，包 括“（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及 认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项”。

（二）本次发行的募投项目不变，仅调整募投项目名称及内部结构

根据发行人的说明并经本所律师核查，本次调整募投项目名称系根据南京市 溧水区行政审批局规范投资项目名称的指导建议而进行，调整募投项目内部结构 系为保证募投项目顺利实施而进行，前述调整旨在实施募投项目计划，未取消或 者终止原募集资金项目、实施新项目，不存在变更实施主体、实施方式等情形， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.3.14 条及公司《募集资金使用管理制度》第 27 条规定的视为募集资金用途变更的情 形。

（三）发行人就上述修订已履行的审议程序

2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定 对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，授权 董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部 事宜，包括在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安 排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整。

2020 年 9 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于 对 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资内容进行内部结构调 整的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析 报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

同日，发行人召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于对 2020 年度 向特定对象发行股票募集资金投资项目的投资内容进行内部结构调整的议案》、 《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关 于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修 订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

发行人的独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 四、核查意见

本所律师执行了以下核查程序：

• 1.查阅了本次募投项目可行性分析报告以及已获得的项目备案证等文件；

• 2.查阅了与本次发行相关的公司股东大会、董事会、监事会会议文件以及独

• 立董事出具的意见。

3.对发行人募投项目具体负责人员进行了访谈，了解周边试飞场地、空域政 策，并询问了发行人新增齿轮传动零部件加工工序相关研发加工、试验、保障设 备以及对应装配试制场地，同时调整小部分工艺设备和工具投入数量和单价的必 要性和合理性。

4.结合预案内容以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《证 券发行注册办法》等法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，核 实并对比了预案修订前后变化情况，判断预案修订是否属于重大事项调整。

经核查，本所律师认为：

本次预案修订不涉及对公司本次向特定对象发行股票方案的实质修改，即发 行价格、发行方式、发行时间、发行对象、限售期、募集资金总额等发行方案主 要内容不变；也不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

第 7 条规定的证券发行方案发生重大变化的情形；本次发行的募投项目未发生改 变，发行人除调整募投项目名称及内部结构外，不存在取消或者终止原募集资金 项目、实施新项目，变更实施主体、实施方式等情形，不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.3.14 条及公司《募集资金 使用管理制度》第 27 条规定的视为募集资金用途变更的情形；发行人就上述修 订已履行相应的审议程序，独立董事对相关内容发表了独立意见。综上，本次预 案修订不涉及重大事项调整。

本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公 司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之专用签章页）

==> picture [370 x 316] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市康达律师事务所 （公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：娄爱东
王 飞
李夏楠
----- End of picture text -----

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9