Xi'AN CATERING CO., LTD. — Management Reports 2018

Mar 27, 2018

西安饮食股份有限公司 独立董事2017年度述职报告

各位董事：

2017 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司 的发展状况,积极出席公司2017 年度召开的董事会及相关会议，参与重大 经营决策，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的 独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权 益。以下为我们在2017 年度履行独立董事职责的具体情况。

一、出席董事会会议情况

2017 年度，公司共召开了10 次董事会，现场会议10 次，通讯表决 会议0 次。我们均按时参加了各次会议，无委托其他独立董事出席或缺席 情况。报告期内，我们对会议审议的所有议案均投了赞成票，未对董事会 各项议案及其它事项提出异议。

具体出席董事会会议的情况如下：

			出席董事会情况
		本报告期					是否连续两
	任职		现场出席	以通讯方式	委托出席
姓 名		应参加董				缺席次数	次未亲自参
	状态		次数	参加次数	次数
		事会次数					加会议
	现任	10
何雁明			10	0	0	0	否
	现任	10
田高良			10	0	0	0	否
杨为乔	现任	10	10	0	0	0	否

二、列席股东大会的情况

2017 年度，公司共召开了2 次股东大会，即2016 年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会。我们3 人均按时列席了上述各次股东大会，无缺 席情况。

三、2017 年度发表独立意见情况

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（一）2017年3月23日，于公司第八届董事会第四次会议上就关于公 司2016年度相关事项的独立意见。

1、对公司2016年度利润分配预案的独立意见

2017年，面对餐饮业新常态，餐饮行业竞争日趋激烈，更加需要加 大转型升级力度，以增强公司的竞争优势和规模效益，因而对资金的需求 会进一步增加。考虑到公司可持续发展的需要，为保证公司战略目标的实 现，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2016年度不进行现金 利润分配，也不实施送股及资本公积转增股本。

我们作为公司的独立董事，认为公司2016年度利润分配预案综合考 虑了目前餐饮行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求和全体股东 的长远利益等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和 可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。我们同意公司上述 利润分配预案。

2、关于公司2016年度关联方资金占用和对外担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资 料，基于独立判断的立场，现就公司2016年度关联方资金占用和对外担保 等情况发表如下独立意见：

（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公 司资金的情形。

（2）报告期内，公司无对外担保情形。

3、关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独 立意见

经核查，公司2016 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放 与使用违规的情形。

4、对公司内控制度评价报告的独立意见

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公司2016年度内部控制工作遵循内部控制的基本原则，规范运营， 未发现重大缺陷，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范 要求。《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司 内部控制工作的实际情况。

（二）2017年4月14日，于公司第八届董事会第五次会议上就关于公 司关联交易的独立意见。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第八届董事会 第五次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：

本次关联交易事项，其价格确定依据为根据原辅材料的采购成本， 并参照了周边同类交易的价格，依据公平、公正的原则而确定，交易价格 是公允的。本次交易按照公平交易的商业原则进行，不存在内幕交易行为 及损害公司及股东的利益情形。我们同意上述关联交易事项。

（三）2017 年8 月24 日，于公司第八届董事会第六次会议上就公司 2017 年半年度有关事项的独立意见。

1、关于公司 2017 年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的 独立意见

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定，我们作为 公司的独立董事，对公司截至2017 年6 月30 日的对外担保情况和控股股 东及其他关联方资金占用资金情况进行专项说明并发表独立意见如下：

（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；

（2）报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利 益。

2、关于公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的独立意见

经核查，公司2017 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证

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监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符 合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存 放与使用违规的情形。

（四）2017年9月1日，于公司第八届董事会第四次临时会议上就关 于聘任公司副总经理的独立意见。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司本次董事会拟审 议的关于聘任公司副总经理事项发表独立意见如下：

本次公司高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，经过对王浩旭先生个人简历进行审查，其学历、专业知 识、技能以及管理经验等能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职 权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人 员的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况， 符合担任上市公司高级管理人员任职条件。同意聘任王浩旭先生为公司副 总经理。

（五）2017年9月14日，于公司第八届董事会第五次临时会议上就关 于董事会续聘会计师事务所的独立意见。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事， 对公司第八届董事会第五次临时会议审议的关于续聘希格玛会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构事项发表如下独立意见：

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定， 在取得相关资料并听取公司有关人员汇报后，我们认为公司聘用审计机构 的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，审计费用为30 万元。

四、现场调查情况

2017 年度，我们利用参加董事会和股东大会的时间，以及其他可利 用的时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范

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运作方面的汇报；通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关 的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响；对于需经董 事会决策的重大事项，如资本运作、利润分配、对外投资、关联交易、业 务发展、财务运作、风险控制等方面，则详实听取有关汇报，在董事会上 发表意见，发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职责，有力地促进 了董事会决策的科学性和客观性。

五、组织参与董事会专门委员会的专项工作

作为公司的独立董事，我们分别在审计委员会、提名委员会以及薪酬 与考核委员会中任主任委员或委员。2017 年，我们按时组织、参与了各 委员会开展的相关工作及活动；听取相关人员的汇报并定期调阅公司的财 务报表及经营数据，实时了解公司动态，并运用自身的知识背景及专业特 长，为公司的发展和规范化运作提供建议，为董事会作出正确决策起到了 积极的作用。

本年度末，按照有关规定，我们及时听取了公司管理层对公司本年度 的生产经营情况和投资活动等事项的情况汇报，听取了公司财务总监对公 司本年度财务状况和经营成果的汇报；在年审会计师事务所进场审计前， 与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划及时间安排、风 险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了沟 通，加强了我们独立董事的工作职责，充分发挥了我们在上市公司年报工 作中的独立作用。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、保持对公司信息披露工作的关注，确保定期报告及其他日常公告 及时、真实、准确、完整，使所有股东能公平的获得信息。督促公司加强 自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。

2、对提交董事会审议的各项议案,认真查阅相关文件资料,独立、客 观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见，确保董事会科学、 民主决策，切实维护投资者利益。

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3、积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,以维护全体投资者的 利益。

4、公司2017 年度内召开的各次股东大会全面采用网络投票方式，切 实保护了中小投资者的合法权益。

• 5、协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟

• 通，让公司了解广大中小投资者的需求，加深投资者对公司的了解与认同。

七、其他事项

• 1、2017 年度，未提议召开董事会；

2、2017 年度，未向董事会提请召开临时股东会；

• 3、2017 年度，未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4、2017 年度，未聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项

• 进行审计和咨询。

2018 年，我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家 有关法律、法规和《公司章程》对独立董事的要求，积极有效的履行独立 董事的职责，继续加强同公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间的 沟通与协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司 董事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，提高 公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 特此报告

独立董事：何雁明

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