Xi'AN CATERING CO., LTD. — Management Reports 2017

Mar 24, 2017

西安饮食股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016年，监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神， 按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对报告 期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。

报告期内，监事会共召开了8次会议并形成了决议；3名监事出席了 2016年度公司各次股东大会、列席了各次董事会会议，并在会议上行使监 督权利，履行监督职能，为维护公司利益和股东权益，促进公司规范运作 和健康发展起到了应有的作用。

一、报告期内召开监事会会议情况

报告期内，公司监事会依照法定程序共召开了8次会议，会议情况如 下：

（一）公司第七届监事会第十四次会议

公司第七届监事会第十四次会议于二〇一六年三月十一日在公司会 议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章 程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议： 1、审议通过了《关于变更公司第七届监事会监事的议案》。

公司本届监事会股东代表监事张乃宽先生、李一卫先生因工作调动原 因申请辞去监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名 徐鹏先生、马小利女士为第七届监事会股东代表监事候选人，任期截止日 与公司第七届监事会任期截止日相同。该事项尚需提交公司股东大会审 议。

由于张乃宽先生、李一卫先生的辞职将导致监事会监事人数低于法定 最低人数，因而，在公司股东大会审议通过上述事项之前，张乃宽先生、 李一卫先生须继续履行其监事职责。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

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（二）公司第七届监事会第十五次会议

公司第七届监事会第十五次会议于二〇一六年三月二十三日在公司 会议室召开，应到监事3 名，实到监事3 名。会议符合《公司法》及本公 司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议审议通过并形成 以下决议：

• 1、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2015 年年度报告的程 序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 3、审议通过了《公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 4、审议通过了《公司2015 年度内部控制评价报告》。

按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：

（1）公司根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指 引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、 健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进 行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和 执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是全面的、 客观的、准确的。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（三）公司第七届监事会第十六次会议

公司第七届监事会第十六次会议于二〇一六年三月二十九日在公司 会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司 章程的规定，会议由监事马小利女士主持。

会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》规定，同意选举马小利女士为公司第 七届监事会主席（其个人简历见附件）。任期自本日起至第七届监事会任 期届满日止。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）公司第七届监事会第十七次会议

公司第七届监事会第十七次会议于二〇一六年四月二十一日在公司 会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司 章程的规定，会议由监事会主席马小利女士主持。

会议审议通过了《2016年第一季度报告》及摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2016年第一季度报告的 程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了上市公司的实际情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）公司第七届监事会第十八次会议

公司第七届监事会第十八次会议于二〇一六年八月十六日在公司会 议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章 程的规定，会议由监事会主席马小利女士主持。会议通过并形成以下决议： 1、审议通过了《2016年半年度报告》及摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2016年半年度报告的程 序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项

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报告》。

根据有关规定，公司对募集资金实行专户存储，并同保荐机构、商业 银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司2016 年半年度募集资金的存 放、管理和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，本次募集资金的存放、使用、管理及披露不 存在违规情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）公司第七届监事会第十九次会议

公司第七届监事会第十九次会议于二〇一六年九月十四日在公司会 议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章 程的规定，会议由监事会主席马小利女士主持。

会议审议通过了《关于换届选举监事的议案》，并同意将该议案提交 公司2016年第三次临时股东大会审议。

公司第七届监事会任期届满，公司监事会决定进行换届选举。根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，现提名马小利女士、徐鹏先生为第八 届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选人如经公司股东大会选举通 过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第八届监事 会。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）公司第八届监事会第一次会议

公司第八届监事会第一次会议于二〇一六年十月十一日在公司六楼 会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司 章程的规定，会议由监事马小利女士主持。

会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。 根据《公司法》和《公司章程》规定，同意选举马小利女士为公司第

八届监事会主席。任期三年，自2016年10月11日起至2019年10月10日止。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）公司第八届监事会第二次会议

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公司第八届监事会第二次会议于二〇一六年十月二十六日在公司会 议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章 程的规定，会议由监事会主席马小利女士主持。

会议审议通过了《公司2016年第三季度报告》及摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2016年第三季度报告的 程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了上市公司的实际情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、报告期内依法行使监督职权

1、公司依法运作情况。

报告期内，公司监事会成员出席了公司召开的各次股东大会、列席了 各次董事会会议，并按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司 章程》的要求，对股东大会和董事会召集程序、各项决议事项、决策程序、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理执行公司职务的情况 进行了监督。监事会认为，公司能够依法运作，决策程序合法，股东大会、 董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度， 保证了公司资产的安全和有效使用；公司选举董事、聘任高级管理人员程 序符合有关法律法规的规定，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行 为。

2、检查公司财务状况。

监事会认为，公司2016 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求， 真实、公允、完整地反映了企业的财务状况、经营成果。希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、 客观地反映了公司2016 年12 月31 日的财务状况以及2016 年度的经营成 果和现金流量等有关信息。

3、报告期内未发现控股股东占用非经营性资金事项，不存在损害股 东利益的状况。

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4、公司关联交易。

2016年度，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均履行了回避 表决程序，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。报告期内发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行， 未发现损害公司和股东利益的情况。

5、募集资金存放和使用情况。

报告期内，公司根据募集资金投资项目的进展，严格按照《募集资金 存放及使用管理办法》对募集资金实行专款专用，2016年度募集资金项目 支出为177.57万元。监事会认为，公司2016 年度募集资金的存放与使用 情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

三、2017 年度工作计划

2017年，公司将面临更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习， 适应形势需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，加强对公司投 资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督，以保证公司股东 利益最大化。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的 经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监 督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。 监事会成员将 认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力， 圆满完成公司各项经营目标，实现公司经营管理目标。

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