Xi'AN CATERING CO., LTD. — Management Reports 2015

Apr 2, 2015

西安饮食股份有限公司独立董事

2014年度述职报告

各位董事：

2014 年度，作为公司独立董事，我继续认真学习有关法律、法规和相 关政策，加强同公司董事会、监事会、经理层的沟通、交流，进一步熟悉 并掌握了公司的经营特点与管理情况。同时，能够严格按照《公司法》、《证 券法》以及《公司章程》的规定，认真履行法律赋予的职责，维护公司和 全体股东的合法权益和利益，充分发挥了独立董事的作用。以下为我本人 在2014 年度履行独立董事职责的具体情况。

一、出席董事会会议情况

2014 年度，公司共召开了8 次董事会。其中，现场会议6 次，通讯表 决会议2 次。具体出席董事会会议的情况如下：

			出席董事会情况
		本报告期					是否连续两
	任职		现场出席	以通讯方式	委托出席
姓 名		应参加董				缺席次数	次未亲自参
	状态		次数	参加次数	次数
		事会次数					加会议
	现任	8
何雁明			6	2	0	0	否

在公司各次董事会召开前，我认真审阅公司提供的有关会议文件，并 主动调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料，主动了解公司的经营 与规范运作情况。会议上，我能够站在独立的立场上，从专业角度对公司 的经营、管理、财务、内控制度、法律风险等方面充分发表意见并提出建 议。

报告期内，我对会议审议的所有议案均投了赞成票，未对董事会各项 议案及其它事项提出异议。

二、列席股东大会的情况

2014 年度，公司共召开了3 次股东大会，即公司2013 年度股东大会、 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会。我均按时列

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席了上述各次股东大会，无缺席情况。 三、2014 年度发表独立意见情况

（一）2014 年1 月3 日，于公司第七届董事会第三次会议上就关于拟 签署2014 年企业品牌文化宣传合同书的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事， 对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于拟与西安旅游集团创意远景 旅游产业开发有限公司签署2014年企业品牌文化宣传合同书的议案》、《关 于拟与西安旅游集团文化产业投资有限公司签署2014 年企业品牌文化宣 传合同书的议案》发表如下独立意见：

我们在事前认真审阅了公司拟提交审议的上述两项议案内容，并认真 审查了与此相关的文件，认为：

1、本次公司分别与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司、 西安旅游集团文化产业投资有限公司两家公司签署2014 年企业品牌文化 宣传合同，能够进一步推进公司所属各企业品牌建设、文化宣传和营销推 广，继而提升公司的市场影响力。

2、本次交易行为属于关联交易。本次交易的价格制定依据是根据同 类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价 格是公允的。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行 为及损害公司及股东的利益情形。

我们同意公司与西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司、西安旅游 集团文化产业投资有限公司签署2014 年企业品牌文化宣传合同书。

（二）2014年2月17日，于公司第七届董事会第四次会议上就公司2013年 度相关事项的独立意见

1、对公司2013年度利润分配预案的独立意见

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年实现归

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属于母公司所有者的净利润14,794,520.98 元，加上期初未分配利润 182,681,462.73 元，减去报告期计提的法定盈余公积2,828,397.15 元， 减去报告期应付普通股股利2,593,863.48 元，减去报告期合并同一控制 下的子公司西安秦颐餐饮管理有限公司合并前对其原有股东分配的股利 3,323,024.08 元，本公司截止报告期末可供股东分配的利润 188,730,699.00 元。

公司拟以2013 年12 月31 日总股本249,527,960 股为基数进行资本 公积金转增股本，向全体股东每10 股转增6.6 股；以未分配利润向全体 股东每10 股送红股3.4 股，同时派发现金红利0.85 元（含税）。

我们作为公司的独立董事，认为本年度公司的经营和财务状况正常， 分配方案充分考虑到了全体股东的长远利益，我们同意公司的上述分配方 案。

2、关于对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机 构及审计费用确定的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，在 取得相关资料并听取公司有关人员汇报后，认为公司聘用审计机构的程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘希格玛会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，审计费用为25万元。

3、关于公司2013年度关联方资金占用和对外担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章 程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料， 基于独立判断的立场，现就公司2013年度关联方资金占用和对外担保等情 况发表如下独立意见：

报告期内，公司与控股股东之间不存在相互资金占用情况，公司也无 对外担保事项。

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• 4、关于公司2013年度关联交易的独立意见

根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的 审阅了公司提供的相关资料，认为：

2013年度，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的 商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

5、关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，对公司使用暂时闲置的募集资金进行 现金管理发表如下意见：

2013年，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用最高 额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保 本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项 决策和审议程序合法、合规。

6、关于公司董事会换届事项的独立意见

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定，公司董事会换届选 举，我们作为公司的独立董事，认真审核了相关材料，认为：

第七届董事会非独立董事、独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，董事候选人具备担任上市公司董事、独立董事的资格， 符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

7、关于聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见

2013年度，公司高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，经过对高级管理人员个人简历进行审查，聘任的总

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经理及其他高级管理人员的学历、专业知识、技能、管理经验以及身体状 况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未 发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被 中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合担任上市公司高级 管理人员任职资格的条件。

8、对公司内控制度评价报告的独立意见

报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，已形成了较为严密的内 部控制制度体系。各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定 的要求。

公司内部控制按照公司内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交 易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求， 保证了公司的经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。 各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供 了有力的保障。

（三）2014年3月19日，于公司第七届董事会第五次会议就关于解聘、 聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第七届董事会第 五次会议审议的解聘、聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

1、由于工作调动原因，公司副总经理张国华先生、财务总监郭养团 先生无法再继续履行其工作职责，对于他们所担任职务范围内的工作，公 司已作了妥善安排，不会影响公司正常的经营活动。我们同意公司董事会 解聘张国华先生的副总经理及郭养团先生的财务总监职务。

2、公司本次拟聘任的几名高级管理人员，经审核，他们的提名和审 议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过对他们个人简历 的审查，其学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜

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任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公 司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会 确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合担任上市公司高级管理人员任 职资格的条件。

因此，基于我们的独立判断，我们全体独立董事同意上述解聘、聘任 公司高级管理人员事项。

（四）2014 年8 月25 日，于公司第七届董事会第七次会议就公司2014 年半年度有关事项的独立意见

1、关于公司 2014 年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独 立意见

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定，我们作为公 司的独立董事，对公司截至2014 年6 月30 日的对外担保情况和控股股东 及其他关联方资金占用资金情况进行专项说明并发表独立意见如下：

（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；

（2）报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利 益。

2、关于公司《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的独立意见

经核查，公司2014 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符 合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存 放与使用违规的情形。

3、对公司拟提交董事会审议的《关于拟签署2014 年中秋月饼加工合

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同的议案》涉及关联交易的独立意见

（1）本次签署中秋月饼加工合同，能够进一步扩大市场份额，拓宽 工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，提升公司的市场影响力。

（2）本次交易行为属于关联交易。本次关联交易的价格制定依据是 根据产品及外包装所需的原辅材料市场价格，依据公平、公正的原则，确 定的最终交易价格。交易价格是公允的。本次交易按照公平交易的商业条 款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

我们同意西安大业食品有限公司与西安旅游股份有限公司解放饭店 签署2014 年中秋月饼加工合同。

（五）2014年9月3日，于公司第七届董事会第六次临时会议就关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事， 对公司第七届董事会第六次临时会议审议的事项发表如下独立意见：

—— 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用最高额度不超 过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行 理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变 相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审 议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

（六）2014年10月27日，于公司第七届董事会第八次会议就关于公司 变更募投项目投资进度计划的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，

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对公司本次变更募投项目投资进度计划事项发表如下独立意见：

公司为较大程度增加西安饭庄东大街总店重建项目的建筑面积，提高 该项目的经济效益，正使用自有资金对西安饭庄东大街总店的东南角47 户居民住宅楼进行房屋征收、搬迁、拆除工作，因而延迟了募投项目进度。 本次公司变更募投项目投资进度计划事项有利于公司的战略发展及合理 布局，能够更加充分地提高经济效益，符合公司长远发展规划，不会对募 投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形，也不会影响公司的持续经营。该事项符合《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等有关规定。同意本次变更募投项目投资进度计 划事项。

四、现场调查情况

2014 年度，我利用参加董事会和股东大会的时间，以及其他可利用的 时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作 方面的汇报。通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣 传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事 的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如利润分配、对外投资、关联 交易、业务发展、财务运作、风险控制等方面，详实听取有关汇报，在董 事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

五、组织参与董事会专门委员会的专项工作

作为公司的独立董事，我在董事会审计委员会、提名委员会中分别任 主任委员、委员。2014 年，我按时组织、参与了各委员会开展的相关工作 及活动。经常听取相关人员的汇报并定期调阅公司的财务报表及经营数 据，实时了解公司动态，并运用自身的知识背景及专业特长，为公司的发 展和规范化运作提供建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

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本年度末，按照有关规定，我和另外两位独立董事及时听取了公司管 理层对公司本年度的生产经营情况和投资活动等事项的情况汇报，听取了 公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；在年审会计师事 务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计 划及时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重 点等事项进行了沟通，加强了我们独立董事的工作职责，充分发挥了我们 在上市公司年报工作中的独立作用。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东公平的获得信息，督 促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权 益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通， 让公司了解广大中小投资者的需求，加深投资者对公司的了解与认同。

2、在公司2014 年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对 全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握公司2014 年 年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅年报相关资料，并与会 计师进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护了 公司和全体股东的利益。

3、2014 年年度内,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料, 独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。积极配合 公司内幕信息知情人登记备案工作,维护全体投资者的利益。

4、公司2014 年度召开的各次股东大会全面采用网络投票方式，切实 保护了中小投资者的合法权益。

七、其他事项

1、2014 年度，未提议召开董事会；

2、2014 年度，未向董事会提请召开临时股东会；

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• 3、2014 年度，未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4、2014 年度，未聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项

• 进行审计和咨询；

• 我作为陕西上市公司协会独立董事委员会主任，承担了为2014 年

度陕西省上市公司董、监、高人员培训授课的任务；

• 6.受邀参加中国上市公司协会独立董事履职行为指引的修订工作，并

• 被聘任为中国上市公司协会独立董事委员会委员；

• 7.受邀参加中国上市公司协会监事会履职行为指引的修订工作；

8.参加2014 年11 月由深圳证券交易所主办、陕西证监局协办的上市 公司独立董事后续培训，维持了作为独立董事履职的独立性，为更好发挥 独立董事的作用做出了努力。

2015 年，我将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家有关 法律、法规和《公司章程》对独立董事的要求，积极有效的履行独立董事 的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、经理层之间的沟通与 协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会 的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，提高公司决 策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 特此报告。

西安饮食股份有限公司 独立董事：何雁明

二〇一五年四月一日

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