Xi'AN CATERING CO., LTD. — M&A Activity 2018

Sep 28, 2018

西安饮食股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司：西安饮食股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西安饮食 股票代码：000721.SZ

收购人：西安曲江新区管理委员会 住所：西安市雁塔区杜陵邑南路6 号 通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6 号

签署日期：二〇一八年九月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系西安曲江新区管理委员会依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编 写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人在西安饮食拥有权益的股份。截至本报告 书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方 式在西安饮食拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得 必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已经获得西安市政府的批准。根据西安市国资 委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人 因本次划转涉及的就西安饮食股份提出全面要约的义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目录

声 明 ................................................................................................................................................ 1 释 义 ................................................................................................................................................ 3 第一节 收购人介绍 ......................................................................................................................... 4 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 4 二、收购人的股权及控制关系 ............................................................................................... 4 三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ........................................................... 5 四、收购人最近五年合规经营情况 ....................................................................................... 5 五、收购人的主要负责人情况 ............................................................................................... 6 六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况 ........................................... 6 第二节 收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 8 一、收购目的 ........................................................................................................................... 8 二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划 ..................... 8 三、本次收购所需履行的程序及时间 ................................................................................... 8 第三节 收购方式 ........................................................................................................................... 10 一、收购人及其持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ............................. 10 二、本次收购的基本情况 ..................................................................................................... 12 三、《划转协议》的主要内容 ............................................................................................... 13 四、本次拟收购股份权利限售情况 ..................................................................................... 14 五、本次收购尚待获得的批准和豁免 ................................................................................. 14 第四节 其他重大事项 ................................................................................................................... 15

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

收购人、曲江管委会	指	西安曲江新区管理委员会
西安饮食、上市公司	指	西安饮食股份有限公司（000721.SZ）
西安旅游	指	西安旅游股份有限公司（000610.SZ）
曲江文旅	指	西安曲江文化旅游股份有限公司（600706.SH）
西旅集团	指	西安旅游集团有限责任公司
西安市国资委	指	西安市人民政府国有资产监督管理委员会
西安市政府	指	西安市人民政府
西安维德	指	西安维德实业发展有限公司
西安龙基	指	西安龙基工程建设有限公司
西安米高	指	西安米高实业发展有限公司
转让方	指	西安维德、西安龙基、西安米高共同一致作为转让方，将各 自分别持有的西安饮食股份转让给西旅集团
唐城股份	指	西安唐城集团股份有限公司
法通公司	指	西安法通信息咨询有限公司
本次收购、本次划转	指	根据西安市政府的批准，西安市政府拟将授权西安市国资委 所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会 名下，无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国 资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控 制上市公司32.92%权益。
《无偿划转协议》	指	《企业国有产权无偿划转协议》
本报告书摘要	指	《西安饮食股份有限公司收购报告书摘要》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

一、收购人基本情况
公司名称：	西安曲江新区管理委员会
注册地址：	西安市雁塔区杜陵邑南路6 号
法定代表人：	姚立军
注册资本：	260,978.91 万元
经济性质	事业单位法人
成立日期：	1995 年10 月18 日
营业期限：	长期
举办单位：	西安市政府
经营范围：	搞好西安曲江旅游度假区建设，为西安旅游经济发展服务。 有关法律、法规和规章的组织实施，度假区管理制度的制定， 度假区发展计划和建设规划的编制，批准后组织实施，区内 投资项目的审批，基础设施和公用设施的建设和管理，区内 进出口业务和有关涉外事务的管理，区内劳动人事、社会保 险、财务监督与审计的统一管理
统一社会信用代码：	12610100H16257314F
通讯地址：	西安市雁塔区杜陵邑南路6 号
联系电话：	029-68660258
传真：	029-68660100

曲江管委会是西安市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，实

现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理一条龙服务，为投资者 提供高效、优质的服务。

二、收购人的股权及控制关系

（一） 收购人的股权控制关系

曲江管委会举办单位为西安市政府。

（二） 收购人控制的核心企业情况

截至本报告签署之日，曲江管委会控制的一级企业如下：

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企业名称 西安曲江文化控股有限公司 西安曲江文化产业融资担保有限公司 西安秦腔剧院有限责任公司 西安交响乐团有限公司	注册资本 （万元）	持股比 例
			主营业务
	1,000,000	99.9%	文化、城市建设、交通、旅游、 金融、工业、商业、农业、高 科技、服务业及其他相关领域 的投资和经营;土地整理;投资 咨询、投资管理;资本运营、资 产运营管理;企业管理。
	80,000	62.5%	贷款担保、票据承兑担保、各 种保函担保。
	8,171	100%	戏曲表演（秦腔）。
	1,000	100%	音乐表演、交响乐演奏、舞台 艺术作品创作。

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）主营业务情况

曲江管委会是西安市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，实 现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理一条龙服务，为投资者 提供高效、优质的服务。

（二）最近三年财务状况

曲江管委会最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：元

			单位：元
项 目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	10,842,719,091.51	10,748,887,200.15	13,971,719,696.73
净资产	2,735,741,168.12	2,640,168,693.88	5,090,908,289.76
项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
财政补助收入	239,130,583.40	244,792,229.00	128,207,334.00
事业类收入	1,229,475.52	24,390,544.61	727,942,708.67
年度非财政补助结 转结余	777,975.52	23,318,144.61	712,903,939.87

四、收购人最近五年合规经营情况

（一） 最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近5 年内未受到任何与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚。

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5

（二） 最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。

五、收购人的主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，曲江管委会的主要负责人情况如下表所示：

姓 名	身份证	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或者地区居留权	兼任 职务
姚立军	管委会主任	男	中国	西安	否	无
孙超	党工委副书记	男	中国	西安	否	无
寇雅玲	党工委委员	女	中国	西安	否	无
王胜彦	纪工委书记	男	中国	西安	否	无
常文芝	管委会副主任	男	中国	西安	否	无
陈共德	管委会副主任	男	中国	西安	否	无
王小育	管委会副主任	男	中国	西安	否	无
顾育英	管委会副主任	女	中国	西安	否	无
葛淑英	管委会副主任	女	中国	西安	否	无
但华喜	管委会副主任	男	中国	西安	否	无
李耀杰	管委会副主任	男	中国	西安	否	无

截至本报告书摘要签署日，曲江管委会的主要负责人最近5 年没有受任何与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况

（一）持有 5% 以上上市公司情况

截至本报告书摘要签署之日，曲江管委会在境内外持有上市公司股份超过 5%的情况如下：

5%的情况如下：
公司名称	简称	股票代码	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
西安曲江文化旅游股份 有限公司	曲江文旅	600706	17,950.9675	间接控制 52.41%	旅游项目的 建设开发，景 区的运营管 理服务等

除已披露的上述信息以外，曲江管委会未持有或控制其他上市公司已发行

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5%以上的股份。

• （二）持有 5% 以上的银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构

股权的情况

截至本报告书摘要签署之日，曲江管委会持有一家类金融公司，具体情况如

下：

下：
公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
西安曲江文化产业融资担保 有限公司	直接持股 62.5%	80,000	贷款担保、票据承兑 担保、各种保函担保

除已披露的上述信息以外，曲江管委会及关联方未持有或控制其他银行、证

券公司、信托公司、保险公司等金融机构5%以上的股权。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为贯彻落实文化+旅游发展战略，促进文化产业与旅游产业融合发展，同时 进一步深化国企改革，优化资源配置，经西安市政府的批准，西安市政府拟将授 权西安市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下， 无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲 江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。

二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份 计划

截至本报告签署日，曲江管委会无在未来12 个月内继续增加或者处置西安 饮食股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或 资本运作而导致曲江管委会持有西安饮食的权益发生变动之情形。如发生此种情 形，曲江管委会将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所需履行的程序及时间

（一） 已经履行的程序

2018 年7 月19 日，西安市国资委下发《关于拟将西安旅游集团有限责任公 司国有股权无偿划转给西安曲江新区管委会持有的通知》（市国资发[2018]105 号）。

2018 年9 月26 日，西安市政府下发了《西安市人民政府关于西安旅游集团 有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》（市政函[2018]105 号）。 2018 年9 月27 日，曲江管委会与西安市国资委签署了《无偿划转协议》。

（二） 尚待履行的程序

根据《收购办法》规定，本次收购已经触发曲江管委会的要约收购义务，曲 江管委会需依法向中国证监会提交《西安饮食股份有限公司收购报告书》及豁免

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要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务后， 方可实施本次收购。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规 及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

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第三节 收购方式

一、收购人及其持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

本次收购前，曲江管委会未持有西安饮食的股份。西旅集团直接持有西安饮 食105,000,000 股A 股股份，占西安饮食总股本的21.04%，间接控制西安饮食 59,299,200 股A 股股份，占西安饮食总股份11.88%，合计比例为32.92%，为西 安饮食的控股股东，西安市国资委为西安饮食的实际控制人。本次收购前，西安 饮食的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

西安市人民政府
100%
西安市国资委
100% 西旅集团股权登记在西安市政府
名下，由国资委履行出资人职责
西安旅游集团有限责任公司
21.04%
西安维德 西安龙基 西安米高
5.35% 4.89% 1.64%
西安饮食股份有限公司
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注：关于西旅集团间接控制西安饮食 11.88%股权具体情况如下：

（1）2006 年 8 月 17 日，西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高签署《股权置换 协议》，并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定西安维德、西安龙基、 西安米高作为转让方分别将持有西安饮食的有限售条件股份 13,340,625 股（占西安饮食当时 总股本的 7.77%）、12,212,550 股（占西安饮食当时总股本的 7.12%）、4,096,425 股（占西安

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饮食当时总股本的 2.39%）（合计 29,649,600 股，占西安饮食当时总股本的 17.28%）转让给 西旅集团。股权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款 3,330 万元、以唐城股份 14,064,700 股（占唐城股份总股本的 30%）作价抵偿 17,299,581 元、现金支付 53,174,019 元三部分， 共计 103,773,600 元。

（2）转让方分别将上述西安饮食的有限售条件股份质押给西旅集团，并分别于 2006 年 8 月 28 日、9 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记 手续。质押期间为质押公告之日起至股份交割过户至西旅集团之日止。在质押期间，上述股 份予以冻结。截至本报告书摘要出具之日上述股份仍处于质押、冻结状态。

（3）2007 年 4 月 26 日，转让方、西旅集团、法通公司签订《股权置换协议》补充协 议，基于西旅集团已采取向转让方支付现金 8,647.40 万元，以及将西旅集团持有的唐城股份 30%法人股过户至转让方作价抵偿的二种方式向转让方支付股权转让对价，法通公司已收购 他人持有唐城股份 6.4%股份，约定：西旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份 14.6%的股份，所收购股份直接过户至法通公司等。同日，转让方向西旅集团分别出具书面 《授权委托书》，将上述质押的西安饮食股份的表决权授予西旅集团，授权期限至股份过户 至西旅集团名下之日止。

（4）通过唐城股份 2007 年 4 月形成的关于 30%股份转让的临时股东大会决议、董事 会决议、章程修正案、工商部门对章程修正案备案的通知书等，及关于重新选举产生新任董 事会和监事会成员的临时股东大会决议（西旅集团、西安维德、法通公司参会并代表总股本 70.39%的表决权）、对董事、监事变更工商备案资料等显示，西旅集团已积极履行转出唐城 股份 30%股份的义务。另外，截至 2008 年 1 月，西旅集团已按《股权置换协议》及补充协 议约定代偿银行贷款并支付了现金价款，协助法通公司收购唐城股份 14.6%的股份。但因唐 城公司的股权托管公司西安中信股权托管有限公司现已被吊销且无法联络，以上涉及的唐城 股份 51%股份在股权托管公司的变更登记情况尚无法核实。

（5）2007 年 6 月 20 日西安饮食召开股东大会，已针对该 11.88%股份的转让完成章程 修改和董事、监事、高级管理人员的更换。

（6）2008 年 2 月 1 日，法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》，表示 其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的 51%。但根据西旅集团介绍，转让方在指定主 体法通公司取得唐城股份 51％的股份后，因唐城股份职工抵触而无法实际控制唐城股份等 原因，拒绝配合办理上述西安饮食 11.88%股份过户手续，导致西安饮食该部分股份至今未 能登记过户至西旅集团名下。

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（7）2018 年 6 月 1 日，转让方分别致函西旅集团，要求即日起撤销委托表决权，西旅 集团 2018 年 6 月 15 日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的合同约定以及《授权委 托书》之授权期限，西旅集团对上述撤销行为不予认可，该授权撤销无效。西安饮食委托陕 西金镝律师事务所就该撤销委托表决权事宜出具了《专项说明意见》，认为该单方撤销授权 行为不具备法律效力。

本次收购的方式是：西安市政府将授权西安市国资委所持有的西旅集团100% 股权无偿划转至曲江管委会。

本次收购完成后，西安市国资委不再为西旅集团实际控制人，曲江管委会将 直接持有西旅集团100%的股权，并通过西旅集团间接控制西安饮食164,299,200 股股份（占西安饮食总股本的32.92%）。曲江管委会将成为西安饮食的实际控制 人。本次收购完成后，西安饮食的产权关系如下图所示：

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西安曲江新区管理委员会
100%
西安旅游集团有限责任公司
21.04%
西安维德 西安龙基 西安米高
5.35% 4.89% 1.64%
西安饮食股份有限公司
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二、本次收购的基本情况

（一）划转方

本次划转的划出方为西安市国资委，本次划转的划入方为曲江管委会。 （二）划转对价

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本次划转为国有股权无偿划转，不需要支付任何对价。

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转西旅集团100% 的国有股权，西旅集团直接持有西安饮食 105,000,000 股A 股份，占西安饮食总股本的21.04%，间接控制西安饮食 59,299,200 股A 股份，占西安饮食总股份11.88%，合计比例为32.92%。

（四）本次划转的批准

本次划转已经于2018 年9 月26 日，获得西安市政府的批复同意。本次划转 尚需中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务。

三、《划转协议》的主要内容

（一） 协议主体和签订时间

2018 年9 月27 日，西安市国资委与曲江管委会签署《无偿划转协议》。

（二） 协议的主要内容

1、本次划转方式

本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

2、协议签订的主体及签订时间

划出方：西安市国资委

划入方：曲江管委会 签署时间：2018 年9 月27 日

3、无偿划转的标的

无偿划转的标的为西旅集团100%的股权。

4、无偿划转基准日

2017 年12 月31 日

5、被划转企业涉及的职工分流安置

本次划转不涉及被划转企业的职工分流安置。

6、费用处置及损益期间

若因签订和履行无偿划转协议以及办理过户登记等手续过程中所发生的各 种税费，由双方协商解决；被划转股权自基准日至无偿划转完成日期间产生的权

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益变动根据西安市人民政府批复及相关文件协商确定。

7、债权债务问题

西旅集团的债权债务以及或有负债仍由西旅集团享有和承担。

8、生效时间及条件

西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》经双方签字盖章或直接 盖章后成立，在经西安市人民政府批准、取得中国证监会核准豁免曲江管委会的 要约收购义务后生效。

四、本次拟收购股份权利限售情况

截至本报告书摘要签署日，西安市政府授权西安市国资委所持西旅集团100% 股权不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行 等权利受限制的情形。

本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000 股为A股无 限售流通股（占西安饮食总股本的21.04%），西安维德实业发展有限公司、西安 龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司合计持有的59,299,200 股 为限售流通A 股（占西安饮食总股本的11.88%），西安维德实业发展有限公司、 西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司与西旅集团签订《股权 质押协议》和《授权委托书》将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64% 质押给西旅集团，并将其股东大会表决权委托给西旅集团直至将股份过户至西旅 集团。除此之外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、本次收购尚待获得的批准和豁免

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第 二节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二） 尚待履行的程序”部分。

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第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关 信息作了如实披露，曲江管委会不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必 须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。 曲江管委会不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西安曲江新区管理委员会

法定代表人：

姚立军

签署日期： 2018 年 9 月 28 日

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（此页无正文，系《西安饮食股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）

法 定 代 表 人：

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西安曲江新区管理委员会 签署日期： 2018 年 9 月 28 日

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