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Xi'AN CATERING CO., LTD. — M&A Activity 2015
Apr 6, 2015
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M&A Activity
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法律意见书 ~~西安市高新区高新一路16 号创业大厦十层 D 座 邮编：710075~~ 电话/ TEL: （ 029 ） 88213888 传真/ FAX ：（ 029 ） 88269033 网址 /WEBSITE ： http://www.xianlaw.com
陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组的
法 律 意 见 书
【 2015 】陕金镝非字第 0007 号
二○一五年四月
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陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 3 第一部分 法律意见书引言 ............................................................................................................. 5 一、本所及签字律师简介 ............................................................................................................... 5 二、本所及本所律师声明 ............................................................................................................... 6 第二部分 法律意见书正文 ............................................................................................................. 8 一、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................................................... 8 二、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 26 三、本次交易的主要内容及相关协议 ......................................................................................... 28 四、本次交易的标的 ..................................................................................................................... 32 （一）交易标的的概况 ................................................................................................................. 32 （二）北京嘉和的股本演变情况 ................................................................................................. 34 （三）目标公司对外投资的企业 ................................................................................................. 40 （四）目标公司及其控股子公司的主要资产 ............................................................................. 51 （五）北京嘉和及其子公司的业务经营资质 ............................................................................. 63 （六）北京嘉和及其子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 ............................................. 74 五、信息披露和报告义务的履行 ................................................................................................. 75 六、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 76 七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ......................................................................... 78 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................. 78 九、参与本次交易活动的相关证券服务机构之资格 ................................................................. 79 第三部分 结论 ............................................................................................................................... 80
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 简称 | - | 含义 |
|---|---|---|
| 本所 | 指 | 陕西金镝律师事务所 |
| 西安饮食/上市公司/公司 | 指 | 西安饮食股份有限公司，股票代码000721 |
| 本次交易 | 指 | 西安饮食向交易对方发行股票购买其持有的嘉和一品 100%的股份 |
| 本次发行 | 指 | 西安饮食为购买标的资产向交易对方发行股份的行为 |
| 北京嘉和/目标公司 | 指 | 北京嘉和一品企业管理股份有限公司 |
| 有限公司 | 指 | 北京嘉和一品企业管理有限公司（其前身为2000 年8 月成立的北京嘉和艺苑装饰设计有限公司于，2003年3 月更名为北京嘉和艺苑文化发展有限公司，2008年6月 更名为北京嘉和一品企业管理有限公司） |
| 标的/交易标的 | 指 | 北京嘉和100%股权 |
| 天津红杉 | 指 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） |
| 上海云锋 | 指 | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） |
| 上海祥禾 | 指 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 拉萨涌金 | 指 | 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海 祥禾和拉萨涌金等7名北京嘉和股东 |
| 中银国际 | 指 | 本次交易的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙），目标公司审计 机构 |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司，目标公司资产评 估机构 |
| 资产评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 |
| 交割日 | 指 | 北京嘉和股权完成工商变更登记之日 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 西安饮食与交易对方于2015 年4 月1 日签署的《关于 发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|
| 100%股权之附条件生效协议》 | ||
| 《业绩承诺与激励协议》 | 指 | 西安饮食与刘京京于2015 年4 月1 日签署的《关于发 行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司100% 股权之业绩承诺与激励协议》 |
| 《报告书》 | 指 | 《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组报告书（草案）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管 理股份有限公司100%股权所涉及的北京嘉和一品企业 管理股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中威正信评报字【2015】第1026号） |
| 《审计报告》 | 指 | 《北京嘉和一品企业管理股份有限公司审计报告》（利 安达审字【2015】第1045号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
| 西安市工商局 | 指 | 西安市工商行政管理局 |
| 西安市国资委 | 指 | 西安市国有资产监督管理委员会 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省国有资产监督管理委员会 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司发 行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书》 （【2015】陕金镝非字第0007号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
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法律意见书
陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书
【2015】陕金镝非字第 0007 号
致：西安饮食股份有限公司
本所接受西安饮食聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与西安饮食 本次交易。本所律师在核查、验证西安饮食及相关方相关资料基础上，根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 26 号》、《重组若干规定》、 《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一部分 法律意见书引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所系 1995 年经陕西省司法厅批准成立的合伙律师事务所，前身为西安市 经济律师事务所，1999 年更名为陕西金镝律师事务所。
本所为全国优秀律师事务所、陕西省省级文明律师事务所、西安市人民满 意的律师事务所、市级文明律师事务所等荣誉称号获得者。律师事务所执业许 可证证号为 26101199510357614；注册地址：陕西省西安市高新一路 16 号创业 大厦十层。
本所业务主要包括：为公司提供证券融资、股权转让、重组、兼并、破 产、清算、项目建设法律服务，担任企业集团、金融机构及其他各类公司法律 顾问，代理各类民事、商事、刑事案件的诉讼、仲裁等。所内设知识产权、建 筑与房地产、金融证劵保险、涉外、公司、劳动、综合民事、刑事诉讼 8 个专 业部，推行团队化服务方式，提供全方位法律服务。
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陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
（二）签字律师简介
本所委派巨黎江律师、郭健康律师、朱虹律师作为西安饮食本次交易专项 法律服务的签字律师。
1、巨黎江律师，法学学士，自 1996 年起在陕西金镝律师事务所执业至 今，执业记录良好。主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市、股权转 让、公司清算、担任上市公司法律顾问等法律服务。曾参与西安饮食股份有限 公司、西安旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票项目。
2、郭健康律师，法学学士，自 2004 年起在陕西金镝律师事务所执业至 今，执业记录良好。主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市、股权转 让、公司清算、担任上市公司法律顾问等法律服务。曾参与西安饮食股份有限 公司、西安旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票项目。
3、朱虹律师，法学学士，自 2012 年起在陕西金镝律师事务所执业至今， 执业记录良好。主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市、股权转让、公 司清算、担任上市公司法律顾问等法律服务。曾参与西安旅游股份有限公司非 公开发行A 股股票项目。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话： 029-88213888 传真：029-88269033
Email：[email protected]
二、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主 管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组 织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以 及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共 机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行 了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资 产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师 事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的 数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师 依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材 料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提 供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目 的。
本所律师同意上市公司将本《法律意见书》随同其他申请文件一起上报核准 机关，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定 出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
第二部分 法律意见书正文
一、本次交易相关各方的主体资格
（一）西安饮食
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称： | 西安饮食股份有限公司 |
| 公司英文名称： | XI’AN CATERING CO.,LTD |
| 股票代码： | 000721 |
| 股票简称： | 西安饮食 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 类型： | 股份有限公司（上市） |
| 住所： | 西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦六层 |
| 法定代表人： | 胡昌民 |
| 董事会秘书： | 李虎成 |
| 注册资本： | 499,055,920元 |
| 成立日期： | 1996年12月31日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 营业执照注册号： | 610100100392037 |
| 组织机构代码证号： | 29424191-7 |
| 税务登记证号 | 610103294241917 |
| 经营范围： | 一般经营项目：国内商业，物资供销业；物业管理；投资项 目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营： 室内外装饰装潢，打字复印、传真服务；设备安装及加工； 文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业；国内接待旅游服务； 饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技 术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
来一补”业务；饮食供应；住宿服务；糕点及食品加工；文 化传播；房屋租赁；珠宝首饰、玉器、美术、工艺品的销售； 停车场。
本所律师经查询西安饮食的年检情况及全国企业信用信息公示系统后确 认，截至本《法律意见书》出具之日，西安饮食未出现法律、行政法规和《西安 饮食股份有限公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形：
（1）《西安饮食股份有限公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事 由出现；
（2）股东大会决定解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决，持有西安饮食全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民 法院解散公司。
本所律师认为，西安饮食是依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本《法 律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止 的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、设立及主要股本演变情况
（1）西安饮食的设立
西安饮食前身西安市饮食公司系创建于1956 年的国有商业企业。1992 年12 月8 日，西安市人民政府批准在原西安市饮食公司的基础上组建西安饮食集团 公司。经1993 年11 月11 日西安市体改委《关于同意“西安饮食集团公司”改 组为“西安饮食服务（集团）股份有限公司”的批复》（市体改字【1993】98 号）和1993 年11 月24 日《关于同意西安饮食服务（集团）股份有限公司定向 募集股份的通知》（市体改字【1993】103 号）批准，对西安饮食集团公司进行 整体改组，于1994 年4 月9 日召开创立大会，采用定向募集方式设立西安饮食
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
服务（集团）股份有限公司。1994 年5 月18 日在西安市工商局登记注册成立， 注册资本7,441.51 万元，《营业执照》注册号：29424191。1996 年，公司遵照 国务院《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公 司法>进行规范的通知》（国发【1995】17 号）和西安市体改委、西安市国有资 产管理局、西安市工商局关于《西安市原股份有限公司和有限责任公司规范工作 实施意见》的要求进行了自查、整改和自我规范，并获得西安市体改委《关于对 <西安饮食服务（集团）股份有限公司规范工作自评报告>的批复》（市体改发 【1996】51 号）文批准，重新登记注册为募集式股份有限公司。1996 年 12 月 31 日，西安饮食在西安市工商局登记注册成立，取得注册号为 6101001400183 的《企业法人营业执照》。
根据西安饮食2006年度股东大会决议，西安饮食的名称由“西安饮食服务（集 团）股份有限公司”变更为“西安饮食股份有限公司”，2007年8月，西安饮食完 成公司名称变更登记。
（2）首次公开发行并上市
1997 年 4 月 9 日和 4 月 11 日，中国证监会下发《关于西安饮食服务（集团） 股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】112 号）和《关于 西安饮食服务（集团）股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行 A 股的批复》 （证监发字【1997】113 号）文件批准，西安饮食于 1997 年 4 月 9 日至 4 月 11 日公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股。1997 年 4 月 30 日，发行人的股 票在深交所上市，股票简称“西安饮食”，股票代码“000721”，公司总股本增至 114,415,100 股。公司发行后股本结构如下：
| 类 别 | 股数（股） | 占总股本比例（％） |
|---|---|---|
| （一）尚未流通股份 | 74,415,100 | 65.04% |
| 其中：国家持股 | 35,000,000 | 30.59% |
| 募集法人股 | 38,073,900 | 33.28% |
| 内部职工股 | 1,341,200 | 1.17% |
| （二）已流通股份 | 40,000,000 | 34.96% |
| 社会公众股（A股） | 40,000,000 | 34.96% |
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总股本 114,415,100 100.00%
（3）上市后的股本演变
○1 2003 年7 月10 日，西安饮食实施2002 年度股东大会审议通过的公司 2002 年度利润分配及资本公积转增股本方案：按2002 年年末公司总股本 114,415,100 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元（含税）；按 2002 年年末公司的总股本114,415,100 股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增5 股。该方案已于2003 年7 月25 日实施完毕，方案实施后，公司总 股本由114,415,100 股增至171,622,650 股。股本结构如下：
| 类 别 | 股数（股） | 占总股本比例（％） |
|---|---|---|
| （一）尚未流通股份 | 109,628,625 | 63.88% |
| 国家持股 | 52,500,000 | 30.59% |
| 其他法人股 | 57,110,850 | 33.28% |
| 内部职工股 | 17,775 | 0.01% |
| （二）已流通股份 | 61,994,025 | 36.12% |
| 社会公众股（A股） | 60,000,000 | 34.96% |
| 内部职工股 | 1,994,025 | 1.16% |
| 总股数 | 171,622,650 | 100.00% |
○2 经2006 年8 月14 日西安市国资委“市国资发【2006】139 号”文和2006 年10 月18 日陕西省国资委“陕国资产权发【2006】354 号”文批复，同意公司 提交的《西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年10 月23 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议， 会议通过了《西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，该方案 为西安饮食非流通股东为其持有的非流通股获得流通权，向方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增股本的形式履行对价安排，流 通股股东每10 股获得4.5 股，共计转增27,905,310 股。2007 年3 月2 日，西 安饮食实施该股权分置改革方案，股权分置改革后，西安饮食的股份总数由 171,622,650 股增至199,527,960 股。股本结构如下：
| 类 别 | 股数（股） | 占总股本比例（％） |
|---|---|---|
| （一）有限售条件流通股份 | 109,632,761 | 54.95% |
| （二）无限售条件流通股份 | 89,895,199 | 45.05% |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
总 股 本 199,527,960 100.00%
③2008 年3 月6 日、2008 年9 月8 日、2009 年3 月13 日、2010 年3 月31 日，公司部分有限售条件的流通股分别解除限售，2011、2012、2013 年司法机 关将西安米高实业发展有限公司名下所持公司部分流通股以司法确权方式过户 至部分自然人股东名下，其公司股本情况变化如下。股本结构如下：
| 类 别 | 股数（股） | 占总股本比例（％） |
|---|---|---|
| （一）有限售条件流通股份 | 32,409,590 | 16.24% |
| （二）无限售条件流通股份 | 167,118,370 | 83.76% |
| 总 股 本 | 199,527,960 | 100.00% |
④2013 年2 月19 日，公司召开了2013 年第一次临时股东大会决议，审议 向特定对象非公开发行A 股股票方案，经陕西省人民政府国有资产监督管理委 员会“陕国资产权发【2012】320 号”文件及中国证券监督管理委员会证监许可 【2013】329 号《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》核准， 公司申请非公开发行有限售条件股票5,000.00 万股新股（每股面值1 元），增 加注册资本人民币5,000.00 万元，2013 年7 月8 日，非公开发行股份5000 万 股流通上市，注册资本由人民币19,952.796 万元增加至人民币24,952.796 万 元。股本结构如下：
| 类 别 | 股数（股） | 占总股本比例（％） |
|---|---|---|
| （一）有限售条件的流通股份 | 82,406,600 | 33.02 |
| （二）无限售条件的流通股份 | 167,121,360 | 66.98 |
| 总 股 本 | 24,952.796 | 100.00 |
⑤2014 年3 月12 日，公司召开2013 年年度股东大会，审议通过《公司2013 年度利润分配预案》，以2013 年12 月31 日总股本249,527,960 股为基数进行 资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增6.6 股；以未分配利润向全体股 东每10 股送红股3.4 股，同时派发现金红利0.85 元（含税）。该方案已于2014 年4 月28 日实施完毕，方案实施后，公司总股本由249,527,960 股增至 499,055,920 股。股本结构如下：
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|---|---|---|---|
| 类 别 股数（股） 占总股本比例（％） （一）有限售条件的流通股份 163,431,850 32.75 （二）无限售条件的流通股份 335,624,070 67.25 总 股 本 499,055,920 100.00 |
|||
| 类 别 | 股数（股） | 占总股本比例（％） | |
| （一）有限售条件的流通股份 | 163,431,850 | 32.75 | |
| （二）无限售条件的流通股份 | 335,624,070 | 67.25 | |
| 总 股 本 | 499,055,920 | 100.00 |
经本所律师核查，西安饮食上述变更事项已在其工商行政管理主管部门办理 了审批/备案登记。西安饮食自设立后的历次增资均签署了相关协议并履行了必 要的内部审批程序。本所律师认为，西安饮食的上述变更事项合法、有效。
3、西安饮食主要股东及实际控制人情况
截至 2014 年 12 月 31 日，西旅集团持有西安饮食 21.04%的股份，为公司控 股股东。西安市国资委持有西旅集团 100%的股份，为西安饮食的实际控制人。 （1）西安饮食股权结构及控制关系结构如下：
西安市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 西安旅游集团有限责任公司 21.04% 西安饮食股份有限公司
（2）控股股东
西旅集团持有发行人105,000,000股的股份，占股本总数的21.04%，为西安 饮食第一大股东，公司基本情况如下
| 名称： | 西安旅游集团有限责任公司 |
|---|---|
| 类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所： | 西安市碑林区南二环西段27 号 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 | 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|
| 法定代表人： | 李大有 |
| 注册资本： | 13,000 万元 |
| 成立日期： | 1999 年6 月30 日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 营业执照注册号： | 610100100407988 |
| 组织机构代码证号： | 62800167-4 |
| 税务登记证号 | 6101036280016741 |
| 经营范围： | 国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内 各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批 项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅 游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠 宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁 路、航空联运服务；房地产开发。 |
4、西安饮食主要子公司情况
截至 2014 年 12 月 31 日，西安饮食控制的子公司情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要经营业务 |
|---|---|---|---|
| 陕西桃李旅游烹饪技术学校 | 30 | 100% | 烹饪、中西点工艺、酒店 服务、市场营销的培训 |
| 西安桃李旅游烹饪专修学院 | 130 | 100% | 烹饪、酒店管理 |
| 西安旅游烹饪职业学校 | 3 | 100% | 中等职业教育 |
| 西安中国烹饪博物馆 | 50 | 100% | 烹饪收集、挖掘、整理研 究 |
| 陕西东大融迪温泉疗养有限 责任公司 |
2,000 | 100% | 温泉疗养与水产养殖 |
| 西安秦颐餐饮管理有限公司 | 2,000 | 100% | 餐饮企业管理咨询、营销 策划 |
| 西安家和置业有限公司 | 1,884.77 | 100% | 房地产信息咨询 |
| 西安泰晤士酒店管理有限公 司 |
1,844.79 | 100% | 酒店管理 |
| 西安伊德香清真食品有限公 司 |
1000.00 | 100% | 肉制品、方便食品等 |
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| 100 | 100% | 品牌运营管理咨询服务 |
|---|---|---|
| 1,750 | 95% | 餐饮服务、会议接待等 |
| 800.00 | 95% | 企业市场营销策划、企业 品牌策划、儿童玩具零售 兼批发 |
| 1,500 | 75% | 餐饮、住宿 |
| 8,600 | 90.70% | 食品加工 |
（二）交易对方
本次发行股份购买资产暨重大资产重组的交易对方为刘京京、蔡玉钻、肖吕 强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金。根据交易对方提供的身份证明 文件，各交易对方的具体情况如下：
1、刘京京
| 1、刘京京 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 刘京京 | 性 别 | 女 | |
| 国 籍 | 中国 | |||
| 住 所 | 北京市海淀区蓝靛厂南路39 号2 号楼4 门402 号 | |||
| 通讯地址 | 北京市顺义区南陈路南法信段29号 | |||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||
| 身份证号码 | 1101021972XXXX0044 | |||
| 最近三年的职业和职务 | ||||
| 起讫时间 | 任职单位 | 担任职务 | ||
| 2012年至今 | 北京嘉和 | 董事长、总经理 |
截至本《法律意见书》出具之日，刘京京持有北京嘉和 1,687.50 万股股份， 占总股本的 45%。刘京京及其近亲属的对外投资情况如下：
| 投资人 | 与本人关系 | 被投资单位 | 投资额 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 是否与“西 安饮食”存 在利益冲突 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 刘京京 | 本人 | 上海勤仁投 资管理中心 |
450 | 90% | 投资管理，企业管理咨 询，投资咨询，商务信 息咨询，企业形象策划 |
无 |
| 郑卫彬 | 配偶 | 北京奥新博 峰投资有限 公司 |
500 | 50% | 投资管理 | 无 |
| 北京碧玉国 际环保信息 技术有限公 司 |
50 | 50% | 环保技术咨询、技术服 务、技术培训、技术交 流、环保评估咨询、投 资咨询、经济信息咨询； 销售环保设备及环保型 产品、机械电子设备、 利用自有媒介发布广 告；代理进出口。 |
无 | ||
| 北京鼎琪药 材种植专业 合作社 |
16 | 53% | 种植中药材、蔬菜、水 果；销售新鲜水果、新 鲜蔬菜；引进新技术、 新品种；种植技术培训、 技术服务、技术咨询（不 含中介服务）；供应成员 所需的生产资料。 |
无 |
2、蔡玉钻
| 2、蔡玉钻 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 蔡玉钻 | 性 别 | 女 | ||
| 国 籍 | 中国 | ||||
| 住 所 | 北京市海淀区世纪城翠叠园9 号楼5 单元1508 号 | ||||
| 通讯地址 | 北京市顺义区南陈路南法信段29号 | ||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||||
| 身份证号码 | 1101021949XXXX1166 | ||||
| 最近三年的职业和职务 | |||||
| 起讫时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在投 资关系 |
||
| 2015年至今 | 上海勤仁投资管 理中心 |
执行事务合伙人 | 10% |
截至本《法律意见书》出具之日，蔡玉钻持有北京嘉和 225 万股股份，占总 股本的 6%。蔡玉钻及其近亲属的对外投资情况如下：
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资人 | 与本人关系 | 被投资单位 | 投资额 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 是否与“西安饮 食”存在利益冲突 |
| 蔡玉钻 | 本人 | 上海勤仁投 资管理中心 |
50 | 10% | 投资管理，企业管 理咨询，投资咨 询，商务信息咨 询，企业形象策划 |
无 |
| 刘园园 | 女儿 | 北京麦金利 山西点有限 责任公司 |
1.5 | 50% | 西点烘焙 | 无 |
3、肖吕强
| 3、肖吕强 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 肖吕强 | 性 别 | 男 | |
| 国 籍 | 中国 | |||
| 住 所 | 安徽省巢湖市无为县白茆镇旭光行政村第十一自然村035 | |||
| 通讯地址 | 北京市顺义区南陈路南法信段29号 | |||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||
| 身份证号码 | 3426231970XXXX8517 | |||
| 最近三年的职业和职务 | ||||
| 起讫时间 | 任职单位 | 担任职务 | ||
| 2012年至今 | 北京嘉和 | 董事、副总经理 |
截至本《法律意见书》出具之日，肖吕强持有北京嘉和 1,050 万股股份，占 总股本的 28%。肖吕强及其近亲属控制的其他企业和关联企业有：
| 投资人 | 与本人关系 | 被投资单位 | 投资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 | 是否与“西安饮 食”存在利益冲突 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 肖吕强 | 本人 | 北京中实东源 酒店有限公司 |
30 | 60% | 住宿 | 无 |
| 包杨 | 妻子 | 北京中实东源 酒店有限公司 |
20 | 40% | 住宿 | 无 |
| 北京荣宝艺廊 酒店投资管理 有限公司 |
210 | 70% | 住宿 | 无 | ||
| 北京兰亭汇酒 店投资管理有 限公司 |
90 | 90% | 住宿 | 无 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京华清宾悦 酒店有限公司 |
50 | 100% | 住宿 | 无 |
4、天津红杉
（1）基本情况
| 名称： 类型： 主要经营场所： 执行事务合伙人： 成立日期： 合伙期限： 营业执照注册号： 组织机构代码证号： 税务登记证号 经营范围： |
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） |
|---|---|
| 有限合伙企业 | |
| 天津空港物流加工区西三道166号A2-316 | |
| 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵） | |
| 2008年6月30日 | |
| 2008年6月30日至2015年6月29日 | |
| 120192000024720 | |
| 67597099-2 | |
| 120116675970902 | |
| 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（国家有专项、专管 规定的按规定执行） |
（2）合伙企业及其相关产权及控制关系
①截至本《法律意见书》出具之日，天津红杉持有北京嘉和 206.25 万股股 份，占总股本的 5.5%。
②天津红杉合伙人除普通合伙人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司外， 有限合伙人包括深圳市晓扬科技投资有限公司等 6 家法人及王成怄等 43 名自然 人，天津红杉现合伙人实缴出资额及出资比例如下：
| 合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|
| 红杉资本股权投资管理（天 津）有限公司 |
0.01 | 0.00001 | 普通合伙人 |
| 王成枢 | 9,900 | 12.82 | 有限合伙人 |
| 杨江岩 | 5,940 | 7.69 | 有限合伙人 |
| 吴欣 | 3,168 | 4.10 | 有限合伙人 |
| 葛和平 | 2,970 | 3.85 | 有限合伙人 |
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|---|---|---|---|
| 丁国忠 | 2,970 | 3.85 | 有限合伙人 |
| 谭文清 | 2,475 | 3.21 | 有限合伙人 |
| 上海雨思五金工具有限公司 | 1,980 | 2.56 | 有限合伙人 |
| 深圳市晓扬科技投资有限公 司 |
1,980 | 2.56 | 有限合伙人 |
| 曾德明 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
| 上海全科进出口有限公司 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
| 上海楚创投资管理有限公司 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
| 鲍云 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
| 何昕 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
| 上海金岳投资发展有限公司 | 1,485 | 1.92 | 有限合伙人 |
| 孙延友 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 朱明歧 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 谢骏 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 朱风雷 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 赖丹 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 许明 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 周雅观 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 杜左海 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 杨文军 | 1,188 | 1.54 | 有限合伙人 |
| 朱宏 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
| 陆陈刚 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
| 袁辉 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
| 曾菊初 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
| 林小芬 | 1,089 | 1.41 | 有限合伙人 |
| 盖力 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 孙平 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 龚利红 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 陈水友 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 沈华宏 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 顾群英 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 张立高 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 韩敏红 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
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|---|---|---|---|
| 温骏娥 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 邹萍 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 江南春 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 谷峰 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 黄庆峰 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 张冰 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 郭利森 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 北京雪福伦时装有限公司 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 夏利敏 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 季亮珍 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 沈颖 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 刘骁 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 朱美英 | 990 | 1.28 | 有限合伙人 |
| 合计 | 77,220.01 | 100.00% | -- |
5、上海云锋
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称： | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） |
| 类型： | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所： | 上海市黄浦区南苏州路381号410A10室 |
| 执行事务合伙人： | 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋） |
| 成立日期： | 2010年12月23日 |
| 合伙期限： | 2010年12月23日至2020年12月22日 |
| 营业执照注册号： | 310000000102031 |
| 组织机构代码证号： | 56659623-7 |
| 税务登记证号 | 310101566596237 |
| 股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询， | |
| 经营范围： | |
| 商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
（2）合伙企业及其相关产权及控制关系
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①截至本《法律意见书》出具之日，上海云锋持有北京嘉和 375 万股股份， 占总股本的 10%。
②上海云锋合伙人 19 名，包括除普通合伙人上海云锋股权投资管理中心（有 限合伙）外，有限合伙人包括深圳市腾讯商业管理有限公司等 10 家法人及虞锋 等 8 名自然人，上海云锋现合伙人实缴出资额及出资比例如下：
| 合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|
| 上海云锋股权投资管理中心 （有限合伙） |
394 | 0.66 | 普通合伙人 |
| 深圳市腾讯商业管理有限公 司 |
16,000 | 26.94 | 有限合伙人 |
| 朱兴良 | 8,000 | 13.47 | 有限合伙人 |
| 新疆澳达新展股权投资有限 合伙企业 |
4,000 | 6.73 | 有限合伙人 |
| 北京富华永利实业有限公司 | 4,000 | 6.73 | 有限合伙人 |
| 巨人投资有限公司 | 4,000 | 6.73 | 有限合伙人 |
| 虞锋 | 4,000 | 6.73 | 有限合伙人 |
| 汪建国 | 3,000 | 5.05 | 有限合伙人 |
| 浙江联合置业有限公司 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
| 上海华服投资有限公司 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
| 王忠军 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
| 倪秀芳 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
| 四川海底捞餐饮股份有限公 司 |
2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
| 北京天合联冠投资有限公司 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
| 周忻 | 2,000 | 3.37 | 有限合伙人 |
| 江伟强 | 1,000 | 1.68 | 有限合伙人 |
| 王旭宁 | 1,000 | 1.68 | 有限合伙人 |
| 杭州坤宝投资咨询有限公司 | 0 | 0.00 | 有限合伙人 |
| 裕福控股集团有限公司 | 0 | 0.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 59,394 | 100.00% | - |
6、上海祥禾
（1）基本情况
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| 名称： | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 类型： | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所： | 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室 |
| 执行事务合伙人： | 上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章卫红） |
| 成立日期： | 2009年9月14日 |
| 合伙期限： | 2009年9月14日至2015年9月13日 |
| 营业执照注册号： | 310000000096915 |
| 组织机构代码证号： | 69424154-5 |
| 税务登记证号 | 310115694241545 |
| 股权投资、股权投资管理、投资咨询。（依法须批准的项目，经 | |
| 经营范围： | |
| 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）合伙企业及其相关产权及控制关系
①截至本《法律意见书》出具之日，上海祥禾持有北京嘉和 103.125 万股股 份，占总股本的 2.75%。
②上海祥禾合伙人除普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）外, 有 限合伙人包括湖南涌金投资（控股）有限公司等 13 名法人及李新炎等 20 名自然 人。上海祥禾现合伙人实缴出资额及出资比例如下：
| 合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|
| 上海济业投资合伙企业（有 限合伙） |
1 | 0.0014 | 普通合伙人 |
| 涌金投资控股有限公司 | 21,000 | 30.00 | 有限合伙人 |
| 泉州恒安世代创业投资有 限公司 |
4,000 | 5.71 | 有限合伙人 |
| 李新炎 | 3,500 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 沈静 | 3,100 | 4.43 | 有限合伙人 |
| 刘玮琪 | 2,400 | 3.43 | 有限合伙人 |
| 厦门华厚投资管理有限公 司 |
2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
| 杭州大地控股集团有限公 司 |
2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
| 曹言胜 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
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| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|
| 陈江霞 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
| 王正荣 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
| 章维 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
| 潘群 | 1,800 | 2.57 | 有限合伙人 |
| 福建省漳平市富山林场有 限责任公司 |
1,200 | 1.71 | 有限合伙人 |
| 北京天合联冠投资有限公 司 |
1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 江苏双良科技有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 南京花开四季投资咨询有 限公司 |
1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 花欣 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 上海大璞投资管理有限公 司 |
1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 深圳市怡化软件有限公司 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 苏州大得宏强投资中心（有 限合伙） |
1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 浙江大华技术股份有限公 司 |
1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 黄幸 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 李文壅 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 卢映华 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 王新 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 徐建民 | 2,000 | 2.86 | 有限合伙人 |
| 嘉盛兴业（北京）投资有限 公司 |
1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 张贵洲 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 邹洪涛 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 张清林 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 张勇 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 周悦来 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 许炳坤 | 1,000 | 1.43 | 有限合伙人 |
| 合计 | 70,001 | 100.00% | - |
7、拉萨涌金
（1）基本情况
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| 名称： | 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 类型： | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所： | 拉萨市柳梧新区柳梧大厦13楼东面 |
| 执行事务合伙人： | 上海涌金理财顾问有限公司（委派代表：杨利华） |
| 成立日期： | 2007年9月12日 |
| 合伙期限： | 2007年9月12日至2015年8月22日 |
| 营业执照注册号： | 540100280000097 |
| 组织机构代码证号： | 66607030-4 |
| 税务登记证号 | 5401002666070300 |
| 实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪） （涉及行政许可的， | |
| 经营范围： | |
| 凭许可证件经营） |
（2）合伙企业及其相关产权及控制关系
①截至本《法律意见书》出具之日，拉萨涌金持有北京嘉和 103.125 万股股 份，占总股本的 2.75%。
②拉萨涌金合伙人除普通合伙人上海涌金理财顾问有限公司外，有限合伙人 包括仁和东方投资（北京）有限公司等 1 名法人及陈金霞等 19 名自然人。拉萨 涌金现合伙人实缴出资额及出资比例如下：
| 合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|
| 上海涌金理财顾问有 限公司 |
1 | 0.0001 | 普通合伙人 |
| 关继峰 | 100 | 0.99 | 有限合伙人 |
| 黄德峰 | 350 | 3.49 | 有限合伙人 |
| 沈静 | 610 | 6.09 | 有限合伙人 |
| 汪静波 | 200 | 1.99 | 有限合伙人 |
| 乔志城 | 200 | 1.99 | 有限合伙人 |
| 杨月萍 | 800 | 7.99 | 有限合伙人 |
| 谈悦园 | 630 | 6.29 | 有限合伙人 |
| 吴凡 | 500 | 4.99 | 有限合伙人 |
| 陈金霞 | 2300 | 22.99 | 有限合伙人 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|
| 陶林 | 350 | 3.49 | 有限合伙人 |
| 李玉茹 | 200 | 1.99 | 有限合伙人 |
| 仁和东方投资（北京） 有限公司 |
500 | 4.99 | 有限合伙人 |
| 魏锋 | 310 | 3.09 | 有限合伙人 |
| 刘先震 | 1250 | 12.49 | 有限合伙人 |
| 王孝安 | 500 | 4.99 | 有限合伙人 |
| 周拥平 | 300 | 2.99 | 有限合伙人 |
| 王曙光 | 100 | 0.99 | 有限合伙人 |
| 黄海峰 | 100 | 0.99 | 有限合伙人 |
| 付予珍 | 500 | 4.99 | 有限合伙人 |
| 徐迅 | 200 | 1.99 | 有限合伙人 |
| 合计 | 70,001 | 100.00% | — |
8、股东间的关联关系
经本所律师核查，北京嘉和的股东刘京京与蔡玉钻系母女关系。
除上述关联关系外，北京嘉和的其他股东之间不存在关联关系，与西安饮食 亦不存在关联关系。
9、根据北京嘉和的工商档案查询结果、以及交易对方做出的声明和承诺， 刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金持有的北 京嘉和股权不存在被质押、冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷； 现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。。
本所律师经查验认为，截至本《法律意见书》出具之日，北京嘉和的自然人 股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强均为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能 力和民事行为能力；天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金均系依法设立并 合法存续的有限合伙企业，且不存在法律、行政法规和其合伙人协议规定的应予 终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
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二、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、西安饮食方面
（1）2015 年 4 月 1 日，西安饮食独立董事出具了《西安饮食股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见》，对本次交易 出具了肯定性意见。
（2）2015 年 4 月 1 日，西安饮食召开第七届董事会第九次会议，公司董事 会审议并通过了以下议案：
○1 《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律、法规规定条 件的议案》；
○2 《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》；
○3 《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》；
○4 《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
○5 《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》；
○6 《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》； ○7 《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 （草案）>及其摘要的议案》；
○8 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩承诺与激励协 议>的议案》；
○9《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审计报告及评估 报告的议案》；
○10《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估机构独立性、评估假
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设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
○11《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的依据及公平合理性说 明的议案》；
○12《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资产重组有关事 宜的议案》。
2、北京嘉和股东方面
2015 年 3 月，本次交易标的公司自然人股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强同意 本次交易，同意将各自所持嘉和一品股份转让给西安饮食。
2015 年 3 月 18 日，天津红杉做出内部决定，同意将天津红杉持有的北京嘉 和 5.5%的股份全部转让给西安饮食，同时授权执行事务合伙人办理本次股权转 让相关事宜。
2015 年 3 月 18 日，上海云锋做出内部决定，同意将上海云锋持有的北京嘉 和 10%的股份全部转让给西安饮食，同时授权执行事务合伙人办理本次股权转让 相关事宜。
2015 年 3 月 18 日，上海祥禾做出内部决定，同意将上海祥禾持有的北京嘉 和 2.75%的股份全部转让给西安饮食，同时授权执行事务合伙人办理本次股权转 让相关事宜。
2015 年 3 月 18 日，拉萨涌金做出内部决定，同意将拉萨涌金持有的北京嘉 和 2.75%的股份全部转让给西安饮食，同时授权执行事务合伙人办理本次股权转 让相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
-
1、本次交易事项尚需通过西安饮食股东大会审议批准；
-
2、本次交易事项尚需通过西安市国资委批复同意；
-
3、本次交易事项尚需通过陕西省国资委批复同意；
-
4、本次交易事项尚需通过中国证监会的核准。
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本所律师认为，本次交易已取得交易各方截至本《法律意见书》出具之日所 必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效。本次交易应提交中国证监 会核准。
三、本次交易的主要内容及相关协议
（一）本次交易的主要内容
根据西安饮食与交易对方于 2015 年 4 月 1 日签订的《发行股份购买资产协 议》、《业绩承诺与激励协议》及西安饮食 2015 年 4 月 1 日召开的第七届董事会 第九次会议决议通过的《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、 《报告书》，本次交易的主要内容如下：
西安饮食拟通过定向发行股份的支付方式分别购买刘京京所持目标公司 45%的股份、蔡玉钻所持目标公司 6%的股份、肖吕强所持目标公司 28%的股份、 天津红杉所持目标公司 5.5%的股份、上海云锋所持目标公司 10%的股份、上海 祥禾所持目标公司 2.75%的股份、拉萨涌金所持目标公司 2.75%的股份。本次交 易后，西安饮食将持有目标公司 100%的股份。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由本次交易各方根据具 有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估 值协商确定。
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字【2015】第 1026 号）， 北京嘉和截至评估基准日（即 2014 年 12 月 31 日）的净资产账面值为人民币 14,336.93 万元，评估值人民币 41,230.67 万元，评估增值人民币 26,893.74 万元， 增值率 187.58%。交易双方以此评估值为基础经协商后确定：标的资产的交易价 格为人民币 4.11 亿元。
（三）本次交易的支付方式
西安饮食拟通过定向发行股份的方式向交易对方支付对价。
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1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。 3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产暨重大资产重组的发行对象为刘京京、蔡玉钻、肖吕强、 天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金，以上各方均以所持北京嘉和股权认 购本次非公开发行的股票。
4、发行价格和定价依据
定价基准日为西安饮食第七届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 120 个交易日西安饮食股票交易均价为 5.22 元，定价基准日前 120 个交易日西安 饮食股票交易均价的 90%为 4.70 元，本次重组发行股份购买资产的发行价格确 定为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日西安饮食股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经西安饮食股东大会批准。
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日股票 交易总额÷决议公告日前 120 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行期间，西安饮食如有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按相关规定对发行底价作相应调 整。
5、发行数量
本公司拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不 足 1 股的按四舍五入处理。参考评估结果，本次标的资产嘉和一品 100.00%股份 的交易价格为 41,100 万元。按照本次发行股份的价格 5.00 元/股计算，本次拟向 嘉和一品股东预计发行不超过 82,200,000 股股份。其中向刘京京发行 36,990,000 股，向蔡玉钻发行 4,932,000 股，向肖吕强发行 23,016,000 股，向天津红杉发行
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4,521,000 股，向上海云锋发行 8,220,000 股，向上海祥禾发行 2,260,500 股，向 拉萨涌金发行 2,260,500 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况 如下：
| 序号 | 交易对方 | 占北京嘉和 股权比例（%） |
交易对价 （万元） |
所获股份数量 （股） |
占发行后上市公 司股份比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 45.00 | 18,495.00 | 36,990,000 | 6.36 |
| 2 | 蔡玉钻 | 6.00 | 2,466.00 | 4,932,000 | 0.85 |
| 3 | 肖吕强 | 28.00 | 11,508.00 | 23,016,000 | 3.96 |
| 4 | 天津红杉 | 5.50 | 2,260.50 | 4,521,000 | 0.78 |
| 5 | 上海云锋 | 10.00 | 4,110.00 | 8,220,000 | 1.41 |
| 6 | 上海祥禾 | 2.75 | 1,130.25 | 2,260,500 | 0.39 |
| 7 | 拉萨涌金 | 2.75 | 1,130.25 | 2,260,500 | 0.39 |
| 合 计 | 100% | 41,100.00 | 82,200,000 | -- |
注：蔡玉钻系刘京京的母亲，刘京京与蔡玉钻系一致行动人，刘京京与蔡玉钻通过本次 交易将合计取得西安饮食股票 4,192.20 万股，占发行后上市公司股份比例的 7.21%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间内，若西安饮食发生派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则将按相关规定对发行 底价作相应调整；导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规 则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。
6、发行股份的禁售期
根据交易对方出具的承诺函及《发行股份购买资产协议》约定，交易对方各 方的股份禁售期安排如下：
○1 刘京京对本次交易做了五个年度的业绩承诺，在本次交易中认购的西安饮 食股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上市满 12 个月后可解禁本 次发行所获股份的 40%即 14,796,000 股；在嘉和一品第三个业绩承诺年度的净利 润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000 股；在嘉和一 品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所
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获股份 5,000,000 股；在嘉和一品第五个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺 净利润或业绩承诺人刘京京对第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿 后，可解禁剩余全部股份。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，刘京京由于西安饮食分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的西安饮食股份，亦应遵守上述约定。
前述股份解禁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根 据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
○2 蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金因本次交易 所获西安饮食股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次新增发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
8、过渡期间损益的归属
北京嘉和在过渡期间产生的盈利和收益归西安饮食享有，在过渡期间产生亏 损及损失由交易对方按交付日前所持目标公司股权占其全部股权的比例承担相 应的补偿金额。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，西安饮食本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照 发行后的股份比例共享。
10、本次交易的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过 之日起十二个月。
（四）本次交易的相关协议
- 1、《发行股份购买资产协议》
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2015 年 4 月 1 日，西安饮食分别与交易对方签署《发行股份购买资产协议》。 该协议就交易标的、定价原则及交易标的的价格、支付方式、本次发行股份的限 售安排、标的资产交付、过渡期间的损益归属及滚存利润安排、交易完成后目标 公司的运作、承诺保证、协议的生效条件、违约责任等进行了约定。
2、《业绩承诺与激励协议》
2015 年 4 月 1 日，西安饮食分别与目标公司实际控制人刘京京签署《发行 股份购买资产之业绩承诺与激励协议》。该协议就业绩承诺、目标公司管理成业 绩奖励方案、利润补偿、补偿方式、补偿方案的实施、协议生效及纠纷解决等进 行了约定。
本所律师认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定；上述协议已对其生 效要件进行了明确约定，已经协议各方正式签署且签署方意思表示真实，协议内 容合法，不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。
四、本次交易的标的
（一）交易标的的概况
1、基本情况
本次交易的标的为刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥 禾、拉萨涌金合计持有的北京嘉和 100%的股权。
| 名称： | 北京嘉和一品企业管理股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称： | BeijingJiaheyipin Co.,Ltd. |
| 类型： | 股份有限公司 |
| 住所： | 北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19号 |
| 法定代表人： | 刘京京 |
| 注册资本： | 3,750万元 |
| 成立日期： | 2000年8月16日 |
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| 陕西金镝律师事务所 | 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|
| 营业期限： | 长期 |
| 营业执照注册号： | 110108001626276 |
| 组织机构代码证号： | 72396468-X |
| 税务登记证号 | 11011372396468X |
| 许可经营项目：货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房【不 | |
| 含冷加工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳 | |
| 制品为原料加工的冷冻饮品除外）】；含热加工餐饮即食食 | |
| 品，餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许可证有效期 | |
| 经营范围： | 至2016年1月16日）。以下项目限分支机构经营：餐饮服 |
| 务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即时加热食品； | |
| 生产销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻预包装面米食 | |
| 品（蛋挞皮）、分装蔬菜、生肉、水产品。一般经营项目： | |
| 企业管理服务 |
2、交易标的股东情况
截至本《法律意见书》出具之日，北京嘉和的股东、出资额及出资比例如下 表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 1,116.00 | 45.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 186.00 | 6.00 |
| 3 | 肖吕强 | 868.00 | 28.00 |
| 4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 310.00 | 5.50 |
| 5 | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） | 375.00 | 10.00 |
| 6 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 155.00 | 2.75 |
| 7 | 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 155.00 | 2.75 |
| 合计 | 3750.0000 | 100.00 |
3、目标公司类型改制承诺
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
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期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人 股东刘京京担任北京嘉和的董事长、总经理，肖吕强担任北京嘉和的董事、副总 经理，为保证本次交易北京嘉和股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上 述规定，交易对方承诺：为顺利完成资产交割工作，北京嘉和将在本次重大资产 重组通过中国证监会审核之日起 30 日内完成由股份有限公司改制为有限责任公 司的改制事宜，并在公司类型变更后 15 个工作日内将北京嘉和按照适用法律规 定的程序变更登记至西安饮食名下。
根据北京嘉和提供的股东大会会议决议和《北京嘉和一品企业管理股份有限 公司章程》，本所律师查验了北京嘉和近年的年检情况并查询了全国企业信用信 息公示系统，本所律师认为，北京嘉和为合法设立并有效存续的股份有限公司； 截至本《法律意见书》出具之日，北京嘉和不存在法律、法规和《北京嘉和一品 企业管理股份有限公司章程》规定的应当解散情形。
（二）北京嘉和的股本演变情况
北京嘉和一品企业管理股份有限公司系由北京嘉和一品企业管理有限公司 整体变更设立。
1、2000 年 8 月北京嘉和艺苑设立
北京嘉和一品企业管理有限公司前身北京嘉和艺苑装饰设计有限公司（2003 年 3 月更名为北京嘉和艺苑文化发展有限公司，2008 年 6 月更名为北京嘉和一 品企业管理有限公司）系由刘京京、蔡玉钻于 2000 年共同出资设立，设立时注 册资本为 100 万元，其中刘京京以货币资金出资 80 万元，蔡玉钻以货币资金出 资 20 万元。
2000 年 6 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核 准通知书》（（京海）名称预核（内）字【2000】第 10289881 号），核准公司设立 名称为“北京嘉和艺苑装饰设计有限公司”。
2000 年 8 月 10 日，中京华会计师事务所出具《验资报告书》（【2000】ZJH 验字第 0808 号）验证，根据该报告书，刘京京以货币资金 80 万元出资，蔡玉钻
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以货币资金 20 万元出资。截至 2000 年 8 月 10 日，有限公司已收到股东以货币 资金缴纳的出资 100 万元。
2000 年 8 月 16 日，有限公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，注册号为 1101082162627。有限公司设立时股权结构如下：
公司设立时的股东、出资额、出资比例如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 80.00 | 80.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
*注：2003 年 3 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通 知书》（（京海）名称预核（内）变字【2003】第 10911056 号），核准公司名称为“北京嘉和 艺苑文化发展有限公司”。2008 年 6 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《名称 变更通知》，核准公司名称变更为“北京嘉和一品企业管理有限公司”。
2、2009 年 3 月出资转让
2009 年 3 月 1 日，有限公司股东会做出决议，同意股东刘京京将对有限公 司的出资 40 万元转让给肖吕强。2009 年 3 月 3 日，刘京京、肖吕强就上述出资 转让事宜签订了《出资转让协议书》，约定由肖吕强受让刘京京对有限公司的实 缴出资 40 万元。本次股权转让系刘京京与肖吕强于 2009 年 2 月离婚后，对夫妻 共同财产进行分割，因此不涉及转让价款支付。出资转让后，有限公司股权结构 如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 40.00 | 40.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 20.00 | 20.00 |
| 3 | 肖吕强 | 40.00 | 40.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
3、2009 年 12 月注册资本增加至 111.1110 万元
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2009 年 10 月 8 日，有限公司股东会做出决议，同意将有限公司注册资本增 加至 111.1110 万元，新增注册资本 11.1110 万元分别由上海祥禾、天津红杉各以 货币资金出资 5.55555 万元。2009 年 12 月 7 日，新增股东与有限公司及其股东 刘京京、蔡玉钻、肖吕强签署《投资协议》，协议约定上海祥禾、天津红杉将投 资 3,000 万元人民币认购有限公司新增注册资本 11.1110 万元。2009 年 12 月 14 日，有限公司分别收到上海祥禾、天津红杉缴纳的增资款各 1,500 万元。
2009 年 12 月 14 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验 资报告》（京仲变验字【2009】1214Z-C 号）验证，截至 2009 年 12 月 14 日，有 限公司已收到股东以货币资金增加缴纳的出资 11.1110 万元。
2009 年 12 月 25 日，有限公司就上述事项办理了工商变更登记并领取了换 发的《企业法人营业执照》。本次出资转让及变更注册资本后，有限公司股权结 构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 40.00000 | 36.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 20.00000 | 18.00 |
| 3 | 肖吕强 | 40.00000 | 36.00 |
| 4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 5.55555 | 5.00 |
| 5 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.55555 | 5.00 |
| 合 计 | 111.1110 | 100.00 |
4、2009 年 12 月出资转让
2009 年 12 月 8 日，有限公司股东会做出决议，同意增加上海涌金为公司新 股东；同意股东肖吕强将对有限公司的出资 4.44444 万元转让给天津红杉、 4.44444 万元转让给上海涌金；同意股东蔡玉钻将对有限公司的出资 1.11111 万元 转让给天津红杉、1.11111 万元转让给上海涌金。2009 年 12 月 7 日，新增股东与 有限公司及其股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强签署《投资协议》，协议约定上海涌 金、天津红杉将向有限公司股东肖吕强、蔡玉钻支付 3,000 万元人民币购买 10% 现有股东持有的股权。2009 年 12 月 11 日，肖吕强分别收到上海涌金、天津红
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杉支付的股权转让价款各 1,200 万元；2009 年 12 月 11 日，蔡玉钻分别收到上海 涌金、天津红杉支付的股权转让价款各 300 万元。
2009 年 12 月 30 日，有限公司就上述事项办理了工商变更登记。本次出资 转让后，有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 40.00 | 36.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 17.77778 | 16.00 |
| 3 | 肖吕强 | 31.11111 | 28.00 |
| 4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 11.11111 | 10.00 |
| 5 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.55555 | 5.00 |
| 6 | 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 5.55555 | 5.00 |
| 合 计 | 111.1110 | 100.00 |
5、2011 年 6 月增加注册资本至 3,100 万元
2011 年 6 月 1 日，有限公司股东会做出决议，同意以资本公积 2,988.8889 万元转增实收资本，增资后注册资本变更为 3,100 万元，各股东按原持股比例分 别增加出资额。
2011 年 6 月 14 日，北京恒浩会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报 告》 （京恒验【2011】349 号）验证，截至 2011 年 6 月 1 日，有限公司变更后 的注册资本人民币 3,100 万元，累计实收资本人民币 3,100 万元。
2011 年 6 月 17 日，有限公司就上述事项办理了工商变更登记并领取了换发 的《企业法人营业执照》。本次变更注册资本后，有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 1,116.00 | 36.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 496.00 | 16.00 |
| 3 | 肖吕强 | 868.00 | 28.00 |
| 4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 310.00 | 10.00 |
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|---|---|---|---|
| 5 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 155.00 | 5.00 |
| 6 | 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 155.00 | 5.00 |
| 合 计 | 3,100.00 | 100.00 |
6、2011 年 7 月出资转让
2011 年 6 月 30 日，有限公司股东会做出决议，同意有限公司增加新股东上 海云锋；同意蔡玉钻将其在有限公司的部分出资 310 万元（10%股权）转让给上 海云锋。上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，本次股 权转让价格最终确定为 4,463.61 万元。
2011 年 7 月 29 日，有限公司就上述事项办理了工商变更登记。本次出资转 让后，有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 1,116.00 | 36.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 186.00 | 6.00 |
| 3 | 肖吕强 | 868.00 | 28.00 |
| 4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 310.00 | 10.00 |
| 5 | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） | 310.00 | 10.00 |
| 6 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 155.00 | 5.00 |
| 7 | 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） 【2011 年8月27日更名为拉萨涌金慧泉投资中心 （有限合伙）】 |
155.00 | 5.00 |
| 合 计 | 3,100.00 | 100.00 |
7、2011 年 8 月整体变更为股份有限公司
2011 年 8 月 4 日，有限公司股东会通过决议，同意以有限公司截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。同日，有限公司 的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起 人协议》。有限公司拟以 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 72,739,698.51 元中 37,500,000.00 元折合成股份总额 37,500,000 元，整体变更为股份有限公司。
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2011 年 8 月 3 日，天健正信出具《审计报告》（天健正信审（2011）NZ 字 第 011446 号），截至 2011 年 6 月 30 日，有限公司净资产总额为 7,273.97 万元。
2011 年 8 月 19 日，天健正信出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字 第 010082 号）验证，截至 2011 年 8 月 19 日止，北京嘉和一品企业管理股份有 限公司（筹）已实际收到各发起股东缴纳的股本人民币 37,500,000.00 元，均系 以北京嘉和一品企业管理有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止的净资产出资，占注 册资本（股本）的 100%。
2011 年 8 月 29 日，股份公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号为 110108001626276）。整体变更后，股份公司总股本 3,750 万元，各股东持股比例保持不变，具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘京京 | 1,350.00 | 36.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 225.00 | 6.00 |
| 3 | 肖吕强 | 1050.00 | 28.00 |
| 4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 375.00 | 10.00 |
| 5 | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） | 375.00 | 10.00 |
| 6 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 187.50 | 5.00 |
| 7 | 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 187.50 | 5.00 |
| 合 计 | 3,750.00 | 100.00 |
8、2015 年 3 月转让
2015 年 1 月 23 日，北京嘉和股东大会通过决议，天津红杉将其在北京嘉和 的部分出资 1,687,500 股转让给股东刘京京，上海祥禾将其在北京嘉和的部分出 资 843,750 股转让给股东刘京京，拉萨涌金将其在北京嘉和的部分出资 843,750 股转让给股东刘京京，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《出资转让协议 书》。2015 年 3 月 5 日，北京嘉和就上述事项办理了变更登记。本次出资转让后， 公司股权结构如下：
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|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘京京 | 1,687.50 | 45.00 |
| 2 | 蔡玉钻 | 225.00 | 6.00 |
| 3 | 肖吕强 | 1050.00 | 28.00 |
| 4 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） | 206.25 | 5.50 |
| 5 | 上海云锋股权投资中心（有限合伙） | 375.00 | 10.00 |
| 6 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 103.125 | 2.75 |
| 7 | 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 103.125 | 2.75 |
| 合 计 | 3,750.00 | 100.00 |
经本所律师核查，北京嘉和的设立及设立以后的历次股权变更事项均签署了 相关协议，并履行了股东大会的审批程序，均已在工商行政管理机关办理了变更 登记，本所律师认为，北京嘉和的设立及设立以后的历次股权变更事项合法、有 效。
根据相关方提供的资料及承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，交易对方所持有的北京嘉和股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在 被质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，标的股份权属转移不存在法律 障碍及可遇见的法律风险，亦不存在代持情形。
（三） 目标公司对外投资的企业
1、天津嘉和一品投资有限公司基本情况
| 名称： | 天津嘉和一品投资有限公司 |
|---|---|
| 类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所： | 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160 号106-5 |
| 法定代表人： | 刘京京 |
| 注册/实收资本： | 500 万元/500 万元 |
| 成立日期： | 2010 年12 月29 日 |
| 营业期限： | 2010 年12 月29 日至2030 年12 月28 日 |
| 营业执照注册号： | 120222000082211 |
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| 陕西金镝律师事务所 | 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|
| 组织机构代码证号： | 56612923-3 |
| 税务登记证号： | 120222566129233 |
| 经营范围： | 以自有资金对餐饮业、商业、房地产业进行投资、会展服务， 礼仪服务，投资管理，以下限分支机构经营：餐饮服务；主 食、热菜加工经营（含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋 糕）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 持股比例 | 100% |
2、北京嘉多乐食品科技有限公司基本情况
| 名称： | 北京嘉多乐食品科技有限公司 |
|---|---|
| 类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所： | 北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19 号二层 |
| 法定代表人： | 肖吕强 |
| 注册/实收资本： | 100 万元/100 万元 |
| 成立日期： | 2012 年6 月28 日 |
| 营业期限： | 2012 年6 月28 日至2032 年6 月27 日 |
| 营业执照注册号： | 11011305048425 |
| 组织机构代码证号： | 59965799-9 |
| 税务登记证号： | 110113599657999 |
| 经营范围： | 批发兼零售预包装食品： （食品流通许可证有效期至2015 年 9 月6 日）；生产速冻食品【速冻面米食品（熟食品）】（工 业产品生产许可证有效期至2016 年7 月28 日）；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；计算机 系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业 形象策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；酒店管理；项目 投资；广告设计、制作、代理、发布；接受委托提供劳务服 务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）；销售、租 赁自动售餐机；零售、租赁电子产品、机械设备；销售、租 |
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赁计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产 品）、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品（不含文物）、新 鲜蔬菜、新鲜水果；仓储服务（不含危险化学品）；国内陆 路货运代理。 持股比例 100%
3、嘉玺（天津）科技有限公司基本情况
| 名称： | 嘉玺（天津）科技有限公司 |
|---|---|
| 类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所： | 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160 号103-23（集 中办公区） |
| 法定代表人： | 田鹏程 |
| 注册/实收资本： | 100 万元/100 万元 |
| 成立日期： | 2013 年4 月9 日 |
| 营业期限： | 2013 年4 月9 日至2033 年4 月8 日 |
| 营业执照注册号： | 120222000177204 |
| 组织机构代码证号： | 06685189-5 |
| 税务登记证号： | 120222066851895 |
| 经营范围： | 计算机软、硬件技术开发，物业管理，企业管理咨询，投资 咨询，商务信息咨询，教育信息咨询，国内劳务派遣，家政 服务，会议服务，礼仪服务，组织文化艺术交流活动（营业 性演出除外），展览展示服务，市场调查。从事广告业务（国 家法律法规禁止的除外）。 （以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规 定办理） |
| 持股比例 | 100% |
4、北京嘉和一品食品销售有限公司基本情况
名称： 北京嘉和一品食品销售有限公司
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| 陕西金镝律师事务所 | 陕西金镝律师事务所 | 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|
| 类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 住所： | 北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19 号三层305 号 | |||
| 法定代表人： | 吕长城 | |||
| 注册/实收资本： | 100 万元/0 万元 | |||
| 成立日期： | 2014 年3 月18 日 | |||
| 营业期限： | 2014 年3 月18 日至2044 年3 月17 日 | |||
| 营业执照注册号： | 110113016889610 | |||
| 组织机构代码证号： | 09517992-X | |||
| 税务登记证号： | 11011309517992X | |||
| 经营范围： | 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017 年3 月3 日）；物业管理了国内道路货运代理；网络技术服务；软件 开发；餐饮管理；企业管理；销售机械设备；租赁机械设备。 （领取本执照后，应道住房城乡建设部取得行政许可；应到 市交通委运输管理局远郊区交通局备案。） |
|||
| 股东出资情况 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占总出资比例（%） | |
| 吕长城 | 51 | 51 | ||
| 北京嘉和 | 49 | 49 | ||
| 总 计 | 100.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占总出资比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 吕长城 | 51 | 51 | |
| 股东出资情况 | |||
| 北京嘉和 | 49 | 49 | |
| 总 计 | 100.00 | 100.00 |
注*，北京嘉和一品食品销售有限公司自2014年成立以来尚未开展业务，全 体股东尚未出资，股东会做出决议注销该公司，2015年1月29日北京市顺义区地 方税务局已注销该公司税务登记手续，其他注销手续尚在办理当中。
5、北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙）基本情况
| 名称： | 北京聚智博峰投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 类型： | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所： | 北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19 号4 层401 室 |
| 执行事务合伙人： | 曹云鹏 |
| 成立日期： | 2014 年5 月27 日 |
| 合伙期限： | 2014 年5 月27 日至2044 年5 月26 日 |
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| 陕西金镝律师事务所 | 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|
| 营业执照注册号： | 110113017302343 | ||
| 组织机构代码证号： | 39956712-0 | ||
| 税务登记证号： | 110113399567120 | ||
| 经营范围： | 项目投资；投资管理、投资咨询；财务咨询（不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的 业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评 估报告等文字材料）；经济信息咨询；企业管理咨询；企业 形象策划。 |
||
| 股东出资情况 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占总出资比例（%） |
| 北京嘉和 | 990 | 99 | |
| 曹云鹏 | 10 | 1 | |
| 总 计 | 100.00 | 100.00 |
6、北京玉林嘉和食品科技有限公司基本情况
| 名称： | 北京玉林嘉和食品科技有限公司 |
|---|---|
| 类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 北京市顺义区南法信镇东支路北法信段19 号三层305 号 |
| 法定代表人： | 刘京京 |
| 注册/实收资本： | 1000 万元/0 万元 |
| 成立日期： | 2015 年1 月4 日 |
| 营业期限： | 2015 年1 月4 日至2035 年1 月3 日 |
| 营业执照注册号： | 110113018424341 |
| 组织机构代码证号： | 32728903-7 |
| 税务登记证号： | 110113327289037 |
| 经营范围： | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开 发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件 服务；企业形象车花；经济贸易咨询；企业管理咨询；酒店 管理； |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 股东出资情况 | 股东名称 北京嘉和 北京市胜利玉林投 资控股有限公司 总 计 |
出资额（万元） | 占总出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 510 | 51 | |||
| 490 | 49 | |||
| 1000.00 | 100.00 |
7、截止2014年12月31日，北京嘉和开设有66家直营餐饮分公司、开设加盟 店35家，有加盟意向的加盟商5家，具体情况如下表所示：
（ 1 ）直营店
| 序号 | 分支机构名称 | 成立日期 | 注册地址 | 营业执照号 | 税务登记证号 | 组织机构代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京嘉和一品企业管理股份有限公司下属餐饮分公司（62 家） 1 成府路餐饮分公司 2006.10.19 北京市海淀区中关村 北二条13 号38 幢平 房 110108009974882 110108795131505 79513150-5 2 甘家口餐饮分公司 2006.12.19 北京市西城区百万庄 大街41 号二层 110102002096861 110113797585666 79758566-6 3 柳芳北街餐饮分公 司 2007.02.16 北京市朝阳区西坝河 南里21 号楼一层 110105010014140 110105799011471 79901147-1 4 和平里餐饮分公司 2006.05.18 北京市朝阳区樱花园 东街1 号楼 110105009578823 110113788976120 78897612-0 5 海淀大街餐饮分公 司 2006.06.30 北京市海淀区海淀大 街甲36 号一层西部 110108009755552 110108791647010 79164701-0 6 南湖北路餐饮分公 司 2007.03.27 北京市朝阳区望京南 湖北路旺角广场首层 北侧 110105010077974 110105660535684 66053568-4 7 三里河餐饮分公司 2006.11.21 北京市西城区月坛南 街73 号 110102001537583 110113796738114 79673811-4 8 上地餐饮分公司 2007.01.31 北京市海淀区上地信 息路19号1号楼一层 东侧底商 110108003256435 110108799042235 79904223-5 9 清城兴华餐饮分公 司 2007.08.27 北京市大兴区黄村镇 兴华大街清澄名苑 27 号楼 110115010452801 110115666926440 66692644-0 10 交道口餐饮分公司 2007.06.18 北京市东城区交道口 东大街113 号 110101010273879 110101663707103 66370710-3 11 东源餐饮分公司 2007.07.10 北京市海淀区成府路 35 号东源大厦F 二层 东侧 110108010330444 110108664602987 66460298-7 |
||||||
| 1 | 成府路餐饮分公司 | 2006.10.19 | 北京市海淀区中关村 北二条13 号38 幢平 房 |
110108009974882 | 110108795131505 | 79513150-5 |
| 2 | 甘家口餐饮分公司 | 2006.12.19 | 北京市西城区百万庄 大街41 号二层 |
110102002096861 | 110113797585666 | 79758566-6 |
| 3 | 柳芳北街餐饮分公 司 |
2007.02.16 | 北京市朝阳区西坝河 南里21 号楼一层 |
110105010014140 | 110105799011471 | 79901147-1 |
| 4 | 和平里餐饮分公司 | 2006.05.18 | 北京市朝阳区樱花园 东街1 号楼 |
110105009578823 | 110113788976120 | 78897612-0 |
| 5 | 海淀大街餐饮分公 司 |
2006.06.30 | 北京市海淀区海淀大 街甲36 号一层西部 |
110108009755552 | 110108791647010 | 79164701-0 |
| 6 | 南湖北路餐饮分公 司 |
2007.03.27 | 北京市朝阳区望京南 湖北路旺角广场首层 北侧 |
110105010077974 | 110105660535684 | 66053568-4 |
| 7 | 三里河餐饮分公司 | 2006.11.21 | 北京市西城区月坛南 街73 号 |
110102001537583 | 110113796738114 | 79673811-4 |
| 8 | 上地餐饮分公司 | 2007.01.31 | 北京市海淀区上地信 息路19号1号楼一层 东侧底商 |
110108003256435 | 110108799042235 | 79904223-5 |
| 9 | 清城兴华餐饮分公 司 |
2007.08.27 | 北京市大兴区黄村镇 兴华大街清澄名苑 27 号楼 |
110115010452801 | 110115666926440 | 66692644-0 |
| 10 | 交道口餐饮分公司 | 2007.06.18 | 北京市东城区交道口 东大街113 号 |
110101010273879 | 110101663707103 | 66370710-3 |
| 11 | 东源餐饮分公司 | 2007.07.10 | 北京市海淀区成府路 35 号东源大厦F 二层 东侧 |
110108010330444 | 110108664602987 | 66460298-7 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分支机构名称 | 成立日期 | 注册地址 | 营业执照号 | 税务登记证号 | 组织机构代码 |
| 12 | 咖啡厅 | 2008.01.18 | 北京市朝阳区西大望 路三号院2 号楼 S-120 |
110105010764789 | 110105671709619 | 67170961-9 67171988-4 67506834-5 67740992-4 67823094-2 67963972-3 67879500-3 67879035-X 68359060-0 68356080-7 68438035-7 68837440-5 68760371-2 68835496-5 68923305-7 |
| 13 | 大钟寺餐饮分公司 | 2008.01.17 | 北京市海淀区北三环 西路甲18 号中鼎大 厦A 座一层 |
110108010752134 | 110108671719884 | |
| 14 | 六里桥餐饮分公司 | 2008.05.6 | 北京市丰台区太平桥 44 号 |
110106011003416 | 110113675068345 | |
| 15 | 牡丹园餐饮分公司 | 2008.06.30 | 北京市海淀区花园东 路甲32 号仰源大厦F 二层 |
110108011148348 | 110108677409924 | |
| 16 | 知春路餐饮分公司 | 2008.07.07 | 北京市海淀区知春路 29 号9 号楼一层 |
110108011166698 | 110108678230942 | |
| 17 | 魏公村餐饮分公司 | 2008.08.14 | 北京市海淀区中关村 南大街5 号683 号楼 理工大厦底商 |
110108011264166 | 110108679639723 | |
| 18 | 蓝靛厂餐饮分公司 | 2008.07.23 | 北京市海淀区蓝靛厂 垂虹园甲3 号楼甲 3-1 |
110108011210143 | 110108678795003 | |
| 19 | 青年路餐饮分公司 | 2008.07.24 | 北京市朝阳区平房乡 黄衫木店青年路北区 配套综合楼A 座102 号 |
110105011218512 | 11010567879035X | |
| 20 | 丰台东大街餐饮分 公司 |
2008.12.04 | 北京市丰台区游泳场 北路9 号培训及办公 楼A02 |
110106011502594 | 110113683590600 | |
| 21 | 望京餐饮分公司 | 2008.12.23 | 北京市朝阳区望京西 园四区420 号楼1 层 420-5（东北侧） |
110105011544119 | 110105683560807 | |
| 22 | 鼓楼东大街餐饮分 公司 |
2008.12.29 | 北京市昌平区鼓楼东 大街路南 |
110114011557167 | 110114684380357 | |
| 23 | 嘉园路餐饮分公司 | 2009.04.21 | 北京市丰台区嘉园三 里3 号楼2 层 |
110106011867970 | 110106688374405 | |
| 24 | 金台路餐饮分公司 | 2009.04.13 | 北京市朝阳区金台北 街1 号楼底商 |
110105011837900 | 110105687603712 | |
| 25 | 公主坟餐饮分公司 | 2009.04.30 | 北京市海淀区复兴路 23 号（商业楼东侧） |
110108011886594 | 110108688354965 | |
| 26 | 十里堡餐饮分公司 | 2009.05.07 | 北京市朝阳区十里堡 （北京印染厂内）185 幢二、三层 |
110105011912139 | 110113689233057 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分支机构名称 | 成立日期 | 注册地址 | 营业执照号 | 税务登记证号 | 组织机构代码 |
| 27 | 大成路餐饮分公司 | 2009.06.18 | 北京市丰台区大成路 25 号4-6 |
110106012027662 | 110113691696229 | 69169622-9 69324338-9 69496837-3 69634818-6 69769658-8 69768588-9 69963876-0 69630888-9 56368257-8 55853088-7 55682743-3 56040687-7 56367197-5 56583079-X 56740428-4 57125934-x |
| 28 | 右安门餐饮分公司 | 2009.08.13 | 北京市丰台区右外大 街56号2号楼北侧地 上一层第二间 |
110106012177710 | 110113693243389 | |
| 29 | 万芳园餐饮分公司 | 2009.09.24 | 北京市丰台区万芳园 一区1 号楼二层 |
110106012297455 | 110113694968373 | |
| 30 | 八里庄餐饮分公司 | 2009.08.25 | 北京市朝阳区八里庄 北里302 号楼101 号 |
110105012203093 | 110113696348186 | |
| 31 | 梨园餐饮分公司 | 2009.12.01 | 北京市通州区翠屏西 路35、37 号 |
110112012450775 | 110113697696588 | |
| 32 | 汤立路餐饮分公司 | 2009.12.03 | 北京市昌平区地铁天 通苑站站体中部区域 |
110114012466605 | 110113697685889 | |
| 33 | 梅市口餐饮分公司 | 2009.12.21 | 北京市丰台区青塔西 路58 号院22 号楼 A3、A4 |
110106012511384 | 110113699638760 | |
| 34 | 芍药居餐饮分公司 | 2010.01.21 | 北京市朝阳区芍药居 16 号楼16-1-1、 16-2-1 |
110105012581176 | 110113696308889 | |
| 35 | 永定路餐饮分公司 | 2010.10.11 | 北京市海淀区永定路 乙1 号院1 号楼一层 |
110108013269502 | 110113563682578 | |
| 36 | 公益西桥餐饮分公 司 |
2010.07.15 | 北京市丰台区城南嘉 园益城园14 号楼一、 二层（F1-02\F2-12、 13） |
110106013050030 | 110113558530887 | |
| 37 | 五十二餐饮分公司 | 2010.06.13 | 北京市昌平区西三旗 建材西路87 号院2 号楼1、2 层 |
110114012962839 | 110113556827433 | |
| 38 | 回龙观餐饮分公司 | 2010.08.11 | 北京市昌平区回龙观 镇西大街118 号1 幢 1 层 |
110114013119462 | 110113560406877 | |
| 39 | 广安门外大街餐饮 分公司 |
2010.09.21 | 北京市西城区广安门 外大街305 号5 区1 号楼一层0101 号中 部 |
110102013277832 | 110113563671975 | |
| 40 | 北洼路餐饮分公司 | 2010.11.23 | 北京市海淀区北洼西 里甲22 号院1 号楼 8020 号 |
110108013382748 | 11011356583079X | |
| 41 | 广渠门餐饮分公司 | 2011.01.11 | 北京市东城区广渠门 内大街29 号 |
110101013511208 | 110113567404284 | |
| 42 | 红居街餐饮分公司 | 2011.03.04 | 北京市西城区红居街 13 号楼一层西侧 |
110102013647221 | 11011357125934x |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分支机构名称 | 成立日期 | 注册地址 | 营业执照号 | 税务登记证号 | 组织机构代码 |
| 43 | 马家堡餐饮分公司 | 2011.02.28 | 北京市丰台区马家堡 东路106 号院1 号楼 月桂树酒店一层 |
110106013627525 | 11011357126208x | 57126208-x 56947636-1 57318036-0 57315796-1 57909109-4 57522452-3 57692181-4 57908041-6 58589389-4 58769706-1 58912785-5 59601388-0 59600332-4 |
| 44 | 站前东街餐饮分公 司 |
2011.03.02 | 北京市顺义区站前东 街2 号 |
110113013637314 | 110113569476361 | |
| 45 | 良乡西路餐饮分公 司 |
2011.04.11 | 北京市房山区西潞南 大街东侧四街村1 号 商业楼 |
110111013780867 | 110113573180360 | |
| 46 | 西直门内大街餐饮 分公司 |
2011.04.25 | 北京市西城区南草厂 街11 号 |
110102013822171 | 110113573157961 | |
| 47 | 宝盛北里餐饮分公 司 |
2011.06.30 | 北京市海淀区宝盛北 里西区28 号楼 |
110108014010359 | 110113579091094 | |
| 48 | 政府街餐饮分公司 | 2011.04.29 | 北京市昌平区昌平镇 新新公寓二区商业楼 二层 |
110114013837383 | 110113575224523 | |
| 49 | 大屯北路餐饮分公 司 |
2011.05.31 | 北京市朝阳区慧忠北 里302 号楼二层北侧 |
110105013922121 | 110113576921814 | |
| 50 | 航天桥餐饮分公司 | 2011.07.04 | 北京市海淀区西三环 北路88 号地下室 |
110108014017803 | 110113579080416 | |
| 51 | 学清路餐饮分公司 | 2011.10.20 | 北京市海淀区学清路 甲8 号商业广场2 号 楼一、二层1 号 |
110108014335481 | 110113585893894 | |
| 52 | 鲁谷南路餐饮分公 司 |
2011.11.25 | 北京市石景山区鲁谷 新岚南经营管理用房 首层1 号至3 号 |
110107014443992 | 110113587697061 | |
| 53 | 七十六餐饮分公司 | 2011.12.21 | 北京市顺义区仁和镇 前进花园石门苑甲 13 号楼104（国泰宏 城购物广场F1-4） |
110113014524621 | 110113589127855 | |
| 54 | 东方东路餐饮分公 司 |
2012.05.18 | 北京市朝阳区东方东 路甲11 号（北京惠东 米林得投资管理有限 公司和美如家酒店 内）（2 号楼01-01 部分） |
110105014915565 | 110113596013880 | |
| 55 | 海淀五道口餐饮分 公司 |
2012.04.17 | 北京市海淀区成府路 29 号2-1 号 |
110108014822119 | 110113596003324 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分支机构名称 | 成立日期 | 注册地址 | 营业执照号 | 税务登记证号 | 组织机构代码 |
| 56 | 开阳路餐饮分公司 | 2013.01.25 | 北京市丰台区北京南 站换乘地铁出口西北 角 |
110106015601472 | 110113061268924 | 06126892-4 08054302-0 79342319-2 79213612-4 67821343-X 56584973-0 56747833-9 |
| 57 | 昌平西环路餐饮分 公司 |
2013.09.29 | 北京市昌平区城北街 道西环路7 号（西关 购物广场一层东路） |
110114016334292 | 110113080543020 | |
| 58 | 海淀双榆树餐饮分 公司 |
2006.08.28 | 北京市海淀区北三环 西路双榆树西里 |
110108009873009 | 110108793423192 | |
| 59 | 翠微路餐饮分公司 | 2006.07.27 | 北京市海淀区翠微路 甲10 号建筑大厦一 层 |
110108009809052 | 110108792136124 | |
| 60 | 白纸坊餐饮分公司 | 2008.06.27 | 北京市西城区白纸坊 西街甲3 号2 幢一层 |
110104011146808 | 11010467821343X | |
| 61 | 宋家庄餐饮分公司 | 2010.11.01 | 北京市丰台区政馨园 三区5、6 号楼西侧-3 |
110106013338221 | 110113565849730 | |
| 62 | 刘家窑横七条餐饮 分公司 |
2010.12.21 | 北京市丰台区东铁匠 营横七条30 号院3 号楼 |
110106013470143 | 110113567478339 | |
| 天津嘉和一品投资有限公司下属餐饮分公司（4 家） 63 天津嘉和一品海光 寺餐饮分公司 2011.04.07 天津市南开区南京路 349 号-337 120104000169088 120104572313571 57231357-1 64 天津嘉和一品津塘 路餐饮分公司 2012.04.11 天津市河东区津塘路 42-104 120102000098224 120102592931473 59293147-3 65 天津嘉和一品南门 外大街餐饮分公司 2011.07.29 天津市南开区南门外 大街266 号 120104000179368 120104578336117 57833611-7 66 天津嘉和一品华苑 餐饮分公司 2011.12.19 天津市南开区华苑路 106 号华苑第八小区 商业中心第一层一室 120104000189110 120104586434139 58643413-9 |
||||||
| 63 | 天津嘉和一品海光 寺餐饮分公司 |
2011.04.07 | 天津市南开区南京路 349 号-337 |
120104000169088 | 120104572313571 | 57231357-1 |
| 64 | 天津嘉和一品津塘 路餐饮分公司 |
2012.04.11 | 天津市河东区津塘路 42-104 |
120102000098224 | 120102592931473 | 59293147-3 |
| 65 | 天津嘉和一品南门 外大街餐饮分公司 |
2011.07.29 | 天津市南开区南门外 大街266 号 |
120104000179368 | 120104578336117 | 57833611-7 |
| 66 | 天津嘉和一品华苑 餐饮分公司 |
2011.12.19 | 天津市南开区华苑路 106 号华苑第八小区 商业中心第一层一室 |
120104000189110 | 120104586434139 | 58643413-9 |
（2）加盟店
| 序号 | 机构名称 | 被许可方 | 经营地址 | 许可商标 | 许可方式 | 许可年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 方庄店 | 北京川进行田餐饮 管理中心 |
北京市丰台区方庄蒲芳路9 号3号楼 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.09.15- 2018.09.14 |
| 2 | 交大店 | 北京香嘉盛景餐厅 | 北京市海淀区交大东路25 号1号楼1层 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2012.06.01- 2017.01.15 |
| 3 | 机场店 | 北京享悦嘉和一品 | 北京市朝阳区首都机场燕翔 东路8号1-105 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2010.12.22- 2015.12.21 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 机构名称 | 被许可方 | 经营地址 | 许可商标 | 许可方式 | 许可年限 |
| 餐厅 | ||||||
| 4 | 后沙峪 | 北京百利艺苑餐厅 | 北京市顺义区空港工业区B 区裕安路22号3幢1层北侧 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2012.10.01- 2017.09.30 |
| 5 | 清河店 | 北京众合祥餐厅 | 北京市海淀区永泰北路48 号1楼101号 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.06.18- 2019.06.18 |
| 6 | 阳泉店 | 阳泉市城区嘉禾一 品粥店 |
山西省阳泉市滨河新天地四 层 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2012.06.01- 2017.5.31 |
| 7 | 盂县店 | 盂县秀水西街兴源 粥店 |
山西省阳泉市盂县秀水西街 裕新苑正门东侧 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2012.12.20- 2017.12.19 |
| 8 | 石家庄火 车站西 |
河北瑞祥餐饮管理 有限公司 |
河北省质监局西侧石家庄新 火车站西广场 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.01.01- 2017.12.31 |
| 9 | 白堤路 | 李慧娜 | 天津市南开区白堤路196号 | 嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.03.28- 2016.03.27 |
| 10 | 马官营 | 魏鹏 | 北京市丰台区莲怡园北2号 院2号楼底商 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.01.01- 2017.12.31 |
| 11 | 延庆店 | 北京鑫海涛餐厅 | 北京市延庆县妫水北街金锣 湾沃尔玛底商 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.06.09- 2018.06.08 |
| 12 | 王府井 | 北京东方忞睿商贸 有限公司 |
北京市东城区王府井新东安 6层 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.11.01- 2018.10.31 |
| 13 | 北京南站 二店 |
北京紫东旭餐厅 | 丰台区北京南站地铁换乘层 南大门西侧 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.08.17- 2018.08.16 |
| 14 | 刘家窑 | 北京荣创汇丰餐厅 | 丰台区南三环东路29号22 幢一层东侧部分 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.09.15- 2018.09.14 |
| 15 | 涿州店 | 涿州市众合祥餐厅 | 涿州市体育场街2号商场首 层东侧 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.12.16- 2018.12.15 |
| 16 | 廊坊店 | 廊坊市新世界步行 街品善道餐厅 |
廊坊市广阳区步行街第三大 街B-4，B-6 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.12.15- 2018.12.14 |
| 17 | 北京西站 | 家美豪睿餐饮管理 （北京）有限公司 |
北京市丰台区莲花池东路 120-2号 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.11.15- 2018.11.14 |
| 18 | 槐安路 | 石家庄市裕华区成 美粥屋 |
石家庄市裕华区槐安东路与 谈固东街东北角 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2013.09.01- 2018.08.31 |
| 19 | 南小街店 | 石家庄全时餐饮管 理有限公司 |
河北省石家庄市桥西区永安 街46号金裕花园 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.01.01- 2018.12.31 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 机构名称 | 被许可方 | 经营地址 | 许可商标 | 许可方式 | 许可年限 |
| 20 | 新华店 | 新华区华慧餐厅 | 河北省石家庄市新华路505 号 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.01.01- 2018.12.31 |
| 21 | 花家地 | 北京盛和祥品餐饮 管理有限公司 |
朝阳区花家地小区北一区一 号商业楼 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.01.26- 2019.01.25 |
| 22 | 陶然亭 | 北京田佳味餐饮管 理有限公司 |
陶然亭公园北门西50米路 南嘉和一品 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.04.01- 2019.03.31 |
| 23 | 厢红旗 | 秦玉娟 | 北京市海淀区厢红旗路南门 桥9号 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.06.10- 2019.060.9 |
| 24 | 北京西站 二店 |
北京玉林苑美食餐 厅 |
丰台区广安路1幢“北京西 站商业广场”地下一层 1339/1340号 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.06.09- 2019.06.08 |
| 25 | 中山路店 | 新华区仙灸餐饮店 | 石家庄市泰华街249号3栋 东901 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.09.06- 2019.09.05 |
| 26 | 唐山祥云 道店 |
唐山市路北区纤森 粥屋 |
唐山市路北区华岩北路9号 大润发一层 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.08.18- 2019.08.17 |
| 27 | 密云鼓楼 南大街 |
北京嘉和惠民饭店 | 密云县鼓楼南大街天一家具 城一层二层 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.09.01- 2019.08.31 |
| 28 | 朝阳西一 里 |
曾大领 | 北京市朝阳区管庄西一里1 号楼 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.10.24- 2019.10.23 |
| 29 | 任丘店 | 任丘市广深餐厅 | 河北省任丘市裕华中路北岛 商城1楼 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.10.01- 2019.09.30 |
| 30 | 安平店 | 安平县众所粥知快 餐店 |
河北衡水市安平县为民街县 政府斜对面 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.10.06- 2019.10.05 |
| 31 | 潍坊渤海 路店 |
寿光市米菩提快餐 店 |
山东省潍坊市寿光市渤海路 阳光春天购物广场西侧 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.10.26- 2019.10.25 |
| 32 | 天津黄河 道店 |
天津市南开区屹岭 餐厅 |
天津南开区黄河道和青年路 交叉口 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.11.06- 2019.11.05 |
| 33 | 石家庄育 才街店 |
孙根旺 | 石家庄槐安东路和育才街交 叉路口永辉超市一层 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.11.30- 2019.11.29 |
| 34 | 石家庄红 旗大街店 |
金家龙 | 石家庄红旗大街与汇丰路交 叉口西南角 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.12.27- 2019.12.26 |
| 35 | 白纸坊店 | 北京众祥和餐厅 | 北京市西城区建功北里13 号楼地上一层103 |
嘉和一品 | 有偿使用 | 2014.05.08- 2019.05.07 |
（3）已签订协议，尚未开业加盟店
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 加盟店 控制人 |
加盟店地址 | 营业 面积 |
加盟经营期限 |
| 1 | 李国强 | 石家庄新石南路与红旗大街交 汇处 |
250m2 | 筹办中，意向 |
| 2 | 李鹏 | 山西省太原市清华科技园内 | -- | 选址当中 |
| 3 | 焦起奎 | 顺义区天北路水木兰亭一层商 铺 |
260m2 | 待启动，意向 |
| 4 | 孙根旺 | 天津市河西区黑牛城道大润发 超市一层 |
198m2 | 待启动，意向 |
| 5 | 孙根旺 | 石家庄胜利北街北辰购物中心 一层 |
220m2 | 待启动，意向 |
（四）目标公司及其控股子公司的主要资产
1、国有土地使用权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，北京嘉和拥有的土地使 用权如下表：
| 序 号 |
使用权人 | 坐落 | 土地使用证号 | 用途 | 使用权 类型 |
面积m ２ |
取得 日期 |
终止 日期 |
权利限制 情况（注） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京嘉和 | 北京市顺义 区南法信镇 南陈路西侧 |
京顺国用 （2012出）第 00063号 |
工业 用地 |
出让 | 12,159.4 | 2012. 04.09 |
2059. 02.11 |
抵押 |
*注：抵押情况详见下述“6、资产受限情况”。
2、房屋所有权
根据《评估报告》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 北京嘉和名下自有房产 2 处，权属证书尚在办理中，租赁房产 66 处：
（1）自有房产
| 序号 | 使用权人 | 坐落 | 面积m ２ |
用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京嘉和 | 北京市顺义区南法信镇南陈路西侧 | 34,965.51 | 办公及生产基地 |
| 2 | 北京嘉和 | 北京市朝阳区望京B29商业金融项 目1号塔楼2层1207号 |
197.55 | 商业 |
注*①北京嘉和现使用的办公楼及生产加工厂房大楼于 2012 年 3 月开始建
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52
陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
设，2014 年 11 月竣工并通过验收，房产面积共计 34,965.51 ㎡。北京嘉和为此 提供了使用地块的项目备案通知书【京顺义经信委备自（2012）0046 号】、土地 使用权证【京顺国用（2012 出）第 00063 号】、建设用地规划许可证【地字第 110113201200050 号 2012 规（顺）地字 0038 号】、建设工程规划许可证【建字 110113201200167 号 2012 规（顺）建字 0149 号】、建设工程施工许可证【（2012） 施建字 1202 号】、北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表【1037 顺竣 2014 件 0099 号】、房屋面积测算技术报告书、北京市门楼牌编号证明信 【（2014）顺公牌证字 121 号】等资料进行验证。
②2012 年 7 月 3 日，北京嘉和与北京望京搜候房地产有限公司（以下简称 “望京 SOHO”）签订一份《北京市商品房预售合同》，合同编号 Y1324966，北 京嘉和以人民币 15,710,536.00 元的价格购买位于北京市朝阳区望京 B29 商业金 融项目 1 号塔楼 2 层 1207 号（建筑面积 197.55 平方米，其中套内建筑面积 121.50 平方米，公用分摊建筑面积 76.04 平方米）的房屋，房屋用途商业，层高为 5 米， 钢筋混凝土结构。望京 SOHO 应于 2013 年 12 月 31 日前向北京嘉和交付房屋， 2016 年 12 月 31 日前向北京嘉和交付所购房屋的产权证书。2015 年 2 月 10 日， 北京市住房和城乡建设委员会向北京望京搜候房地产有限公司发放项目 3 号楼 （原项目名称 1 号塔楼）房屋所有权证【京房权证朝字第 1458677 号】。
北京嘉和控股股东刘京京针对上述房产证尚未取得出具承诺：如因嘉和一品 的原因导致上述两处房产相应权属证书不能如期办理完成，本人将分别以本次重 大资产重组中上述两处房产的评估值 386,148,851.00 元和 16,685,666.00 元的价格 回购上述房产，并将该房产提供给嘉和一品无偿使用。
根据北京嘉和出具的证明，上述房屋不存在权属争议，权属证书尚在办理中。 经核查，北京嘉和拥有的土地使用权已取得完备的权属证书，产权界定清晰，相 关权属证书真实、合法、有效。北京嘉和所拥有的房产权属证书尚在办理中，办 证所需的证明文件齐备，不会对本次交易和西安饮食不构成重大影响。上述土地 使用权已进行了抵押，在相关主债权依照法律、法规规定及各方当事人的约定履 行的情况下，该担保物权的设置对北京嘉和资产不构成实质性的影响。
（2）租赁房产
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
北京嘉和租赁房产全部为其直营店的店面经营场所，具体情况如下：
| 序号 | 使用门店 | 出租方 | 租赁面 积**(m2) ** |
地址 | 产权 证书 |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 成府路餐饮分公司 | 北京中科科仪股 份有限公司 |
144 | 中关村北二条13号38 幢门面房D-21房间 |
有 | 2014.07.10- 2015.07.09 |
| 2 | 甘家口餐饮分公司 | 北京华德商都物 业管理有限公司 |
322 | 北京市西城区百万庄 大街41号华德商都 |
有 | 2012.03.01- 2017.02.28 |
| 3 | 柳芳北街餐饮分公 司 |
嘉事堂药业股份 有限公司 |
292 | 北京市朝阳区西坝河 南里21号楼一层部分 商业用房 |
有 | 2013.09.15- 2016.09.14 |
| 4 | 和平里餐饮分公司 | 北京霄云路金山 城重庆美食有限 公司 |
456 | 北京市朝阳区樱花园 东街1号楼 |
有 | 2013.08.18- 2018.08.17 |
| 5 | 海淀大街餐饮分公 司 |
北京海淀置业集 团有限公司 |
1402 | 北京市海淀区海淀大 街甲36号副食综合楼 |
有 | 2014.06.01- 2019.05.31 |
| 6 | 南湖北路餐饮分公 司 |
旺角（北京）购 物广场有限公司 |
297 | 北京市朝阳区望京湖 光北街9号旺角广场 首层 |
有 | 2012.08.20- 2017.08.19 |
| 7 | 三里河餐饮分公司 | 北京天恒置业集 团 |
300 | 北京市西城区月坛南 街73号 |
有 | 2014.11.11- 2017.12.31 |
| 8 | 上地餐饮分公司 | 北京艺海恒业信 息咨询中心 |
260 | 北京市海淀区上地信 息路19号一层东侧底 商 |
有 | 2007.01.15- 2023.01.16 |
| 9 | 清城兴华餐饮分公 司 |
北京世纪联华清 城超市有限公司 |
355 | 北京市大兴区黄村镇 兴华大街清澄名苑27 号楼地下一层之地上 三层 |
有 | 2012.02.01- 2017.01.31 |
| 10 | 交道口餐饮分公司 | 北京天超仓储超 市有限责任公司 |
355 | 北京市东城区交道口 东大街113号 |
有 | 2013.12.20- 2017.03.11 |
| 11 | 东源餐饮分公司 | 北京东升供销实 业总公司 |
310 | 北京市海淀区成府路 35号东源大厦F二层 东侧 |
无 | 2007.05.01- 2017.04.30 |
| 12 | 咖啡厅 | 周桂舫 | 267 | 北京市朝阳区西大望 路三号院号楼S-120 |
有 | 2007.10.01- （见注） |
| 13 | 大钟寺餐饮分公司 | 北京中鼎盈泰百 货商场有限公司 |
280 | 北京市海淀区北三环 西路甲18号中鼎大厦 A座盈泰百货一层 |
无 | 2007.05.10- 2016.12.27 |
| 14 | 六里桥餐饮分公司 | 中青旅山水酒店 投资管理（北京） 有限公司 |
310 | 北京市丰台区太平桥 44号西楼首层 |
有 | 2007.08.03- 2017.09.30 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 牡丹园餐饮分公司 | 北京东源中实物 业管理有限公司 |
360 | 北京市海淀区花园东 路甲32号仰源大厦F 二层 |
无 | 2008.06.01- 2018.05.31 |
| 16 | 知春路餐饮分公司 | 吴怡花 | 310 | 北京市海淀区知春路 大运村29号9号楼一 层 |
有 | 2008.06.28- 2018.06.27 |
| 17 | 魏公村餐饮分公司 | 张男桐 | 280 | 北京市海淀区中关村 南大街5号理工大厦 底商 |
有 | 2008.03.25- 2023.03.24 |
| 18 | 蓝靛厂餐饮分公司 | 董广杰 | 371 | 北京市海淀区蓝靛厂 垂虹园甲3号楼 |
有 | 2008.06.15- 2017.06.14 |
| 19 | 青年路餐饮分公司 | 张增权、胡茂君、 梅广东 |
218.61 | 北京市朝阳区平房乡 黄衫木店世丰国际大 厦A座102号C区域 |
有 | 2008.05.01- 2016.06.30 |
| 20 | 丰台东大街餐饮分 公司 |
北京阳光嘉诚商 业管理有限公司 |
394.66 | 北京市丰台区东大街 7421厂“嘉城广 场”A02铺位 |
有 | 2008.10.06- 2016.10.05 |
| 21 | 望京餐饮分公司 | 南北琳 | 358 | 北京市朝阳区望京西 园四区420号楼 |
有 | 2008.07.01- 2018.10.31 |
| 22 | 鼓楼东大街餐饮分 公司 |
北京佳美佳鞋业 有限公司 |
350 | 北京市昌平区鼓楼东 大街路南 |
有 | 2008.11.18- 2017.01.07 |
| 23 | 嘉园路餐饮分公司 | 河北北方电缆集 团有限公司 |
260 | 北京市丰台区嘉园三 里3号楼 |
有 | 2009.01.01- 2019.01.01 |
| 24 | 金台路餐饮分公司 | 北京鸿运天外天 餐饮有限公司 |
400 | 北京市朝阳区金台北 里1号楼底商 |
无 | 2009.02.10- 2022.02.09 |
| 25 | 公主坟餐饮分公司 | 北京大成祥泰商 贸有限公司 |
215 | 北京市海淀区复兴路 23号院南大门东侧商 业楼二楼肯德基店往 南第三间 |
无 | 2014.03.16- 2017.03.15 |
| 26 | 十里堡餐饮分公司 | 北京芙蓉宾馆有 限责任公司、北 京达美纺织集团 公司 |
400 | 北京市朝阳区十里堡3 号芙蓉宾馆大堂上二、 三层 |
有 | 2009.05.16- 2017.05.15 |
| 27 | 大成路餐饮分公司 | 北京鑫德天意企 业管理有限公司 |
338.32 | 北京市丰台区青塔小 区G区裙房1段大成 路25号4-6 |
有 | 2009.05.05- 2019.08.04 |
| 28 | 右安门餐饮分公司 | 北京恒联房地产 开发有限公司 |
440 | 北京市丰台区右安门 外大街56号院北侧地 上一层第二间 |
有 | 2009.06.03- 2016.11.07 |
| 29 | 万芳园餐饮分公司 | 北京睿妍泽物业 管理有限公司 |
411 | 北京市丰台区万芳园 一区1号商业二层东 侧 |
有 | 2009.06.18- 2019.06.17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 八里庄餐饮分公司 | 刘建新 | 300 | 北京市朝阳区八里庄 北里302号楼 |
有 | 2009.06.28- 2015.08.28 |
| 31 | 梨园餐饮分公司 | 宋卓义 | 336 | 北京市通州区翠屏西 路35号，37号部分 |
有 | 2009.10.01- 2017.09.30 |
| 32 | 汤立路餐饮分公司 | 北京永青嘉业科 技有限公司 |
220 | 北京市昌平区地铁天 通苑站北向南第4、5 部分 |
无 | 2009.12.19- 2019.12.18 |
| 33 | 梅市口餐饮分公司 | 北京广源洪利物 业服务有限公司 |
324.1 | 北京市丰台区青塔西 路58号院22号楼A3、 A4 |
有 | 2014.12.21- 2019.12.20 |
| 34 | 芍药居餐饮分公司 | 李巍岚 | 294.75 | 北京朝阳芍药居16号 楼16-1-1和16-2-1 |
有 | 2009.12.05- 2019.12.04 |
| 35 | 永定路餐饮分公司 | 北京高京瑞达信 息咨询有限公司 |
430 | 海淀区永定路乙1号 院1号楼 |
有 | 2010.02.12- 2022.12.31 |
| 36 | 公益西桥餐饮分公 司 |
北京华联商厦股 份有限公司丰台 分公司 |
290 | 北京市丰台区城南嘉 园益城园14号 |
有 | 2010.01.25- 2016.04.30 |
| 37 | 五十二餐饮分公司 | 北京西三旗新龙 实业集团有限公 司 |
466 | 北京市昌平区西三旗 建材西路87号院2号 楼底商1、2层 |
无 | 2010.05.25- 2020.05.24 |
| 38 | 回龙观餐饮分公司 | 北京市北郊农场 | 341.22 | 北京市昌平区回龙观 西大街118号1幢项目 B座一层“B102单元” |
有 | 2010.06.01- 2015.05.31 |
| 39 | 广安门外大街餐饮 分公司 |
北京瑞创明利商 贸有限公司 |
312 | 广安门外大街305号5 区1号楼北侧地上一 层部分物业 |
有 | 2010.07.01- 2020.04.30 |
| 40 | 北洼路餐饮分公司 | 北京阳光嘉诚商 业管理有限公司 |
387.59 | 北京市海淀区北洼路 西里甲二十二号院1 号楼嘉诚商务中心 8020号 |
有 | 2010.08.18- 2015.03.31 |
| 41 | 广渠门餐饮分公司 | 北京万方白金酒 店有限公司 |
300 | 北京市崇文区广渠门 内大街29号中间部分 |
有 | 2010.05.08- 2018.11.30 |
| 42 | 红居街餐饮分公司 | 北京翔峰房地产 开发有限公司 |
354.55 | 北京宣武区红居街13 号楼一层西侧 |
有 | 2011.01.20- 2019.01.19 |
| 43 | 马家堡餐饮分公司 | 北京月桂树酒店 有限公司 |
477 | 北京市丰台区马家堡 东路106号院1号楼底 商 |
无 | 2010.12.24- 2019.12.23 |
| 44 | 站前东街餐饮分公 司 |
北京顺欣春峰大 卖场市场有限公 司 |
300 | 北京顺义区站前东街2 号 |
无 | 2010.12.27- 2020.01.10 |
| 45 | 良乡西路餐饮分公 司 |
张文战 | 240 | 北京市房山区良乡地 区西潞南大街东侧四 街村1号商业楼 |
无 | 2011.01.27- 2019.03.26 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 46 | 西直门内大街餐饮 分公司 |
北京岳安物业管 理有限公司 |
530 | 西城区南草厂街11号 | 有 | 2011.02.20- 2021.02.19 |
| 47 | 政府街餐饮分公司 | 北京荣宝艺廊酒 店投资管理有限 公司 |
380 | 北京市昌平区昌平镇 新新公寓二区商业楼 二层 |
有 | 2011.03.01- 2021.02.28 |
| 48 | 大屯北路餐饮分公 司 |
北京华汇房地产 开发中心 |
260 | 北京市朝阳区慧忠北 里302号楼二层北侧 |
有 | 2011.06.01- 2021.05.31 |
| 49 | 宝盛北里餐饮分公 司 |
北京智诚亨通商 贸有限公司 |
300 | 海淀区宝盛北里西区 28号楼 |
无 | 2011.03.01- 2019.02.29 |
| 50 | 航天桥餐饮分公司 | 北京牛市牛餐饮 有限公司 |
355 | 北京市海淀区西三环 北路88号地下室 |
有 | 2011.07.01- 2015.04.30 |
| 51 | 学清路餐饮分公司 | 北京海诚阳光物 业管理有限公司 |
360 | 北京市海淀区学清路 甲8号商业广场2号楼 部分 |
无 | 2011.10.01- 2019.09.30 |
| 52 | 鲁谷南路餐饮分公 司 |
北京华景福圆商 贸有限公司 |
298 | 北京市石景山区鲁谷 新岚南经营管理用房 首层1号至3号 |
无 | 2011.12.15- 2021.12.14 |
| 53 | 七十六餐饮分公司 | 北京市顺义国泰 商业大厦 |
200 | 北京市顺义区前进花 园石门苑甲13号 |
有 | 2012.01.01- 2019.12.31 |
| 54 | 东方东路餐饮分公 司 |
北京惠东米林德 投资管理有限公 司 |
160-170 | 北京市朝阳区亮 马桥(住宅三公司) |
有 | 2012.01.01- 2017.07.01 |
| 55 | 海淀五道口餐饮分 公司 |
北京市供销实业 总公司 |
300 | 海淀区成府路29号 2-1号 |
无 | 2011.12.05- 2021.12.31 |
| 56 | 开阳路餐饮分公司 | 北京水源宏泰商 贸中心 |
82.5 | 北京南站换乘层地铁 出口西北角 |
无 | 2013.02.08- 2022.08.22 |
| 57 | 昌平西环路餐饮分 公司 |
北京蒙京合创绿 色能源投资有限 公司 |
106.25 | 北京市昌平区城北街 道西环路7号西关购 物广场一层东部 |
有 | 2013.09.01- 2021.08.31 |
| 58 | 南门外大街餐饮分 公司 |
吴风跃 | 700 | 天津南开区南门外大 街266号 |
无 | 2010.10.10- 2015.10.09 |
| 59 | 华苑餐饮分公司 | 天津市林旺房地 产经济有限公司 |
288 | 天津市南开区华苑路 106号华苑第八小区商 业中心第一层一室 |
有 | 2011.10.15- 2021.10.14 |
| 60 | 津塘路餐饮分公司 | 天津优泰投资管 理有限公司 |
420 | 天津市河东区津塘路 42号-104 |
无 | 2012.02.15- 2020.02.14 |
| 61 | 海淀双榆树餐饮分 公司 |
北京百花渔村餐 馆 |
260 | 北京市海淀区北三环 西路双榆树西里33号 |
有 | 2014.1.1-20 19.12.31 |
| 62 | 翠微路餐饮分公司 | 北京京威世纪建 筑大厦有限公司 |
377.35 | 北京市海淀区翠微路 甲10号 |
有 | 2006.06.01 -2021.05.31 |
| 63 | 白纸坊餐饮分公司 | 北京瑞创明利商 贸有限公司 |
300 | 北京市宣武区白纸坊 西街甲3号 |
有 | 2008.06.15 -2018.04.30 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 64 | 宋家庄餐饮分公司 | 北京住总正华开 发建设集团有限 公司 |
280 | 北京市丰台区政馨园 三区 |
有 | 2010.08.01 -2020.07.31 |
| 65 | 刘家窑横七条餐饮 分公司 |
贾海坤 | 296 | 北京丰台区东铁匠营 横七条30号院 |
有 | 2010.11.25 -2021.01.24 |
| 66 | 天津嘉和一品海光 寺餐饮分公司 |
张津伟 | 236.04 | 天津南开区南京路349 号 |
有 | 2010.12.18 -2018.12.17 |
注：周桂舫与北京嘉和于 2007 年 8 月 24 日签订了《商铺租赁合同》；因承租房屋旁长期进行市政施 工，双方于 2011 年 6 月 8 日签订了《补充协议》，约定如下：自市政施工开始之日（2011 年 4 月 11 日）起， 房租降为原来约定年租金的 50%，直至店铺门口围挡拆除；同时，周桂舫承诺，市政施工完毕之日起，北 京嘉和可以以原租金继续承租使用该商铺两年。截至目前，围挡一直未拆除，该租赁合同仍然有效。
截至 2014 年 12 月 31 日，北京嘉和 66 家直营店中有 15 家店面所租赁房产 尚无房屋所有权证，其中 7 家的产权证正在办理中，所在地房屋管理部门已出具 证明文件，相关房产尚未办理房产证，出租方有权对相关房产进行出租或经营管 理；其中 6 家因土地为集体土地而未取得房屋所有权证，其中 1 家所用土地为划 拨土地，1 家为军队房地产。本所律师认为，北京嘉和承租的部分房屋未取得所 有权证，但房屋使用权未受到限制，不影响承租使用，对北京嘉和经营不构成重 大影响，对本次重大资产重组亦不构成重大影响。。
3、商标
（1）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，北京嘉和拥有境 内注册商标25件，均非国家驰名商标；境外注册商标8件。如下表：
| 序号 | 注册证号 | 商标名称 | 类别 | 取得方式 | 申请时间 | 有效期限 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 境内注册商标： | |||||||
| 1 | 6523318 | 21 | 原始取得 | 2008.01.22 | 2010.03.28 -2020.03.27 |
北京嘉和 | |
| 2 | 6523319 | 43 | 原始取得 | 2008.01.22 | 2010.04.21 -2020.04.20 |
北京嘉和 | |
| 3 | 6523320 | 35 | 原始取得 | 2008.01.22 | 2011.01.14 -2021.01.13 |
北京嘉和 | |
| 4 | 6523321 | 41 | 原始取得 | 2008.01.22 | 2010.08.14 -2020.08.13 |
北京嘉和 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 注册证号 | 商标名称 | 类别 | 取得方式 | 申请时间 | 有效期限 | 权利人 |
| 5 | 6523623 | 18 | 原始取得 | 2008.01.22 | 2010.06.07 -2020.06.06 |
北京嘉和 | |
| 6 | 6523624 | 16 | 原始取得 | 2008.01.22 | 2010.03.28 -2020.03.27 |
北京嘉和 | |
| 7 | 6523625 | 39 | 原始取得 | 2008.01.22 | 2011.01.14 -2021.01.13 |
北京嘉和 | |
| 8 | 6587963 | 43 | 原始取得 | 2008.03.10 | 2010.09.07 -2020.09.06 |
北京嘉和 | |
| 9 | 6592187 | 43 | 原始取得 | 2008.03.12 | 2010.09.07 -2020.09.06 |
北京嘉和 | |
| 10 | 7281417 | 41 | 原始取得 | 2009.03.26 | 2010.11.28 -2020.11.27 |
北京嘉和 | |
| 11 | 7281418 | 41 | 原始取得 | 2009.03.26 | 2010.11.28 -2020.11.27 |
北京嘉和 | |
| 12 | 7281419 | 43 | 原始取得 | 2009.03.26 | 2010.09.21 -2020.09.20 |
北京嘉和 | |
| 13 | 7281420 | 35 | 原始取得 | 2009.03.26 | 2010.10.07 -2020.10.06 |
北京嘉和 | |
| 14 | 8292720 | 32 | 原始取得 | 2010.05.13 | 2011.5.14 -2021.05.13 |
北京嘉和 | |
| 15 | 8477704 | 43 | 原始取得 | 2010.07.14 | 2011.11.21- 2021.11.20 |
北京嘉和 | |
| 16 | 8477707 | 43 | 原始取得 | 2010.07.14 | 2011.11.21- 2021.11.20 |
北京嘉和 | |
| 17 | 8292721 | 30 | 原始取得 | 2010.05.13 | 2013.01.21- 2023.01.20 |
北京嘉和 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 注册证号 | 商标名称 | 类别 | 取得方式 | 申请时间 | 有效期限 | 权利人 |
| 18 | 11800232 | 43 | 原始取得 | 2012.11.26 | 2014.05.07- 2024.05.06 |
北京嘉和 | |
| 19 | 11425538 | 30 | 原始取得 | 2012.08.30 | 2014.04.14- 2024.04.13 |
北京嘉和 | |
| 20 | 11425570 | 32 | 原始取得 | 2012.08.30 | 2014.02.07- 2024.02.06 |
北京嘉和 | |
| 21 | 11425602 | 35 | 原始取得 | 2012.08.30 | 2014.02.07- 2024.02.06 |
北京嘉和 | |
| 22 | 11425627 | 39 | 原始取得 | 2012.08.30 | 2014.02.07- 2024.02.06 |
北京嘉和 | |
| 23 | 11425656 | 40 | 原始取得 | 2012.08.30 | 2014.02.07- 2024.02.06 |
北京嘉和 | |
| 24 | 11425678 | 42 | 原始取得 | 2012.08.30 | 2014.02.07- 2024.02.06 |
北京嘉和 | |
| 25 | 11425692 | 43 | 原始取得 | 2012.08.30 | 2014.02.07- 2024.02.06 |
北京嘉和 | |
| 境外注册商标： | |||||||
| 26 | 301619550 | 43 | 原始取得 | 2010.05.20 | 2010.05.20- 2020.05.19 |
北京嘉和 | |
| 27 | N/049675 | 43 | 原始取得 | 2010.09.27 | 2010.09.27- 2017.09.27 |
北京嘉和 | |
| 28 | 01452504 | 43 | 原始取得 | 2011.02.01 | 2011.02.01- 2021.02.01 |
有限公司 | |
| 29 | 1103964 | 43 | 原始取得 | 2011.10.10 | 2011.10.10- 2021.10.10 |
有限公司 | |
| 30 | 4166391 | 43 | 原始取得 | 2011.10.10 | 2011.10.10- 2021.10.10 |
有限公司 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 注册证号 | 商标名称 | 类别 | 取得方式 | 申请时间 | 有效期限 | 权利人 |
| 31 | 1096982 | 43 | 原始取得 | 2011.10.10 | 2011.10.10- 2021.10.10 |
有限公司 | |
| 32 | 4270251 | 43 | 原始取得 | 2011.10.10 | 2013.01.08- 2023.01.08 |
有限公司 | |
| 33 | TMA845037 | 43 | 原始取得 | 2011.06.22 | 2013.03.01- 2028.03.01 |
有限公司 |
【注】：序号26、27、28 的商标系分别在香港、澳门、台湾注册的商标；序 号29、31 的商标系根据《商标国际注册马德里协定》、《商标国际注册马德里协 定有关议定书》注册的国际商标，其中注册号1096982 商标分别于2012 年7 月 6 日、2012 年8 月25 日获得日本、韩国的注册证书；序号30、32 的商标为《商 标国际注册马德里协定》美国注册商标，序号33 的商标为加拿大注册商标。
（2）商号情况
“嘉和一品”既是目标公司的商号，也是目标公司的注册商标。由于我国关 于商号的保护主要体现在对企业名称权的保护之中，2008 年 6 月，有限公司正 式更名为“北京嘉和一品企业管理有限公司”，其商号——“嘉和一品”正式登 记注册，其后申请注册的子公司名字中也多包括“嘉和一品”商号。2010 年 4 月，目标公司取得“嘉和一品”（43 类）注册商标。
（3）目标公司商标、商号对直营店、加盟店的授权使用情况，相应的权利 和义务
对于北京嘉和已签约的加盟店，目标公司按照《商标法》、《合同法》的要求 与各加盟店分别签署了《餐厅单店经营授权合同》，并在《餐厅单店经营授权合 同》中约定如下条款：
1）目标公司将所述的商标许可加盟方使用，为排他许可，许可范围有所规 定。加盟方同意不在其他地区直接或者间接使用或授权他人使用这一商标。
2）加盟方使用商标的范围仅限于商标注册时核准的商品和服务，且不能超 越加盟方依据目标公司授权以特许门店名义经营业务的范畴。
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3）加盟方仅可在核准地点以特许门店名义经营业务时使用该注册商标，商 标许可使用期限为《餐厅单店经营授权合同》的签署期限。若此期限超过商标的 有效期，注册商标续展后，加盟方的许可使用期限持续计算。
4）如须办理商标使用许可的备案手续，由目标公司办理，费用由加盟方承 担。
5）加盟方如发现该标志有被任何集体或个人侵害的行为，应立即通知目标 公司。
-
6）加盟方不得申请注册目标公司所提供给加盟方使用的任何标志、名称及
-
商标，也不得申请注册与此相似或雷同的相关标志、名称及商标。
7）加盟方使用该注册商标标识的提供方式需遵守国家法律法规及各项规定。 严格遵守合同约定的内容，否则视为违约，目标公司将保留追究违约责任的权利。
8）如《餐厅单店经营授权合同》因任何原因提前终止，商标许可也自行终 止。
- 4、专利和非专利技术
根据北京嘉和的陈述，其目标公司目前未拥有也未提出任何专利申请，也无 与其主营业务相关的非专利技术。
5、主要经营设备
截至 2014 年 12 月 31 日，嘉和一品的固定资产情况如下：
| 固定资产类别 | 账面原值（万元） | 账面净值（万元） | 成新率（%） |
|---|---|---|---|
| 运输工具 | 226.72 | 113.20 | 49.93% |
| 机器设备 | 2,788.83 | 1,207.74 | 43.31% |
| 其他设备 | 1,299.14 | 729.87 | 56.18% |
| 合计 | 4314.69 | 2050.81 | - |
本所律师查验了重大机器设备的购买合同及付款凭证等资料，表明北京嘉和 合法拥有生产经营所需的机器设备等资产的所有权，且权属清晰。
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陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
6、资产受限情况
（1）2012 年 7 月 3 日，北京嘉和与北京望京 SOHO 房地产有限公司（以下 简称“望京 SOHO”）签订一份《北京市商品房预售合同》（合同编号 Y1324966）， 该合同第四条抵押情况中注明“2、该商品房所分摊的土地使用权已经设定抵押， 抵押权人为：中信银行股份有限公司总行营业部，抵押登记部门为：北京市国土 资源局，抵押登记日期为：2012 年 5 月 7 日。3、该商品房在建工程已经设定抵 押，抵押权人为：中信银行股份有限公司总行营业部，抵押登记部门为：北京市 国土资源局，抵押登记日期为：2012 年 5 月 7 日。”目前，北京望京搜候房地产 有限公司已取得北京市住房和城乡建设委员会发放的项目整栋楼房屋所有权证 【京房权证朝字第 1458677 号】。
（2）2013 年 12 月 30 日，北京嘉和与北京银行股份有限公司绿港国际中心 支行签订《综合授信合同》（合同编号为 0196497）。北京银行向北京嘉和最高授 信金额人民币壹亿零伍佰万元整，每笔贷款期限不超过 12 个月，刘京京提供保 证担保，北京嘉和提供抵押担保。同日签订编号为 0196497 的《最高额抵押合同》， 担保范围为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民 币壹亿零伍佰万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保 权益的费用等其他款项；将其名下的【京顺国用(2012 出)第 00063 号】土地使用 权及地上建筑工程做为抵押担保。随后双方在北京市国土资源局顺义分局办理了 抵押登记（他项权利证号：京顺他项【2013】第 00219 号），抵押权人为北京银 行股份有限公司绿港国际中心支行，抵押期限为 2013 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 30 日。北京嘉和控股股东刘京京为此承诺，如北京嘉和未能按时偿还借款， 致使北京银行股份有限公司绿港国际中心支行对京顺国用（2012 出）第 00063 号土地使用权及地上建筑物行使抵押权的，将全额赔偿因此给北京嘉和和西安饮 食股份有限公司造成的全部损失。
截至本《法律意见书》出具之日，北京嘉和现有两处资产被抵押，资产权属 受限，但其控股股东对此出具了相关承诺，来保证上述资产瑕疵不会造成北京嘉 和和西安饮食权益受损。除上述资产抵押登记外，不存在其它对外担保、资产抵 押、质押、查封、司法冻结等行使资产所有权受限的情形。
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63
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
（五）北京嘉和及其子公司的业务经营资质
-
1、截至本《法律意见书》出具之日，北京嘉和及其子公司取得了如下经营
-
资质或许可证照：
| 序号 | 证件名称 | 证书编号 | 拥有单位 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 餐饮服务许可证 | 京餐证字 2013110113004870 |
北京嘉和 | 2013.01.17- 2016.01.16 |
| 2 | 餐饮服务许可证 | 京餐证字 2013110113005009 |
北京嘉和 | 2013.03.26- 2016.03.25 |
| 3 | 食品流通许可证 | SP1101131210073805 | 北京嘉多乐食品科技 有限公司 |
2012.09.07- 2015.09.06 |
| 4 | 食品流通许可证 | SP1101131410098625 | 北京嘉和一品食品销 售有限公司 |
2014.03.04- 2017.03.03 |
| 5 | 食品流通许可证 | SP1101131510116909 | 北京玉林嘉和食品科 技有限公司 |
2015.03.06- 2018.03.05 |
| 6 | 工业产品生产许可证 | QS111311010122 | 北京嘉多乐食品科技 有限公司 |
2013.07.19- 2016.07.18 |
| 7 | 道路运输经营许可证 | 京交运营许可货字 110113015074 号 |
北京嘉和 | 2012.02.22- 2016.02.21 |
2、分公司取得的餐饮服务许可证情况
| 序号 | 分公司名称 | 证书编号 | 类别 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 成府路餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2012110108005808 |
小型餐馆 | 2013.12.18- 2016.12.17 |
北京市海淀区食品药 品监督管理局 |
| 2 | 甘家口餐饮分公司 | 京餐证字 2010110102001401 |
中型餐馆 | 2013.04.17- 2016.04.16 |
北京市西城区卫生局 |
| 3 | 柳芳北街餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2013110105007034 |
中型餐馆 | 2013.12.23- 2016.12.22 |
北京市朝阳区食品药 品监督管理局 |
| 4 | 和平里餐饮分公司 | 京餐证字 2010110105006311 |
中型餐馆 | 2013.07.16- 2016.07.15 |
北京市朝阳区卫生局 |
| 5 | 海淀大街餐饮分公司 | （京食药）餐证字 | 中型餐馆 | 2013.07.11- | 北京市海淀区食品药 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司名称 | 证书编号 | 类别 | 有效期限 | 发证机关 |
| 2014110108006722 | 2016.07.10 | 品监督管理局 | |||
| 6 | 南湖北路餐饮分公司 | 京餐证字 2010110105005192 |
中型餐馆 | 2013.06.28- 2016.06.27 |
北京市朝阳区卫生局 |
| 7 | 三里河餐饮分公司 | 京餐证字 2010110102002306 |
中型餐馆 | 2013.09.22- 2016.09.21 |
北京市西城区卫生局 |
| 8 | 上地餐饮分公司 | 京餐证字 2010110108006114 |
中型餐馆 | 2013.10.29- 2016.10.28 |
北京市海淀区卫生局 |
| 9 | 清城兴华餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2013110115000099 |
中型餐馆 | 2013.12.31- 2016.12.30 |
北京市大兴区食品药 品监督管理局 |
| 10 | 交道口餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110101002791 |
中型餐馆 | 2014.03.04- 2017.03.03 |
北京市东城区食品药 品监督管理局 |
| 11 | 东源餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110108006608 |
中型餐馆 | 2014.04.25- 2017.04.24 |
北京市海淀区食品药 品监督管理局 |
| 12 | 咖啡厅 | （京食药）餐证字 2014110105009576 |
快餐店 | 2014.09.09- 2017.09.08 |
北京市朝阳区食品药 品监督管理局 |
| 13 | 大钟寺餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110108008244 |
中型餐馆 | 2014.11.17 | 北京市海淀区食品药 品监督管理局 |
| 14 | 六里桥餐饮分公司 | 京餐证字 2012110106004104 |
中型餐馆 | 2012.02.15- 2015.02.14 |
北京市丰台区卫生局 |
| 15 | 牡丹园餐饮分公司 | 京餐证字 2012110108008977 |
中型餐馆 | 2012.05.28- 2015.05.27 |
北京市海淀区卫生局 |
| 16 | 知春路餐饮分公司 | 京餐证字 2012110108008610 |
中型餐馆 | 2012.03.15- 2015.03.14 |
北京市海淀区卫生局 |
| 17 | 魏公村餐饮分公司 | 京餐证字 2012110108008957 |
中型餐馆 | 2012.06.19- 2015.06.18 |
北京市海淀区卫生局 |
| 18 | 蓝靛厂餐饮分公司 | 京餐证字 2012110108008428 |
中型餐馆 | 2012.06.20- 2015.06.19 |
北京市海淀区卫生局 |
| 19 | 青年路餐饮分公司 | 京餐证字 | 中型餐馆 | 2012.06.06- | 北京市朝阳区卫生局 |
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65
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司名称 | 证书编号 | 类别 | 有效期限 | 发证机关 |
| 2012110105010797 | 2015.06.05 | ||||
| 20 | 丰台东大街餐饮分公 司 |
京餐证字 2012110106004190 |
中型餐馆 | 2012.11.12- 2015.11.11 |
北京市丰台区卫生局 |
| 21 | 望京餐饮分公司 | 京餐证字 2012110105011027 |
中型餐馆 | 2012.11.13- 2015.11.12 |
北京市朝阳区卫生局 |
| 22 | 鼓楼东大街餐饮分公 司 |
京餐证字 2011110114004718 |
中型餐馆 | 2012.11.27- 2015.11.26 |
北京市昌平区卫生局 |
| 23 | 嘉园路餐饮分公司 | 京餐证字 2012110106004184 |
中型餐馆 | 2013.02.25- 2016.02.24 |
北京市丰台区卫生局 |
| 24 | 金台路餐饮分公司 | 京餐证字 2012110105010817 |
中型餐馆 | 2013.03.13- 2016.03.12 |
北京市朝阳区卫生局 |
| 25 | 公主坟餐饮分公司 | 京餐证字 2013110108010648 |
中型餐馆 | 2013.05.20- 2016.05.19 |
北京市海淀区卫生局 |
| 26 | 十里堡餐饮分公司 | 京餐证字 2012110105010680 |
中型餐馆 | 2013.04.12- 2016.04.11 |
北京市朝阳区卫生局 |
| 27 | 大成路餐饮分公司 | 京餐证字 2009110106000097 |
中型餐馆 | 2013.05.23- 2016.05.22 |
北京市丰台区卫生局 |
| 28 | 右安门餐饮分公司 | 京餐证字 2009110106000061 |
中型餐馆 | 2013.06.20- 2016.06.19 |
北京市丰台区卫生局 |
| 29 | 万芳园餐饮分公司 | 京餐证字 2009110106000187 |
中型餐馆 | 2013.07.06- 2016.07.05 |
北京市丰台区卫生局 |
| 30 | 八里庄餐饮分公司 | 京餐证字 2009110105000541 |
中型餐馆 | 2012.07.24- 2015.07.23 |
北京市朝阳区卫生局 |
| 31 | 梨园餐饮分公司 | 京餐证字 2012110112003379 |
中型餐馆 | 2012.09.262 015.09.25 |
北京市通州区卫生局 |
| 32 | 汤立路餐饮分公司 | 京餐证字 2009110114000653 |
中型餐馆 | 2012.09.25- 2015.09.24 |
北京市昌平区卫生局 |
| 33 | 梅市口餐饮分公司 | 京餐证字 | 中型餐馆 | 2012.12.11- | 北京市丰台区卫生局 |
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66
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司名称 | 证书编号 | 类别 | 有效期限 | 发证机关 |
| 2009110106001043 | 2015.12.10 | ||||
| 34 | 芍药居餐饮分公司 | 京餐证字 2010110105002717 |
中型餐馆 | 2013.01.05- 2016.01.04 |
北京市朝阳区卫生局 |
| 35 | 永定路餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110108006724 |
中型餐馆 | 2013.03.29- 2016.03.28 |
北京市海淀区食品药 品监督管理局 |
| 36 | 公益西桥餐饮分公司 | 京餐证字 2010110106001618 |
中型餐馆 | 2013.04.11- 2016.04.10 |
北京市丰台区卫生局 |
| 37 | 五十二餐饮分公司 | 京餐证字 2010110114002160 |
中型餐馆 | 2013.05.29- 2016.05.28 |
北京市昌平区卫生局 |
| 38 | 回龙观餐饮分公司 | 京餐证字 2010110114002555 |
中型餐馆 | 2013.07.26- 2016.07.25 |
北京市昌平区卫生局 |
| 39 | 广安门外大街餐饮分 公司 |
京餐证字 2010110104000930 |
中型餐馆 | 2013.08.14- 2016.08.13 |
北京市西城区卫生局 |
| 40 | 北洼路餐饮分公司 | 京餐证字 2010110108005837 |
中型餐馆 | 2013.10.18- 2016.10.17 |
北京市海淀区卫生局 |
| 41 | 广渠门餐饮分公司 | 京餐证字 2011110103000558 |
中型餐馆 | 2013.10.23- 2016.10.22 |
北京市东城区卫生局 |
| 42 | 红居街餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110102004025 |
中型餐馆 | 2014.02.08- 2017.02.07 |
北京市西城区食品药 品监督管理局 |
| 43 | 马家堡餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110106000227 |
中型餐馆 | 2014.02.18- 2017.02.17 |
北京市丰台区食品药 品监督管理局 |
| 44 | 站前东街餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110113004545 |
中型餐馆 | 2014.02.24- 2017.02.23 |
北京市顺义区食品药 品监督管理局 |
| 45 | 良乡西路餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110111001418 |
中型餐馆 | 2014.03.14- 2017.03.13 |
北京市房山区食品药 品监督管理局 |
| 46 | 西直门内大街餐饮分 公司 |
（京食药）餐证字 2014110102004234 |
中型餐馆 | 2014.03.20- 2017.03.19 |
北京市西城区食品药 品监督管理局 |
| 47 | 政府街餐饮分公司 | （京食药）餐证字 | 中型餐馆 | 2014.04.22- | 北京市昌平区食品药 |
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67
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司名称 | 证书编号 | 类别 | 有效期限 | 发证机关 |
| 2014110114000852 | 2017.04.21 | 品监督管理局 | |||
| 48 | 大屯北路餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110105008356 |
快餐店 | 2014.05.19- 2017.05.18 |
北京市朝阳区食品药 品监督管理局 |
| 49 | 宝盛北里餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110108006437 |
中型餐馆 | 2014.04.29- 2017.04.28 |
北京市海淀区食品药 品监督管理局 |
| 50 | 航天桥餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110108006721 |
中型餐馆 | 2014.06.18- 2017.06.17 |
北京市海淀区食品药 品监督管理局 |
| 51 | 学清路餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110108006714 |
中型餐馆 | 2014.10.14- 2017.10.13 |
北京市海淀区食品药 品监督管理局 |
| 52 | 鲁谷南路餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110107001194 |
中型餐馆 | 2014.10.31- 2017.10.30 |
北京市石景山区食品 药品监督管理局 |
| 53 | 七十六餐饮分公司 | （京食药）餐证字 2014110113006050 |
中型餐馆 | 2014.12.30- 2017.12.29 |
北京市顺义区食品药 品监督管理局 |
| 54 | 东方东路餐饮分公司 | 京餐证字 2012110105010604 |
快餐店 | 2012.04.09- 2015.04.08 |
北京市朝阳区卫生局 |
| 55 | 海淀五道口餐饮分公 司 |
京餐证字 2012110108008832 |
中型餐馆 | 2012.05.17- 2015.05.16 |
北京市海淀区卫生局 |
| 56 | 开阳路餐饮分公司 | 京铁餐证字 2013-0001 |
小型餐馆 | 2013.01.18- 2016.01.17 |
北京铁路食品安全监 督管理办公室 |
| 57 | 昌平西环路餐饮分公 司 |
京餐证字 2013110114007119 |
小型餐馆 | 2013.09.24- 2016.09.23 |
北京市昌平区卫生局 |
| 58 | 天津南门外大街餐饮 分公司 |
津餐证字 2014120104000158 |
中型餐馆 | 2014.07.03- 2017.07.02 |
天津市食品药品监督 管理局南开分局 |
| 59 | 天津华苑餐饮分公司 | 津餐证字 2011120104000407 |
中型餐馆 | 2014.08.01- 2017.07.31 |
天津市食品药品监督 管理局南开分局 |
| 60 | 天津津塘路餐饮分公 司 |
津餐证字 2012120102000024 |
快餐店 | 2012.03.07- 2015.03.06 |
天津市食品药品监督 管理局河东分局 |
| 61 | 海淀双榆树餐饮分公 | 京餐证字 | 中型餐馆 | 2013.07.25- | 北京市海淀区卫生局 |
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68
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份
购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司名称 | 证书编号 | 类别 | 有效期限 | 发证机关 |
| 司 | 2010110108000677 | 2016.07.24 | |||
| 62 | 翠微路餐饮分公司 | 京餐证字 2012110108009242 |
中型餐馆 | 2013.06.27- 2016.06.26 |
北京市海淀区卫生局 |
| 63 | 白纸坊餐饮分公司 | 京餐证字 2011110104001644 |
中型餐馆 | 2012.05.16- 2015.05.15 |
北京市西城区卫生局 |
| 64 | 宋家庄餐饮分公司 | 京餐证字 2010110106002521 |
中型餐馆 | 2013.10.08- 2016.10.07 |
北京市丰台区卫生局 |
| 65 | 刘家窑横七条餐饮分 公司 |
京餐证字 2010110106002773 |
中型餐馆 | 2013.10.18- 2016.10.27 |
北京市丰台区卫生局 |
| 66 | 天津嘉和一品海光寺 餐饮分公司 |
津餐证字 2014120104000360 |
中型餐馆 | 2014.12.30- 2017.12.31 |
天津市食品药品监督 管理局南开分局 |
3、分公司取得的酒类流通备案登记表情况
| 序号 | 分公司 | 登记表编号 | 备案日期 | 主要经营品种 | 备案登记机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 成府路餐饮 分公司 |
110006302804 | 2008.10.08 | 白酒、啤酒 | 北京市海淀区商 务局 |
| 2 | 甘家口餐饮 分公司 |
110002304327 | 2011.07.08 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市西城区商 务委员会 |
| 3 | 柳芳北街餐 饮分公司 |
110005304179 | 2012.07.31 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
| 4 | 和平里餐饮 分公司 |
110005302917 | 2009.11.18 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
| 5 | 海淀大街餐 饮分公司 |
110006303280 | 2009.06.30 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务局 |
| 6 | 南湖北路餐 饮分公司 |
110005302828 | 2009.07.09 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务局 |
| 7 | 三里河餐饮 分公司 |
110002304334 | 2011.07.15 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市西城区商 务委员会 |
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69
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司 | 登记表编号 | 备案日期 | 主要经营品种 | 备案登记机关 |
| 8 | 上地餐饮分 公司 |
110006306014 | 2012.07.05 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 9 | 清城兴华餐 饮分公司 |
110013300354 | 2008.01.31 | 白酒、啤酒 | 北京市大兴区商 务局 |
| 10 | 交道口餐饮 分公司 |
110001302288 | 2012.02.20 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市东城区商 务委员会 |
| 11 | 东源餐饮分 公司 |
110006305950 | 2012.06.11 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 12 | 咖啡厅 | 110005303772 | 2011.03.22 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
| 13 | 大钟寺餐饮 分公司 |
110006305718 | 2012.01.06 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 14 | 六里桥餐饮 分公司 |
110007302821 | 2008.11.14 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务局 |
| 15 | 牡丹园餐饮 分公司 |
110006306046 | 2012.07.16 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 16 | 知春路餐饮 分公司 |
110006303279 | 2009.06.30 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务局 |
| 17 | 魏公村餐饮 分公司 |
110006303278 | 2009.06.30 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务局 |
| 18 | 蓝靛厂餐饮 分公司 |
110006303277 | 2009.06.30 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务局 |
| 19 | 青年路餐饮 分公司 |
110005302854 | 2009.07.24 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
| 20 | 丰台东大街 餐饮分公司 |
110007303421 | 2009.06.29 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务局 |
| 21 | 望京餐饮分 公司 |
110005302847 | 2009.07.17 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
70
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司 | 登记表编号 | 备案日期 | 主要经营品种 | 备案登记机关 |
| 22 | 鼓楼东大街 餐饮分公司 |
110014306907 | 2012.03.28 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市昌平区商 务委员会 |
| 23 | 嘉园路餐饮 分公司 |
110007303420 | 2009.06.29 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务局 |
| 24 | 金台路餐饮 分公司 |
110005302846 | 2009.07.17 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务局 |
| 25 | 公主坟餐饮 分公司 |
110006303272 | 2009.06.29 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务局 |
| 26 | 十里堡餐饮 分公司 |
110005302931 | 2010.01.04 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
| 27 | 大成路餐饮 分公司 |
110007304445 | 2010.01.14 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 28 | 右安门餐饮 分公司 |
110007305133 | 2011.03.22 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 29 | 万芳园餐饮 分公司 |
110007304394 | 2009.11.23 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 30 | 八里庄餐饮 分公司 |
110005302922 | 2009.12.01 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
| 31 | 梨园餐饮分 公司 |
110011301067 | 2011.04.11 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、其他酒 |
北京市通州区商 务委员会 |
| 32 | 汤立路餐饮 分公司 |
110014307319 | 2012.07.18 | 啤酒 | 北京市昌平区商 务委员会 |
| 33 | 梅市口餐饮 分公司 |
110007305132 | 2011.03.17 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 34 | 芍药居餐饮 分公司 |
110005303769 | 2011.03.15 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
| 35 | 永定路餐饮 分公司 |
110006304970 | 2011.03.08 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司 | 登记表编号 | 备案日期 | 主要经营品种 | 备案登记机关 |
| 36 | 公益西桥餐 饮分公司 |
110007305201 | 2011.06.10 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 37 | 五十二餐饮 分公司 |
110014306840 | 2011.12.08 | 啤酒 | 北京市昌平区商 务委员会 |
| 38 | 回龙观餐饮 分公司 |
110014306841 | 2011.12.08 | 啤酒 | 北京市昌平区商 务委员会 |
| 39 | 广安门外大 街餐饮分公 司 |
110002304185 | 2010.12.28 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市西城区商 务委员会 |
| 40 | 北洼路餐饮 分公司 |
110006306005 | 2012.07.03 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 41 | 广渠门餐饮 分公司 |
110003301175 | 2012.06.15 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市东城区商 务委员会 |
| 42 | 红居街餐饮 分公司 |
110002304274 | 2011.04.26 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市西城区商 务委员会 |
| 43 | 马家堡餐饮 分公司 |
110007305174 | 2011.05.16 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 44 | 站前东街餐 饮分公司 |
110012301047 | 2012.06.26 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒 |
北京市顺义区商 务委员会 |
| 45 | 良乡西路餐 饮分公司 |
110010301873 | 2012.07.04 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市房山区商 务委员会 |
| 46 | 西直门内大 街餐饮分公 司 |
110002304323 | 2011.07.05 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市西城区商 务委员会 |
| 47 | 政府街餐饮 分公司 |
110014306681 | 2011.06.16 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
北京市昌平区商 务委员会 |
| 48 | 大屯北路餐 饮分公司 |
110005304008 | 2011.11.02 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
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陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司 | 登记表编号 | 备案日期 | 主要经营品种 | 备案登记机关 |
| 49 | 宝盛北里餐 饮分公司 |
110006305437 | 2011.08.05 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 50 | 航天桥餐饮 分公司 |
110006305433 | 2011.08.03 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 51 | 学清路餐饮 分公司 |
110006305656 | 2011.12.06 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 52 | 鲁谷南路餐 饮分公司 |
110008300670 | 2012.04.16 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市石景山区 商务委员会 |
| 53 | 七十六餐饮 分公司 |
110012301050 | 2012.07.20 | 白酒、啤酒、葡萄酒 | 北京市顺义区商 务委员会 |
| 54 | 东方东路餐 饮分公司 |
110005304180 | 2012.08.01 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市朝阳区商 务委员会 |
| 55 | 海淀五道口 餐饮分公司 |
110006306017 | 2012.07.06 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市海淀区商 务委员会 |
| 56 | 开阳路餐饮 分公司 |
110007306684 | 2013.03.06 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 57 | 昌平西环路 餐饮分公司 |
110014307732 | 2013.11.07 | 白酒、啤酒 | 北京市昌平区商 务委员会 |
| 58 | 天津南门外 大街餐饮分 公司 |
121300300007 | 2012.07.18 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒 |
天津市南开区商 务委员会 |
| 59 | 天津华苑餐 饮分公司 |
121300300005 | 2012.07.18 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒 |
天津市南开区商 务委员会 |
| 60 | 天津津塘路 餐饮分公司 |
121501200116 | 2012.09.14 | 啤酒、白酒、葡萄酒 | 天津市河东区商 务委员会 |
| 61 | 海淀双榆树 餐饮分公司 |
110006303274 | 2009.06.29 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
海淀区商务局 |
| 62 | 翠微路餐饮 | 110006303281 | 2009.06.30 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 | 海淀区商务局 |
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购买资产暨重大资产重组的法律意见书
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份
| 陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
陕西金镝律师事务所 关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司 | 登记表编号 | 备案日期 | 主要经营品种 | 备案登记机关 |
| 分公司 | 果露酒、进口酒、其他酒 | ||||
| 63 | 白纸坊餐饮 分公司 |
110004300686 | 2009.07.03 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 进口酒、其他酒 |
宣武区商务局 |
| 64 | 宋家庄餐饮 分公司 |
110007305146 | 2011.04.07 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 65 | 刘家窑横七 条餐饮分公 司 |
110007305145 | 2011.04.07 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒、其他酒 |
北京市丰台区商 务委员会 |
| 66 | 天津嘉和一 品海光寺餐 饮分公司 |
121300300006 | 2012.07.18 | 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、 果露酒、进口酒 |
天津市南开区商 务委员会 |
（六）北京嘉和及其子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、根据北京市工商行政管理局、北京市顺义区国家税务局、北京市顺义区 地方税务局、北京市顺义区食品药品监督管理局、北京市顺义区人力资源和社会 保障局、北京住房公积金管理中心顺义管理部等相关主管部门出具的证明、交易 对方、目标公司及其子公司出具的承诺，并经本所律师核查，北京嘉和及其子公 司自 2012 年 1 月至该等证明出具之日未因重大违法行为受到行政处罚，不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据北京嘉和出具的关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序 的书面情况说明并经本所核查，北京嘉和尚不存在未了结的或可以合理预见的针 对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次重大资产收购有实质性影响的重大 诉讼、仲裁及行政处罚事项。本所律师以“嘉和一品”为关键词在中国法院网（h ttp://www.chinacourt.org/index.shtml）与北京法院网（http://bjgy.chinacourt.org/ind ex.shtml）的搜索结果显示，未发现北京嘉和过去已经发生的和尚在发生的诉讼 情况。
3、根据嘉和一品控股股东刘京京出具的书面承诺并经本所核查，其控股股 东不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
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陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
4、根据北京嘉和的董事长和总经理刘京京女士出具的书面承诺并经本所核 查，北京嘉和的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。
综上所述，本次交易的标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被质押、冻 结、查封或其他限制权利行使之情形；北京嘉和系合法设立并有效存续的股份有 限公司；其设立以后的历次股权变更事项合法、有效；其拥有所有权或使用权的 资产产权界定清晰，除上述已披露的抵押等资产受限情况外，不存在其他权利受 到限制的情形；除上述已披露正在办理相关权属证明的房屋及商标外，其他资产 已取得完备的产权证书，相关权属证书真实、合法、有效。
五、信息披露和报告义务的履行
就本次交易，西安饮食于巨潮资讯网发布了下列公告：
（一）2015 年 1 月 6 日，西安饮食发布《西安饮食股份有限公司重大事项 停牌公告》，披露因正在筹划重大资产重组事项，西安饮食股票自 2015 年 1 月 6 日起停牌。
（二）2015 年 1 月 13 日、1 月 20 日、1 月 27 日、2 月 3 日、2 月 10 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日，西安饮食 依照法律、法规及深交所规范性文件要求发布了《西安饮食股份有限公司重大事 项停牌进展公告》，期间，3 月 4 日发布了《西安饮食股份有限公司重大事项停 牌进展补充公告》。
（三）2015 年 4 月 4 日，西安饮食发布《关于重大资产重组复牌公告》、《关 于重大资产重组的一般风险提示公告》，披露西安饮食股票自 2015 年 4 月 7 日复 牌，一并披露西安饮食重大资产重组一般风险提示。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行 了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
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陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
六、本次交易的实质条件
根据《报告书》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并发表意见如下： （一）本次交易完成，西安饮食与北京嘉和的产品资源区域优势相互整合互 补，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，西安饮食总股本为 581,255,920 股，其中社会公众 股比例达到 10%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《证券法》 第五十条以及《上市规则》第 5.1.1 条关于申请股票上市应当符合的条件。本所 律师认为，本次收购符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据西安饮食第七届董事会第九次会议相关会议决议、《报告书》、《发 行股份购买资产协议》、《评估报告》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》 第二十条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，不存在 损害西安饮食和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项之规定。
（四）根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，本次交易涉及的 拟购买的资产为北京嘉和 100%股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在重大 法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当 履行的情形下，其实施将不存在重大法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易完成后，西安饮食主营业务不发生变更，经营范围将扩大到 连锁餐饮，根据《报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易完成后，对西安 饮食控股股东的控制权不会产生重大影响，西安饮食的实际控制人不会发生变 化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，西安饮食在业务、资产、财务、 人员和机构等方面与刘京京及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一
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关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
条第（六）项之规定。
（七）根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查， 本次交易前，西安饮食已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对西安 饮食的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项 之规定。
（八）根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查， 本次交易价格为 41,100 万元，占西安饮食 2014 年度经审计的合并财务会计报告 期末归母公司所有者权益 69,235.15 万元的比例为 59.36%，根据《重组管理办法》 第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《上市规则》的相关规 定，本次交易不构成关联交易。
（九）根据《报告书》等文件，本次交易完成后，西安饮食将涉足中式快餐 连锁，提高了产品市场氛围，有利于提高西安饮食资产质量、改善西安饮食财务 状况和增强持续盈利能力；如本《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易 及同业竞争”部分所述，交易对方刘京京做出的相关规范关联交易、避免同业竞 争的承诺；本次交易实施后，北京嘉和将变成西安饮食的全资子公司，不会对西 安饮食的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之 规定。
（十）根据西安饮食 2014 年年度报告，希格玛会计师事务所（特殊普通合 伙）对西安饮食最近一年财务会计报告进行了审计，注册会计师出具无保留意见 审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（十一）根据西安饮食的承诺并经本所律师核查，西安饮食及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三） 项之规定。
（十二）如本《法律意见书》“四、本次交易的标的”所述，本次交易涉及 的标的为北京嘉和 100%股权，其权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手 续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
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关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书
（十三）根据《报告书》等文件并经本所律师核查，西安饮食为促进行业或 者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下， 向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 暨重大资产重组，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的之规定。
（十四）根据西安饮食相关董事会决议、《发行股份购买资产暨重大资产重 组协议》等文件，西安饮食发行股份购买资产暨重大资产重组的发行价格为 5.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易的均价的 90%，符合《重组 管理办法》第四十五条之规定。
（十五）根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的关于股份锁定期 的《承诺函》，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之 规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规 及规范性文件规定的实质性条件。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
本次交易为西安饮食发行股份购买北京嘉和 100%股份，北京嘉和法人主体 不变，不涉及债权债务的处理，本次交易完成后，北京嘉和的员工将保持原有的 劳动关系不变，本次交易不涉及人员重新安置问题。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
经本所律师核查，本次发行股份购买资产的交易对方刘京京、蔡玉钻、肖吕 强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾及拉萨涌金与公司及公司的关联方之间不存 在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
- 2、本次交易后规范和减少关联交易的措施
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本次交易完成后，刘京京将持有上市公司 6.36%股权。2015 年 3 月 18 日， 刘京京出具《关关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“将 尽量减少本人或本人控制的其他组织与西安饮食及其附属公司之间的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。”
（二）同业竞争
1、本次交易完成前，西安饮食与北京嘉和为非同一实际控制人控制的独立 法人，不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，北京嘉和成为西安饮食的全资子公司，西安饮食的控股股 东的地位未发生变化，西安饮食的实际控制人仍为西安市国有资产监督管理委员 会；西安饮食与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他主要关联 方之间亦不存在同业竞争关系。
2、为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，2015 年 3 月 18 日，刘京京出具《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“未 经西安饮食书面同意：本人不在嘉和一品以外从事餐饮业务或投资餐饮企业，不 在其他餐饮公司任职或者担任任何形式的顾问。如违反上前述承诺和保证，本人 从前述业务或服务中获得的所有收益归西安饮食所有。”
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与主要股东之间构成同业竞争的 情形，且交易对方已分别做出避免同业竞争的承诺。
九、参与本次交易活动的相关证券服务机构之资格
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问为中银国际。根据中银国际持有的《营业执 照》（注册号：100000400009075）和《经营证券业务许可证》（编号：13190000）。 中银国际具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
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（二）本所接受西安饮食委托担任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有 的《律师事务所执业许可证》（编号：26101199510357614）及签字律师持有的《律 师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为利安达。根据利安达持有的《营业执照》（注 册号：110105016387280）、《会计师事务所执业许可证》（编号：11000154）、《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：15）及经办会计师持有的注 册会计师证书，利安达具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相 应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为中威正信。根据中威正信持有的《营业执 照》（注册号：110000003256625）、《资产评估资格证书》（编号：0100016006）、 《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100016006）及经办资产评估师持 有的注册资产评估师证书，中威正信具备担任本次交易资产评估机构的资质，其 经办资产评估师具备相应的业务资格。
本所律师认为，上述中介机构具有合法的执业资格；除本次交易发生的业务 关系外，上述机构与西安饮食及本次交易对方之间无其他关联关系，具有独立性。
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易各方企业均为合法设立、有效存续的法人和合伙企业，交易方 自然人也具有相应的民事行为能力和权利能力，具备完成本次交易相应的主体资 格。
二、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行了必要的批准或授权 程序，相关的批准和授权合法、有效。
三、本次交易涉及的各项协议主体合格，签署程序合法，约定内容合法、有 效，该等协议将于协议各方正式签署且约定的要件全部成就时生效。
四、本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
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本次交易的标的股权不存在被质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况。
五、就本次交易，西安饮食和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易不构成关联 交易。
六、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性 条件。
七、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
八、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，在完成本《法律意见书》“二、本次交易的批准和授权” 中所述“本次交易尚需履行的审批程序”后，本次交易不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式六份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组的法律意见书》签字盖章页）
陕西金镝律师事务所（公章）
单位负责人： 陈少芳
经办律师： 巨黎江 郭健康
朱 虹
年 月 日
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