Xi'AN CATERING CO., LTD. — M&A Activity 2006

Aug 19, 2006

西安饮食服务（集团）股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：西安饮食服务（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：西安饮食

股票代码： 000721

收购人名称：西安旅游集团有限责任公司

收购人住所：西安市碑林区南二环西段 27 号

通讯地址：西安市碑林区南二环西段 27 号

电话： 029-82065611

收购报告书签署日期： 2006 年 8 月 18 日

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收购人声明

一 ( ) 本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及 其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

( 二 ) 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了西安旅游集团有限责任公司所持有、控制的西安饮食服务 ( 集团 ) 股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通 过任何其他方式持有、控制西安饮食服务 ( 集团 ) 股份有限公司的股份。

( 三 ) 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

( 四 ) 本次收购所涉及的国有股权无偿划转已取得西安市人民政府（市政发 【 2006 】 75 号）文批准，尚需国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

( 五 ) 本次无偿划转及协议转让所涉及的股权总比例超过被收购公司总股本 的 30% ，触发要约收购条款，收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务， 尚需中国证券监督管理委员会审核批准后方可实施。

( 六 ) 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者 说明；

( 七 ) 西安旅游集团有限公司承诺将于 2006 年 8 月 31 日前启动股改程序，并 按照有关法律程序办理股权转让手续。

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第一节 释 义

在本报告书中,除另有说明,下列简称作如下释义：

本报告	指	《西安饮食服务（集团）股份有限公司收购 报告书（摘要）》
收购人、受让方、西旅集团	指	西安旅游集团有限责任公司
西安饮食	指	西安饮食服务(集团)股份有限公司
西安市国资委	指	西安市人民政府国有资产监督管理委员会
无偿划转	指	西安市国资委将持有西安饮食5250 万股国 有股无偿划转给西旅集团持有的行为
维德公司		西安维德实业发展有限公司
龙基公司		西安龙基工程建设有限公司
米高公司		西安米高实业发展有限公司
协议转让	指	维德公司、龙基公司、米高公司分别将持有 西安饮食13,340,625 股、12,212,550 股、 4,096,425 股法人股协议转让给西旅集团 的行为
本次收购	指	西旅集团通过无偿划转与协议转让获得西 安饮食82,149,600 股的行为
《股权转让协议》	指	维德公司、龙基公司、米高公司分别就协议 转让其持有的西安饮食股份事宜与西旅集 团签署的《股权转让协议》
收购完成	指	本次收购的股份在登记结算公司过户至西 旅集团名下
西安旅游	指	西安旅游（集团）股份有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1、收购人名称：西安旅游集团有限责任公司

• 2、法定代表人：李大有

• 3、注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号

• 4、注册资本：13,000 万元

• 5、设立日期：1999 年 6 月 30 日

• 6、营业执照号码：6101001401436-A

• 7、机构组织代码证号码：62800167-4

• 8、企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司

• 9、经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内

• 各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合 作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制 品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、 航空联运服务；房地产开发。

• 10、经营期限：长期

• 11、税务登记证号码：6101036280016741

• 12、通讯地址：西安市碑林区南二环西段 27 号

  • 邮政编码：710061 联系电话：029-82065611

二、收购人介绍及控制关系

1、收购人介绍

西旅集团是西安市人民政府于1999 年6 月批准成立的国有独资旅游企业集 团，是政府授权的投资机构和资本运营机构，注册资本：13,000 万元，公司以资 产为纽带，由全资、控股、参股及合作企业构成。主营国际国内旅游服务、餐饮 娱乐、旅游资源开发、房地产开发、旅游商品开发经营、旅游客运及其他相关业

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务。

• 2、收购人产权架构及控制关系图

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西安市国资委
100%
西旅集团
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三、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 1、收购人自设立以来，无受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
李大有	董事长	中国	中国	否
蔡建新	副董事长	中国	中国	否
张龙	副总经理	中国	中国	否
陈吉利	副总经理	中国	中国	否

前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：

西旅集团是具有国有资产授权经营职能的国有独资公司，持有西安旅游 53,565,200 股，占公司总股本的 31.96%，是西安旅游控股股东。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份情况

截止本报告书签署日，收购人的实际控制人西安市国资委持有西安饮食 5250 万股，为西安饮食的控股股东，除此外收购人及其他与收购人有关的关联 人均不持有、控制西安饮食股份；本次收购完成后，收购人将持有西安饮食 82,149,600 股股份，占西安饮食总股本的 47.87%，成为西安饮食的控股股东。在 本次收购完成后，收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收 购后西安饮食其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不 对西安饮食的其他股份表决权的行使产生影响。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制西安饮食股份的情况。

二、本次收购的有关情况

1、经西安市人民政府（市政发【2006】75 号）文批准，西安市国资委将持 有的西安饮食5250 万股国有股（占公司股份总额的30.59%）无偿划转给西旅集 团持有。

• 2、西旅集团与维德公司 2006 年 8 月 17 日签署了《股权转让协议》，基本

• 情况如下：

转让方：维德公司

受让方：西旅集团

转让股份数量：13,340,625 股，占西安饮食总股本的 7.77%。 股份性质：一般法人股

转让价款：转让价格3.5 元/股，转让价款总计 46,692,187.5 元。

转让价款支付方式：货币资金支付。

• 3、西旅集团与龙基公司 2006 年 8 月 17 日签署了《股权转让协议》，基本

情况如下：

转让方：龙基公司

受让方：西旅集团

转让股份的数量：12,212,550 股，占西安饮食总股本的 7.12%。

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股份性质：一般法人股

转让价款：转让价格为3.5 元/股，转让价款总计 42,743,925 元。

转让价款支付方式：货币资金支付

• 4、西旅集团与米高公司 2006 年 8 月 17 日签署了《股权转让协议》，基本情

• 况如下：

转让方：米高公司

受让方：西旅集团

转让股份的数量：4,096,425 股，占西安饮食总股本的 2.39%。 股份性质：一般法人股

转让价款：转让价格为3.5 元/股，转让价款总计 14,337,487.5 元。 转让价款支付方式：货币资金支付。

三、 本次收购所涉及的国有股权无偿划转已取得西安市人民政府（市政发

【2006】75 号）文批准，尚需国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

本次收购所涉及的股权总比例超过被收购公司总股本的 30%，触发要约收购 条款，收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需中国证券监督管理 委员会审核批准后方可实施。

四、本次收购不存在其他附加特殊条件或补充协议,也不存在有关于股权行 使的其他安排。

五、截止本报告书签署日，维德公司持有的西安饮食13,340,625 股质押给 中国工商银行西安市东大街支行，用于在该行1,400 元人民币的贷款担保，2006 年8 月17 日西旅集团、维德公司、中国工商银行西安市东大街支行签署了协议， 西旅集团愿以股权转让款代为清偿，中国工商银行西安市东大街支行在收到款项 后三日内，到登记结算公司办理质押股权的解冻手续，同时根据《股权转让协议》、 《股权质押协议》，维德公司将该股权质押给西旅集团。

截至本报告签署日，米高公司、龙基公司持有的西安饮食股份不存在质押、 冻结及任何其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》、《股权质押协议》， 在协议签订后米高公司、龙基公司将拟转让股权质押给西旅集团。

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第四节 其他重大事项

收购人法定代表人声明如下：

“本人以及本人所代表的西安旅游集团有限公司承诺本报告书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性西安旅 游集团有限责任公司承担个别和连带的法律责任。”

法定代表人：李大有 签署日期：二○○六年八月十八日

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第五节 备查文件

• 一、收购人的营业执照副本复印件

• 二、收购人的税务登记证复印件

三、收购人董事、监事、高级管理人员身份证复印件及身份证明

四、收购人董事会关于本次股权转让的决议

五、《股权转让协议》

六、《西安旅游集团有限责任公司关于前六个月内买卖西安饮食股份情况的 自查报告》

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