Xi'AN CATERING CO., LTD. — Governance Information 2011

Nov 28, 2011

西安饮食股份有限公司

内幕信息知情人登记制度（修订版）

第一章 总则

第一条 为规范西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维 护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）等相 关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由公司董事会负责，董事 会秘书组织实施。

第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作 部门。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员都应做好内幕信息的保密工 作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司内幕信息的有关内容。对外报道、传送的文件、录音（像） 带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会审核 同意，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息的含义与范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司 股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司在指定信息披露报刊《证券时报》以及深圳证券交 易所网站上正式对外披露。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

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• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大购臵或出售资产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

• 果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者

• 发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （六）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （九）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进

• 入破产程序、被责令关闭；

• （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法

• 撤销或者宣告无效；

• （十二）公司定期报告和业绩快报的内容；

• （十三）公司债务担保的重大变化；

• （十四）公司股权结构的重大变化；

• （十五）变更会计政策、会计估计；

• （十六）公司分配股利或者增资的计划；

• （十七）公司董事会拟审议的议案或事项；

• （十八）公司尚未公开的财务数据信息；

• （十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的定义与范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接

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或者间接获取内幕信息的单位及个人。

• 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事和高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

• 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动

• 人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

• （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券发

• 行、交易进行管理的其他人员；

（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服 务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制 定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

• （八）上述规定的自然人配偶、子女和父母；

• （九）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 公司内幕信息知情人的登记备案工作由董事会负责，董事会 办公室具体实施。

第十条 内幕信息知情人的备案内容，包括但不限于知情人的姓名，身 份证号码，知悉的内幕信息内容及内幕信息所处的阶段，知悉的途径及方 式，知悉的时间、地点，登记人及登记时间等。

第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编 制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，内幕信息知悉时间、 内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道等相关信息，以供公司自查和相关

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监管机构查询。

第十二条 公司股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知 情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况。

第十三条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事 会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情 范围；

（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《西安饮 食股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息 加以核实，以确保《西安饮食股份有限公司内幕信息知情人登记表》所填 写内容的真实性、准确性、完整性；

（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按有关规定 向陕西证监局、深圳证券交易所进行报备。

第十四条 内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，内幕信 息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。

第十五条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完 整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人 的登记入档事宜。

公司应当及时填报、补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知 情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上。

第十六条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督。

第五章 内幕信息知情人报告及保密责任

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人

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员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。

第十八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司、相关知情人和能够 对公司实施重大影响的参股公司，涉及到公司内幕信息时，有责任第一时 间告知公司董事会秘书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项 保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和范围。

第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重 大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及 的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本 人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内 幕信息进行交易。

第二十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信 息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播 和粘贴。

第二十二条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度 的要求，确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其 签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 责任追究与处理措施

第二十三条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况 进行定期查询并形成书面记录。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露 内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依 据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究。

内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给 公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警

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告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并在2个月内将有关 情况及处理结果报送陕西证监局。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，并触犯相关法律法规，构 成犯罪的，将移交司法机关依法处理。

第七章 附则

第二十五条 本制度作为公司信息披露管理制度的有效组成部分，由 公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效。

第二十六条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定发 生变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

西安饮食股份有限公司 二〇一一年十一月二十八日

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附件：

西安饮食股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息 知情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为本公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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