Xi'AN CATERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 12, 2021

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

关于西安饮食股份有限公司

非公开发行股票会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会：

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票的 申请已于 2021 年 8 月 16 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发行审核委员会 2021 年第 87 次会议审核通过，于 2021 年 8 月 16 日完成 封卷，并于 2021 年 9 月 2 日领取了贵会核发的《关于核准西安饮食股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2808 号）。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次非公开发行的会计师， 根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字﹝2002﹞15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管 及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公 司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的有关规定，已对自封 卷之日（2021 年 8 月 16 日）起至本承诺函签署日止发生的重大事项逐项核查并 发表意见如下：

一、根据《再融资业务若干问题解答》的要求，关于发行人 2021 年半年度 经营业绩情况的说明

（一）发行人 2021 年半年度经营业绩情况

2021 年 8 月 25 日，发行人披露了《2021 年半年度报告》，2021 年半年度发 行人主要经营数据及变动情况如下：

项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	同比变动比例
营业收入（元）	255,069,605.64	129,108,871.22	97.56%
营业利润（元）	-62,265,851.35	-70,652,043.36	11.87%
利润总额（元）	-62,476,451.70	-71,768,497.32	12.95%

0-2-3-1

项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	同比变动比例
归属于上市公司股东的净利润（元）	-61,780,447.83	-69,979,855.42	11.72%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元）	-64,960,937.99	-72,601,672.06	10.52%

发行人 2021 年半年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均较 2020 年同期上升，但仍为亏损状态。亏损原 因主要系：

公司报告期内半年度餐饮服务收入成本情况如下：

单位：万元

项目	2021 年半 年度（A）	2020 年半 年度（B）	2019 年 半年度 （C）	2018 年 半年度 （D）	变动金额① （E=A-B）	变动幅度① （F=E/B）	变动金额 ② （G=A-C）	变动幅度② （H=G/C）
收入	19,176.14	9,264.82	18,712.45	16,693.71	9,911.32	106.98%	463.69	2.48%
成本	16,213.37	8,917.35	13,888.46	12,175.16	7,296.02	81.82%	2,324.91	16.74%
直接材料	7,600.76	3,881.14	6,968.22	5,896.36	3,719.62	95.84%	632.54	9.08%
直接人工	7,540.46	4,285.31	5,888.12	5,238.49	3,255.15	75.96%	1,652.34	28.06%
燃料动力	895.88	582.58	861.71	832.90	313.30	53.78%	34.17	3.97%
折旧摊销	176.27	168.32	170.41	207.41	7.95	4.72%	5.86	3.44%
毛利	2,962.77	347.47	4,823.99	4,518.55	2,615.30	752.67%	-1,861.22	-38.58%
毛利率	15.45%	3.75%	25.78%	27.07%	11.70%	-	-10.33%	-

（1）疫情影响尚未完全消除

2018 年半年度、2019 年半年度、2020 年半年度和 2021 年半年度，公司餐 饮服务收入分别为 16,693.71 万元、18,712.45 万元、9,264.82 万元和 19,176.14 万元。2020 年以来，“新冠疫情”对旅游餐饮行业发展带来了直接的冲击，游 客外出旅游消费及本地居民外出就餐的意愿均受到一定程度的抑制，据中国旅游 研究院公布的《2021 年上半年旅游经济运行分析报告》，2021 年上半年国内旅游 收入仅恢复至 2019 年同期的 70%。伴随着疫情的缓解以及新开门店对收入的贡 献，2021 年半年度公司实现餐饮服务收入 19,176.14 万元，恢复至 2019 年同期 的 102.48%。

（2）门店数量增加且原材料价格上涨，导致成本上升

2018 年半年度、2019 年半年度、2020 年半年度和 2021 年半年度，公司餐

0-2-3-2

饮服务成本分别为 12,175.16 万元、13,888.46 万元、8,917.35 万元和 16,213.37 万元。2021 年半年度成本比 2020 年半年度增加了 81.82%，较 2019 年半年度增 加了 16.74%，并未与收入变动保持一致，主要是受直接材料和直接人工的影响。

①直接材料

2020 年半年度和 2021 年半年度公司餐饮服务业务收入分别为 9,264.82 万元 和 19,176.14 万元，直接材料成本分别为 3,881.14 万元和 7,600.76 万元，收入和 直接材料成本增加幅度分别为 106.98%和 95.84%，收入增幅大于成本增幅。

2021 年半年度直接材料成本较 2019 年半年度增加了 9.08%，但餐饮服务收 入较 2019 年半年度增加 2.48%，小于直接材料成本增幅。主要原因系受市场经 济环境影响，部分主要原材料价格上涨导致直接材料成本增加。

②直接人工

2020 年半年度疫情期间，西安饮食未对公司员工进行主动裁减，坚持保障 公司下属职工的基本生活需要，随着 2020 年公司营业网点扩张，员工人数增长 且薪酬改革导致平均薪资水平上涨，因此 2021 年半年度直接人工成本较 2020 年半年度增加了 75.96%。

2021 年半年度直接人工成本较 2019 年半年度增加了 28.06%，但餐饮服务收 入较 2019 年半年度仅增加了 2.48%，主要系企业规模扩张导致员工人数增加和 薪酬改革导致平均薪资水平上涨综合影响所致。2020 年至 2021 年半年度，西安 饮食立足西安餐饮市场，科学合理布局，先后在高新技术开发区、未央区政务中 心、清华科技产业园区、钟楼商圈、临潼文化旅游区等核心区域拓展网点，提升 了公司市场占有率、品牌影响力及经营创收能力。由于大部分新增网点集中在 2020 年四季度后期开业，多数新增网点处于市场培育期，收入尚未达到预期， 但人工成本与成熟店面无异，因此导致公司 2021 年半年度直接人工成本增长较 多。

（二）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以 合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

发行人 2020 年度及 2021 年一季度经营业绩均发生亏损，本次非公开发行于

0-2-3-3

2021 年 8 月 16 日通过发审委审核。发审会召开前，发行人已向贵会提交了 2020 年度审计报告与财务报告及 2021 年一季度财务报表，并在公告的《非公开发行 股票预案》及其修订案、《关于<西安饮食股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见>的回复》中以及保荐机构在《发行保荐书》《尽职调查报告中》针对公 司经营业绩受劳动力成本上升、原材料价格波动、新冠疫情等因素存在下降的风 险进行了充分提示，同时亦披露了公司毛利率存在持续下降的风险。

综上，发行人业绩下滑的情况在发审会前已经可以合理预计，且发行人已在 相关文件中充分提示了风险。

（三）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及 以后年度经营产生重大不利影响

2020 年及 2021 年半年度业绩下滑受疫情、原材料价格及人工成本上涨、老 字号振兴拓展项目新增网点处于市场培育期的影响。随着疫情影响的逐渐消除、 老字号振兴拓展项目的顺利实施、新增网点对盈利贡献的逐步释放，公司市场占 有率、品牌影响力及经营创收能力将进一步提升。

2018 年半年度、2019 年半年度、2020 年半年度和 2021 年半年度，公司餐 饮服务收入分别为 16,693.71 万元、18,712.45 万元、9,264.82 万元和 19,176.14 万元，2021 年半年度公司营业收入已恢复至 2019 年半年度水平。因此，发行人 2020 年及 2021 年半年度业绩下滑情况预计不会对公司 2021 年及以后年度经营 产生重大不利影响。

（四）亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大 不利影响

2020 年及 2021 年半年度业绩下滑受疫情、原材料价格及人工成本上涨、老 字号振兴拓展项目新增网点处于市场培育期的影响。随着疫情影响的逐渐消除、 老字号振兴拓展项目的顺利实施、新增网点对盈利贡献的逐步释放，公司市场占 有率、品牌影响力及经营创收能力将进一步提升。

为抢抓后疫情经济，服务西安“十四运”，加快国家中心城市建设，加强文 化建设，促进文化旅游融合发展，西安饮食提出了“固本强基、文化引领、项目

0-2-3-4

拉动、资本助推、管理升级”的发展思路，积极实施老字号振兴拓展项目。由于 大部分新增网点在 2020 年第四季度后期开业，多数新增网点处于市场培育期， 收入尚未达到预期，而直接人工等成本相对较高，导致业绩下滑。未来随着新增 网点逐渐达到预计效益水平，公司的盈利情况也将逐渐改善。

因此，公司 2020 年度和 2021 年上半年业绩下滑情况不会对本次募集资金投 资项目产生重大不利影响。

（五）上述情况是否构成本次非公开发行的实质性障碍

目前，公司生产经营情况和财务状况正常，本次非公开发行股票仍符合《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司 2020 年及 2021 年上半年业绩下滑情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不构成本次非 公开发行的实质性障碍。

二、会后重大事项承诺

• 1、发行人会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年、

• 2019 年、2020 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司出具的专项说明和发行人 律师陕西金镝律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书中没有影响发行 人本次非公开发行股票的情形出现。

• 3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

发行人经营业绩变化情况详见本承诺函之“一”，上述业绩变化情况不构成 本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有

• 重大影响的人员变化。

0-2-3-5

8、发行人没有发生未履行法定程序的重大关联交易，且没有发生未在申报 材料中披露的重大关联交易。

9、2021 年 9 月 7 日，海通证券股份有限公司签收了中国证券监督管理委员 会《立案告知书》（证监立案字 0152021022 号）和《调查通知书》（证监调查字 0152021061 号）。因海通证券股份有限公司在开展西南药业股份有限公司（现奥 瑞德光电股份有限公司）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违 法违规，根据《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证监会决定对海通证 券股份有限公司进行立案并调查相关情况。

除上述事项外，自封卷之日（2021 年 8 月 16 日）至本承诺函签署日，经办 本次发行业务的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司及保荐代表人张一 鸣、田卓玲，项目协办人姚翰，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注 册会计师朱洪雄、白晓、袁蓉、李娟红，陕西金镝律师事务所签字律师郭健康、 盛夏、郝圆圆均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人自封卷之日（2021 年 8 月 16 日）至本承诺函签署日，不存在其 他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。

19、发行人自封卷之日（2021 年 8 月 16 日）至本承诺函签署日无媒体质疑。

0-2-3-6

20、发行人自封卷之日（2021 年 8 月 16 日）至本次发行完成上市日期间， 如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

21、发行人将在批文有效期及股东大会决议有效期内启动、完成发行。

22、发行人启动发行时不存在利润分配、资本公积转增股本未实施完毕的情 形。

综上所述，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人自封卷之日（2021 年 8 月 16 日）至本承诺函签署日期间发生的有关事项进行了核查，发行人未发 生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字﹝2002﹞15 号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监 管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）中所述的可能影 响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦 不存在其他会影响本次发行上市的事项。

特此承诺。

（以下无正文）

0-2-3-7

（本页无正文，为《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安饮食股份有 限公司非公开发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）

签字注册会计师：

==> picture [193 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱洪雄 白 晓
袁 蓉 李娟红
----- End of picture text -----

会计师事务所负责人： 吕 桦

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年9 月10 日

0-2-3-8