Xi'AN CATERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 18, 2012

西安饮食股份有限公司 向特定对象非公开发行A 股股票 方案（修订案）

公司拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行是公司顺应中央 十二五规划和地方政策的有关精神，应对越发激烈的市场竞争，顺应资本 市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

公司拟投资的西安饭庄东大街总店楼体重建项目、经营网点翻新改造 项目以及后勤升级改造项目的发展前景广阔，将给公司带来良好效益。

随着国民经济总量持续增长，消费结构升级以及居民购买力水平逐步 提高，我国中高收入群体正在形成和扩大，餐饮服务行业将继续保持旺盛 发展势头，特别是公务活动、商务活动和居民消费将成为带动餐饮消费的 动因，将为餐饮行业和公司带来巨大的发展机会和空间。特别是随着西安 行政中心的北移、城市大规模的拆迁、地铁建设、旅游项目及历史景点的 不断开发，以及西安国际港务区等一系列大的建设项目投资必将进一步加 速西安经济建设的步伐，城市人口也不断增多，未来的西安格局将会发生 翻天覆地的变化，这无疑会给西安饮食发展提供良好的城市环境以及客 流、物料高效运转的有利条件。

近年来，餐饮行业的竞争不只体现在餐饮质量和服务水平上，更是从 单店竞争、单一业态的竞争发展到多业态、连锁化、集团化、大规模的竞 争。西安饮食由国有企业整体改组设立，老字号较多，且主要集中在西安 及陕西省地区，现有的服务场地和营业场地大部分也急需改建、扩建，所 需资金量较大。

面对激烈的市场竞争和巨大的发展机会，公司以西安市旧城改造-皇 城复兴工程为契机，配合西安市东大街商圈综合改造整体规划，拟重建西 安饭庄东大街总店楼体。同时，对老字号进行整体或局部翻新改造，解决 老字号目前各店设施设备严重老化的问题，改善经营环境和店容店貌，提 高服务科技含量，使老字号焕发新生机、紧跟时代步伐，推动老字号不断

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向更高层次发展，坚持走高端化和精品化路线，以满足对高档公务活动、 商务活动和居民消费的需求。公司通过资本运作，不仅能使公司在经济上 取得巨大的收益，还能继续增强品牌认知度，扩大市场占有率，提高整体 竞争力。

公司本次非公开发行股票的方案如下：

• 1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下 简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 3、发行数量

本次发行股票数量不超过5,000 万股（含5,000 万股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除 权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授 权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 4、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者 和自然人及其他合法投资者等不超过10 名（含10 名）的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报 价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为1,800 万 股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过1,800 万股，一致 行动人合计认购数量不得超过1,800 万股；若该认购对象及其关联方、一 致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一

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致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关 联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过1,800 万股，超过部 分的认购为无效认购。

5、认购方式

所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

6、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临 时会议决议公告之日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 均价的90%，即不低于5.65 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期 间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价 进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发 行对象申购报价由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量 7、限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定 对象发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。 8、本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共享。

9、上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上 市交易。

10、募集资金数额及用途

本次募集资金总额预计不超过40,907 万元人民币（含40,907 万元人 民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
西安饭庄东大街总店楼体重建项目	30,200	30,200
经营网点翻新改造项目	7,381	5,461
后勤升级改造项目	2,586	2,246
合计：	40,167	37,907

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部 分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于臵换相关银 行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投 入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款等其他融资方式解 决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部 分用于补充公司流动资金。

11、决议有效期：

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有 效。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一二年九月十七日

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