Xi'AN CATERING CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 10, 2012

— 证券代码： 000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2012 022

西安饮食股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次 会议通知于二〇一二年六月二十八日以电话、电子邮件、书面送达方式通 知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十五次会议于二〇一二年七月九日（星期一）以 通讯表决方式召开，应参与表决董事 9名，实际参与表决董事 9名。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《关于老孙家饭庄继续签署招商局广场租赁合同的议 案》。

公司所属分支机构老孙家饭庄于2009 年7 月与西安旅游股份有限公 司（以下简称“西安旅游”）所属分支机构天辰工贸分公司（以下简称“天 辰工贸”）签署了《租赁合同》，老孙家饭庄租赁天辰工贸名下所拥有的 西安市碑林区东关正街78 号招商局广场裙楼2-5 层商业房产（以下简称 “招商局广场”）作为老孙家饭庄新的经营用房。租赁期限为3 年，自2009 年7 月1 日至2012 年6 月30 日止。本次交易事项构成公司的关联交易。 该关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过并对外予以 披露。

2011 年5 月，西安旅游设立西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称“秦 颐公司”），招商局广场过户至秦颐公司名下。鉴于上述原因，前述《租

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赁合同》的主体发生了变更，出租方由天辰工贸变更为秦颐公司。为保证 原《租赁合同》顺利履行，天辰工贸、老孙家饭庄与秦颐公司签订了《三 方协议书》。本次《三方协议书》的签署，仅是涉及到原租赁合同主体的 变更，除履行对象发生变化外，其他合同条款均无变化。该事项已经公司 第六届董事会第六次临时会议审议通过并对外予以披露。

由于前述《租赁合同》已到期，为了不影响正常经营，老孙家饭庄拟 与秦颐公司签署招商局广场《房屋租赁合同》，继续租赁招商局广场房产 作为经营场所。秦颐公司为西安旅游全资子公司。西安旅游与本公司同属 同一个大股东西安旅游集团有限责任公司。本次交易事项构成公司的关联 交易。公司2 名关联董事进行了回避表决，3 名独立董事发表了独立意见 （具体内容详见2012 年7 月10 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的 《关于老孙家饭庄继续签署招商局广场租赁合同的关联交易公告》）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司签署<租赁 合同补充协议书>的议案》。

公司所属子公司西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司（以下简称“大 香港”）与陕西民族大厦有限责任公司（以下简称“民族大厦公司”）于 2001 年7 月26 日签订《承租合同》、2001 年9 月1 日签订《一层南厅补 充承租合同》、2009 年12 月26 日签订《北附楼办公室补充承租合同》（以 下均统一简称“原合同”），大香港租赁民族大厦公司名下所拥有的西安 市大东门外环城东路中段1 号陕西民族大厦的整体楼及附属场地（面积 9687.57 ㎡）、一层南端西面场地（面积120 ㎡）、北附楼办公室（面积 192.43 ㎡）共三处，房屋总面积10,000 ㎡，作为大香港国宾店经营用房。 上述租赁合同的租赁期限均至2017 年3 月31 日止。该交易事项不构成公 司的关联交易。

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大香港国宾店自2001 年开业至今，一直正常经营，没有进行过装修 改造，目前设施、设备老化，装修陈旧，对经营产生较大不利影响。为增 强市场竞争力和企业持续发展能力，大香港国宾店拟进行整体装修改造。 为了保证企业长期经营的稳定发展，锁定经营场地租赁成本，现经双方友 好协商，依据实际情况，本着互利互惠的原则，拟签署《租赁合同补充协 议书》，在原合同基础上变更合同部分条款内容。基本内容如下：

(一) 协议内容变更部分为：

(1) 租赁期限的变更：将原合同的租赁期限（原合同期限于2017 年3 月31 日止）再继续顺延十年，即2017 年3 月31 日起至2027 年3 月31 日止。

(2) 延长期限内的房屋租金及支付方式：

自2017 年3 月31 日起租金调整为46.00 元/㎡·月。2017 年3 月31 日至2022 年3 月31 日，年租金为552 万元；自第六年开始递增5%，即自 2022 年3 月31 日至2024 年3 月31 日，年租金为579.6 万元；自第八年 开始递增8%，即自2024 年3 月31 日至2027 年3 月31 日，年租金为596.16 万元。

租金支付方式按原合同办法执行，即每季度支付年租金的四分之一。 (3) 房屋租金预付及支付方式的变更：

本协议生效后的20 个工作日内，大香港预支付民族大厦公司2017 年 3 月31 日至2018 年3 月31 日一年的租金，即552 万元。

从2013 年起，大香港分四年抵扣向民族大厦公司预付的2017 年3 月 31 日至2018 年3 月31 日租金（552 万元），即：

2013 年3 月31 日至2014 年3 月31 日，抵扣138 万元；2014 年3 月 31 日至2015 年3 月31 日，抵扣138 万元；2015 年3 月31 日至2016 年3 月31 日，抵扣138 万元；2016 年3 月31 日至2017 年3 月31 日，抵扣 138 万元。

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大香港抵扣预付租金的时间为以上每年第一、二季度，直至四年内抵 扣完预支付的租金552 万元。

(二) 本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同 具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其 余部分完全继续有效，并共同遵守。本协议与原合同有相互冲突时，以本 协议为准。

本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害 公司及股东的利益情形。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过了《西安饮食股份有限公司内部控制规范实施工作进展 阶段性报告》。

根据中国证监会的有关规定、陕西证监局《关于做好陕西辖区主板上 市公司内部控制规范实施工作的通知》（陕政监函【2012】46 号）文件精 神，以及本公司2012 年《内部控制规范实施工作方案》的相关安排，公 司制定了内部控制规范实施工作进展阶段性报告。具体内容详见《西安饮 食股份有限公司内部控制规范实施工作进展阶段性报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会 二〇一二年七月九日

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