Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-002

厦门中创环保科技股份有限公司

关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司25%股权

暨构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成重大资产重组。

• 2、本次交易构成关联交易。

3、本次交易价格暂定为17,700 万元，后续有可能会根据审计报告，对交易 价格进行调整。

4、本协议生效以股东大会审议通过为前提条件，目前尚未提交董事会和股 东大会审议，因此本次交易存在无法实现的风险，请广大投资者注意投资风险。 5、 陈荣将于2021 年1 月25 日前返还中创环保3,000 万元诚意金及利息。

厦门中创环保科技股份有限公司〔甲方，简称“中创环保”、“公司”〕近日 与乙方杭州义通投资合伙企业（有限合伙）〔简称“杭州义通”〕，丙方陈荣于近 日签订《股权收购协议》，中创环保与陈荣签订《股权收购协议之补充协议》。杭 州义通拟将其持有的江西祥盛环保科技有限公司〔简称“祥盛环保”〕25%的股权 〔简称“标的股权”〕转让给中创环保，本次股权转让构成关联交易。现将相关 情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易背景及基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2019 年7 月11 日，公司与陈荣等相关方签订《资产置换框架协议》，公司 召开第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会 议〕及2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议 案》。公司以其持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司100%的股权置换陈荣、张炳 国、廖育华持有的祥盛环保51%的股权。杭州义通同意放弃前述祥盛环保51%股 权的优先购买权并配合本次资产置换顺利完成，认可公司成为祥盛环保的控股股 东，签署祥盛环保新章程，选举新董事、监事等相关配合义务。华沃投资拟与股 权置换同步受让或指定第三方受让义通投资持有的祥盛环保25%股权。2019 年9 月9 日，华沃投资与杭州义通签订了《股权转让协议书》，约定华沃投资或其指 定的第三方受让杭州义通持有的祥盛环保25%的股权。

2019 年11 月18 日，公司与杭州义通、华沃投资签订《收购意向书》，中创 环保拟收购杭州义通持有的祥盛环保25%的股权及华沃投资持有的祥盛环保24% 的股权，并披露了《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49％股 权暨可能构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-208）。陈荣向杭州 义通出具了《担保承诺函》，为华沃投资按约履行《股权转让协议书》项下的全 部义务及相应款项的支付承担连带保证责任，保证范围包括主债权、利息、违约 金以及实现债权的所有费用。

2020 年5 月19 日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公 告编号：2020-110），由于本次重大资产重组所需资金量较大，结合公司当时发 展状况及未来的经营需求，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，决定 终止筹划本次现金收购重大资产重组事项。5 月底，杭州义通因陈荣未履行《担 保承诺函》中的承诺向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。

公司随着业务逐渐好转，现金流充裕，并把危废领域作为公司重点布局的产 业，重新启动了祥盛环保股权收购事宜。由于受疫情影响，祥盛环保前三季度实 现利润21,748,065.88 元，业绩未达预期，但第四季度明显好转。公司为进一步 加强对祥盛环保的控制，解决祥盛环保核心人员陈荣的诉讼问题，并推动其完成 业绩承诺，维护上市公司及中小投资者的利益，与杭州义通及陈荣达成一致签署 《股权收购协议》。杭州义通将其持有的祥盛环保25%的股权转让给中创环保， 结合《资产置换协议》中祥盛环保的评估价格，鉴于此次收购采取现金支付方式，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

且杭州义通未做出业绩承诺，标的股权的转让对价为17,700 万元。按照协议约 定，陈荣应于2021 年1 月25 日前返还中创环保3,000 万元诚意金及利息。

（二）本次交易需履行的审议和决策程序

本事项尚需提交董事会会议、股东大会审议表决。依照规则，提交股东大会 审议时，厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应回避表决。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方陈荣现系中创环保董事，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定，陈荣系公司关联方；本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91330183MA28LE1H6E

• 2、名称：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号

• 5、执行事务合伙人：杭州恬湛投资管理有限公司

• 6、注册资本：14100万元人民币

• 7、成立日期：2017年01月12日

• 8、营业期限：2017年01月12日至2037年01月11日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9、经营范围：股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

丙方：陈荣，身份证号码：3303231973**，浙江省乐清市虹桥镇。 陈荣现系中创环保董事，本次交易构成关联交易。

三、标的公司情况

（一）基本情况

• 1、统一社会信用代码：91360825677966325J

• 2、名称：江西祥盛环保科技有限公司

• 3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、住所：江西省吉安市永丰县工业园西区

• 5、法定代表人：孙成宇

• 6、注册资本：4,888万元人民币

• 7、成立日期：2008年08月07日

• 8、营业期限：自2008年08月07日起至2058年08月06日

9、经营范围：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售 （国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、 废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废 物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销 售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权架构图：

厦门中创环保科技 股份有限公司

杭州义通投资合伙 企业（有限合伙）

杭州华沃祥盛投资合 伙企业（有限合伙）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

〔持股 51%〕 （持股 25%） （持股 24%）

江西祥盛环保科技有限公司

（二）主要财务状况

单位：人民币元

	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
主要财务情况指标
	（未经审计)	(经审计）
资产总额	322,585,349.41	362,651,215.68
负债总额	38,973,713.41	100,728,600.50
其中：银行贷款总额	19,000,000.00	74,460,283.59
流动负债总额	38,623,159.78	100,357,654.42
净资产	283,611,636.00	261,922,615.18
营业收入	176,491,948.94	309,296,512.29
利润总额	23,386,744.24	66,003,417.99
净利润	21,748,065.88	61,244,163.19

（三）标的资产权属情况

江西祥盛股权不存在质押或者其他第三方权利/限制，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖等情形；杭州义通已经依法对祥盛环保履行出资义务， 不存在任何虚假出资、出资不实等违反祥盛环保股东所应当承担的义务及责任的 行为；本次股权过户或转移不存在法律障碍。

五、交易协议的主要内容

（一）股权收购协议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股权收购协议

甲方：厦门中创环保科技股份有限公司 乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙） 丙方：陈荣

在本协议中，以上各方单独称为“一方”，甲方、乙方合并称为“双方”，甲方、乙方、丙 方合称为“各方”。

第一条 定义

1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：

本协议	指	本《股权收购协议》
中创环保、甲方	指	厦门中创环保科技股份有限公司
义通投资、乙方	指	杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
华沃祥盛	指	杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）
祥盛环保、标的公司	指	江西祥盛环保科技有限公司
江西利欣	指	江西利欣资源利用有限公司
标的股权	指	义通投资持有的祥盛环保25%的股权及其附属权利
本次交易、本次收购	指	中创环保向义通投资收购标的股权
交易对价	指	标的股权的转让价格17,700 万元
交割、本次交易完 成、本次收购完成	指	标的股权按照本协议的约定变更登记至中创环保名下
交割日	指	本协议生效后，标的股权变更登记至中创环保名下的当日
过渡期间	指	指自审计基准日（不含审计基准日当日）至交割日（含交割日当日）的 期间
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
法律	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修 改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元，中国法定货币

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 中国 指 别行政区及台湾地区

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

第二条 本次收购的具体内容

2.1 本次收购

甲乙双方同意，乙方将其持有的祥盛环保25%的股权按本协议约定的条款和条件转让给甲方， 甲方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。

2.2 交易对价

经甲乙双方协商一致确定，标的股权的转让对价为17,700 万元。

2.3 对价支付

2.3.1 甲乙双方同意，本次交易对价全部由甲方以现金方式向乙方支付。

2.3.2 交易对价支付安排：

（1）丙方应于2021 年1 月25 日前返还甲方3000 万元诚意金及相应利息，甲方收到前 述诚意金及利息并于本协议生效后10 日内向乙方支付第一期交易对价人民币5,000 万元。 乙方应在收到本期5,000 万元交易对价后五个工作日内将其持有的祥盛环保7.06%的股 权过户至甲方名下。

（2）协议生效后甲方应于2021 年3 月31 日前向乙方支付第二期交易对价人民币4,000 万元。

乙方应在收到本期4,000 万元交易对价后五个工作日内将其持有的祥盛环保5.65%的股 权过户至甲方名下。

（3）协议生效后2021 年6 月30 日前丙方代甲方支付第三期交易对价4,700 万元。丙 方代为支付后，甲方3 个月内偿还丙方代为支付的该笔款项。丙方支付完前述4,700 万元交 易对价后的三个工作日内甲方支付交易对价2,230 万元。

乙方应在收到前述6,930 万元交易对价后五个工作日内将其持有的祥盛环保12.29%的 股权过户至甲方名下。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• （4）乙方将其持有的标的股权全部过户至甲方名下后的五个工作日内，甲方付清剩余

• 交易对价1,770 万元。

甲方与丙方应根据前述约定承担各自的支付义务，如未按约定如期向乙方付款，乙方保 留向甲方或丙方主张其应承担的各自支付义务的权利。

如丙方未按约定如期向乙方付款，乙方保留向丙方主张其承担支付义务的权利。甲方不 对丙方的支付行为承担担保责任，乙方不得因丙方未按期支付前述应支付款项对甲方采取保 全措施。

• 2.3.3 乙方确认如下账号用于收取本协议约定的现金对价：开户人：杭州义通投资合伙企 业（有限合伙）；开户行：中国工商银行股份有限公司富阳高桥支行；账号： 120225510990001xxxx。

• 2.3.4 如甲方未能按照本协议约定向乙方支付各期现金对价，则甲方每逾期一日，应当按 应付未付交易对价的万分之二向乙方支付逾期利息。因丙方未按期代付前述交易对 价而产生违约金的，甲方有权向丙方追偿。

第三条 滚存未分配利润及过渡期间安排

• 3.1 双方同意，标的股权所对应的祥盛环保截至审计基准日的滚存未分配利润均由甲方享 有。

• 3.2 双方同意并确认，自审计基准日（不含审计基准日当日）至标的股权交割日（含交割 日当日）的期间为标的股权的过渡期间。标的股权所对应的因祥盛环保在过渡期间经 营形成的权益由甲方享有。

第四条 交割安排

• 4.1 甲方及乙方应当共同协作确保祥盛环保在本协议约定的期间内向其主管工商行政管理 部门提交标的股权变更申请。如因乙方原因导致未能按前述约定完成标的股权交割的， 每逾期一日，乙方应当按交易对价的万分之二向甲方支付违约金。

• 4.2 乙方应确保其提名的董事于交割日前向祥盛环保辞任并配合办理标的股权及祥盛环保 董事变更等工商变更登记。

• 4.3 乙方确认，本次交易完成后，乙方将完全退出标的公司，乙方不对标的公司享有任何特 殊权益（包括但不限于股权权益、对赌、反摊薄），乙方与标的公司之间不存在影响祥

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

盛环保日常经营的债权债务纠纷。

• 4.4 乙方确认，除本协议项下甲方需履行的义务外，乙方与甲方之间不存在任何债权债务纠 纷；本次交易完成且乙方按本协议的约定取得全部交易对价后，乙方不得以任何理由就 甲方取得的祥盛环保的任何股权提出任何权利主张。

第五条 甲方的陈述和保证

5.1 甲方系一家依法成立且有效存续的有限公司，具有独立的法人资格，具有完全的民事权 利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务：（i）不会违反其营 业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权 或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其 在该合同项下违约。

• 5.2 甲方在本协议项下所作各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。

第六条 乙方、丙方的陈述、保证与承诺

6.1 乙方系一家依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有完全的民事权利能力和民事行为 能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、合伙协议 或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不 会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

若祥盛环保其他股东向股东之外的第三方转让股权，乙方承诺：1）于收到本次交易的全部 交易对价后放弃对祥盛环保其他股东对外转让股权的优先购买权，并配合出具放弃优先购买 权的承诺函。2）若祥盛环保其他股东拟对外转让的股权与本次标的股权的转让同步进行， 则乙方应出具附带生效条件的放弃优先购买权承诺函，即在乙方所持标的股权按本协议约定 条件优先出售的情况下放弃对祥盛环保其他股东对外转让股权的优先认购权。

• 6.2 乙方已取得一切必要的批准和授权签署并履行本协议。

6.3 丙方承诺祥盛环保为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，祥盛 环保的注册资本已全部实缴到位；乙方承诺已经依法对祥盛环保履行出资义务，不存在任何 虚假出资、出资不实等违反祥盛环保股东所应当承担的义务及责任的行为。

• 6.4 乙方依法持有标的股权，标的股权不存在任何代持、质押、查封、冻结或其他任何限制，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

亦不存在任何争议或第三者追索。

• 6.5 自本协议签署之日起，除双方协商一致终止本协议外，乙方不得将其持有的标的股权另 行转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本 协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的 法律文件。

• 6.6 乙方同意，若标的股权交割日后发生针对标的公司，但起因于交割日前乙方的股东行为 的事件且可能导致甲方或标的公司利益受损的，乙方同意采取措施予以解决，就标的股权所 对应的部分使甲方及标的公司免受损失。

• 6.7 若因乙方过错造成的祥盛环保历史上的股权转让相关的税赋问题导致甲方或祥盛环保 利益受损的，乙方同意采取措施予以解决，使甲方及祥盛环保免受损失；若甲方或祥盛环保 因此遭受任何损失，乙方作出不可撤销承诺：甲方或祥盛环保可要求乙方全额赔偿该损失。

• 6.8 乙方承诺将按照相关法律的规定配合甲方履行必要的信息保密等义务。

• 6.9 乙方并未被第三方进行对或可能对本协议项下交易构成实质重大不利影响的任何正在 进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或 任何其他的法律或行政程序。

• 6.10 为履行本协议，乙方将签署、准备并提交应由其签署、准备并提交的全部文件。

• 6.11 乙方在本协议项下所作各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。

• 6.12 乙方同意，本协议生效且乙方收到第一期5000 万元交易对价后的10 个工作日内，乙 方与丙方及其他相关方采取和解方式调解相关诉讼。乙方收到全额交易对价（17,700 万元） 后，应豁免丙方及其他相关方向乙方所出具《担保承诺函》中约定的罚息及其它利益主张， 各方不再存在任何利益纠纷。如本协议因包括但不限于未生效、无效、被解除等任何情况导 致乙方无法收到全额交易对价（17,700 万元），丙方仍需承担向乙方所出具《担保承诺函》 中约定担保义务。

第七条 丙方的担保

本协议生效后，在乙方收到全额交易对价（人民币17,700 万元）前，丙方对甲方向乙方支 付上述全额交易对价承担差额补足担保责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第八条 税费及其他责任

• 8.1 双方应各自依法承担其就磋商、签署或履行本协议所产生或有关的费用及支出。

• 8.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照相关法律的规定自行承担，双方相 互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。

第九条 保密义务

9.1 本协议各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其余各方的各种形式的 商业信息、资料及/或文件内容等保密；尽管有前述之规定，各方可以为实现本协议之目的 而向其雇员、管理人员、为本次交易聘请的中介机构或其他相关人员和/或实体披露，前提 是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协 议履行保密义务。

• 9.2 各方不得利用本次交易相关信息进行任何违法行为。

• 9.3 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直 至保密信息按照法律的要求或本协议的约定进入公共领域。

第十条 违约责任

• 10.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项 下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违 约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

• 10.2 如因法律或政策限制原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一 方不得向另一方提出任何权利主张或赔偿请求。

10.3 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足 额的赔偿金。

第十一条 适用法律和争议解决

• 11.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 11.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如协商解决不成， 可向乙方有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

第十二条 本协议的生效和终止

• 12.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，自以下条件成就之日起 生效：甲方股东大会通过本次交易。

• 12.2 若任何一方存在任何严重违反本协议的情况，则守约方有权要求违约方承担违约责任。 守约方或守约方之一不解除本协议的，不影响其要求其它方承担违约责任的权利。守约方因 此遭受经济损失的，对违约金不能补偿的部分，守约方有权要求违约方进一步赔偿。

• 12.3 除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可终止或解 除。

第十三条 附则

• 13.1 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议。

• 13.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使 其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行 使其他权利或救济。

• 13.3 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得 向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

• 13.4 本协议载明了双方之间就其与本协议主体事项有关的相互权利和义务的完整协议和共 识。本协议取代所有之前的有关该主体事项的（无论口头或书面）协议、谅解或安排。

13.5 本协议各方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理 要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履 行。

13.6 为顺利实现本次交易工商变更等手续，各方一致同意届时可依据本协议内容另行签署 较为简化的合同文件，包括但不限于办理工商变更手续要求的股权转让协议等，若上述合同

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

文件与本协议内容不一致的，均以本协议约定为准。

• 13.7 本协议一式五份，协议各方各执一份，剩余的由标的公司用于存档或报备等用途，每 份具有同等的法律效力。

（二）股权收购协议之补充协议

股权收购协议之补充协议

甲方：厦门中创环保科技股份有限公司

乙方：陈荣

鉴于 ：

甲乙双方与杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义通投资”）于近日签订关于 江西祥盛环保科技有限公司（以下简称为“祥盛环保”或“标的公司”）25%股权的《股 权收购协议》，关于标的公司乙方陈荣向甲方及标的公司做出补充陈述、保证及承诺如下：

1. 祥盛环保为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，祥盛环保的 注册资本已全部实缴到位；义通投资已经依法对祥盛环保履行出资义务，不存在任何 虚假出资、出资不实等违反祥盛环保股东所应当承担的义务及责任的行为。

2. 祥盛环保拥有其目前从事各项业务所需的资产所有权或使用权以及从事该等业务所 需的资质、许可或认可。截至本协议签署之日，祥盛环保的经营活动符合相关法律的 规定，未曾受到行政机关的任何行政处罚。

3. 祥盛环保依法持有江西利欣100%的股权，祥盛环保所持江西利欣股权不存在任何代持、 质押、查封、冻结或其他任何限制，亦不存在任何争议或第三者追索。

4. 除已向甲方书面披露的情形外，祥盛环保不存在任何正在进行的、潜在的以及未决的 任何诉讼、仲裁或行政程序。

5. 未经甲方事先书面同意，祥盛环保不就其累计未分配利润进行任何形式的分配、对外 提供任何担保或增加任何重大债务。

6. 若甲方或标的公司因以下原因遭受任何损失，乙方承诺作出不可撤销承诺：甲方或祥

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

盛环保可要求乙方承诺全额赔偿标的股权所对应的损失。上述可能发生的损失包括：

• （1） 因税务稽查等原因产生任何补税、滞纳金、罚款等支出；

• （2） 因劳动保障及社保、公积金监管部门稽查等原因产生任何补缴、滞纳金、罚 款、赔偿等支出（包括但不限于员工工资、社保、公积金、工伤赔偿）；

• （3） 因知识产权、侵权、合同违约等原因遭受任何索赔；

• （4） 因环保违法遭受任何处罚、索赔；

• （5） 因履行对外担保责任遭受任何损失；

• （6） 在交割前未向甲方披露的往来、债务纠纷、或权利争议引发的支出；

• （7） 其他因交割前的原因导致标的公司的损失或赔偿。

• 自本协议签署之日起，义通投资及其关联方不从事任何有损祥盛环保利益的行为（包 括关联交易、资金占用等）。

• 义通投资向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据在重大方面均是真实、 准确、完整的，并在重大方面无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

• 乙方承诺将按照相关法律的规定配合甲方履行必要的信息保密等义务。

• 乙方承诺，截至交割日未发生对标的公司整体的业务、资产、财务、经营成果或经营。

• 为履行本协议，乙方将签署、准备并提交应由其签署、准备并提交的全部文件。

• 乙方在本协议项下所作各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。

• 乙方承诺，如因乙方前述的陈述、保证及承诺存在瑕疵，或因义通投资于《股转收购 协议》项下所做的的陈述、保证及承诺存在瑕疵，违反《股权收购协议》及本协议的 约定给甲方或标的公司所造成的损失，最终由乙方承担赔偿责任，义通投资向甲方或 标的公司承担赔偿责任后可向乙方进行追偿。

六、本次交易的目的及对公司的影响

根据公司未来三五年的战略规划，危固废领域为公司重点布局的产业，祥盛 环保为公司涉足危固废领域的第一单，公司看好危固废领域、看好祥盛环保未来 的持续盈利能力，为进一步加强对祥盛环保的控制并推动其完成业绩承诺，增强 公司运营能力，巩固公司危固废处理业务实力，公司与杭州义通签订《股权收购 协议》，收购祥盛环保25%的股权。本次股权收购有利于巩固公司在危固废领域 的战略布局定位，有助于解决公司对子公司的经营控制问题，保障公司持续、健

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

康发展，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020 年1 月1 日至本公告披露日，公司与关联人陈荣先生发生的关联交 易情况如下：

		关联交易金 额
关联交易	关联方		公告编号
中创环保与陈荣等相关方签订《资 产置换协议》，并向陈荣支付3,000 万元诚意金，陈荣未按协议约定按 时归还前述诚意金。2020 年9 月22 日，公司召开第四届董事会第二十 一次会议〔紧急会议〕、第四届监事 会第二十一次会议〔紧急会议〕，会 议审议通过了《关于关联方延期归 还履约诚意金的议案》，独立董事发 表了同意的事情认可意见和独立意 见，给予陈荣归还宽限期。	陈荣	陈荣延期向 上市公司归 还履约诚意 金3,000 万元	2020-170

八、备查文件

1、《股权收购协议》

• 2、《股权收购协议之补充协议》

特此公告。

厦门中创环保科技股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

董事会

二〇二一年一月四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==