XIAMEN XINDECO LTD. — M&A Activity 2021

Mar 5, 2021

厦门信达股份有限公司

收购报告书摘要

(修订稿)

上市公司名称:厦门信达股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:厦门信达

股票代码:000701

收购人:厦门国贸控股集团有限公司

住所:厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元 通讯地址:厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元

签署日期:二〇二一年三月

1

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书(2020 年修订)》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书摘要已全面披露收购 人在厦门信达拥有权益的股份;截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披 露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在厦门信达拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 收购人的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购可能触发收购人的要约收购义务,根据《收购办法》的规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 投资者可以免于发出要约。本次收购尚需中国证监会的核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

收购人声明 2
目录 3
释义 4
第一节 收购人介绍 5
一、收购人基本情况5
二、收购人产权控制关系5
三、收购人主要下属企业情况6
四、收购人从事的主要业务7
五、收购人的财务情况7
六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录8
七、收购人的董事、监事、高级管理人员8
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况及持有金融机构5%以上股份的情况9
第二节 收购决定及收购目的 10
一、本次收购的目的10
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划10
三、本次收购所履行的决策程序10
第三节 收购方式 11
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况11
二、本次收购的具体情况11
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况11
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况12
第四节 资金来源 13
第五节 免于发出要约的情况说明 14
一、收购人免于发出要约的事项及理由14
二、本次收购前后上市公司股权结构14
收购人声明 15

释义

厦门信达、公司、本公司、发行人	指	厦门信达股份有限公司
国贸控股,收购人	指	厦门国贸控股集团有限公司
本报告书摘要	指	《厦门信达股份有限公司收购报告书摘要(修订稿)》
本次发行、本次非公开发行	指	厦门信达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案的行为
本次收购	指	国贸控股本次认购公司非公开发行股票构成上市公司收购的行为
深交所	指	深圳证券交易所
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为国贸控股,国贸控股基本情况如下:

中文名称	厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人	许晓曦
注册资本	165,990万元
成立时间	1995年8月31日
住所	厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元
联系电话	0592-5830976
联系传真	0592-5830990
统一社会信用代码	91350200260147498N
	1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定未
经营范围	禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。

国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司,成立于 1995 年 8 月,注册资本 3 亿元,系经厦门市人民政府(1995)综 067 号文批准设立的国有 独资公司。2003 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为 6 亿 元人民币。2006 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸 控股有限公司,并于 2007 年 6 月、2014 年 12 月及 2016 年 2 月三次变更注册资 本至目前的 16.599 亿元。2016 年 12 月,厦门国贸控股有限公司更名为厦门国 贸控股集团有限公司。

二、收购人产权控制关系

厦门市国资委为国贸控股的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直 属特设机构,主要职责是根据厦门市人民政府授权,依照《公司法》等法律和行 政法规履行出资人职责,监管所属企业的国有资产,加强国有资产的管理工作。

三、收购人主要下属企业情况

国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业,不从事实 际生产经营活动。截至本报告书摘要签署日,国贸控股主要控股子公司如下表所 示:

序号	公司名称	直接持股比例	经营范围
1	厦门国贸集团股份有限公司	38.77%	金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);工艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);珠宝首饰零售;房地产开发经营;国际货运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);黄金现货销售;白银现货销售;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);第二类医疗器械零售;第三类医疗器械零售。
2	厦门国贸资产运营集团有限公司	100.00%	企业总部管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);供应链管理;自有房地产经营活动;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)。
3	中红普林集团有限公司	50.50%	会议服务;购销计算机、软件及辅助设备、家具、塑料制品、机械设备、电子产品、节能环保设备、食用农产品、饲料以及原材料;对国家允许行业的非金融性投资、投资咨询;固定资产租赁、节能环保技术咨询及技术服务;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止或需取得专项审批的除外)。
4	厦门国贸教育集团有限公司	100.00%	其他未列明的教育服务(不含须经行政许可审批的事项);教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);提供自费出国留学中介服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);知识产权服务(含专利事务);图书出版;报纸出版;期刊出版;音像制品出版;电子出版物出版;其他出版业;游

			泳场馆经营;其他互联网服务(不含需经许可审批的项
			目);软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服
			务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务
			业(不含需经许可审批的项目);物业管理;自有房地产
			经营活动;停车场管理;其他未列明房地产业;房地产
			租赁经营;企业总部管理;单位后勤管理服务;市场调
			查;教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等
			须经许可审批的项目);企业管理咨询;知识产权服务(不
			含专利事务);会议及展览服务;体育场馆。
			会议及展览服务;因私出入境中介服务(不含境外就业、
			留学);国内旅游和入境旅游;出境旅游(不含赴台旅游);
			赴台旅游;其他未列明旅行社相关服务;旅游管理服务
	厦门国贸会展		(不含须经许可审批的项目);旅游咨询(不含需经许可
5	集团有限公司	100.00%	审批的项目);提供自费出国留学中介服务;其他未列明
			的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的
			事项);其他人力资源服务(不含需经许可审批的项目);
			文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业。
			对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规
	厦门国贸产业	100.00%	另有规定除外);经营各类商品和技术的进出口(不另附
6	有限公司		进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的
			商品及技术除外;企业总部管理。
	国贸控股(香		投资管理;投资咨询;资产管理;第一产业第二产业第
7	港)投资有限	100.00%
	公司		三产业投资。

四、收购人从事的主要业务

国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业,不从事 实际生产经营活动。国贸控股业务聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、 金融与科技四大赛道。

五、收购人的财务情况

国贸控股最近三年及一期的简要财务数据如下:

单位:亿元

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年末/度	2018年末/度	2017年末/度
总资产	1,303.77	1,020.90	1,038.32	995.17
净资产	368.58	327.93	355.82	356.44
营业收入	1,349.48	2,956.13	2,740.96	2,223.69
净利润	23.22	22.66	22.58	23.49

六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

截至本报告书摘要签署日,国贸控股最近五年未受过行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关 的重大不良诚信记录。

七、收购人的董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
许晓曦	董事长	男	中国	厦门	否
陈金铭	副董事长	男	中国	厦门	否
郭聪明	董事	男	中国	厦门	否
高少镛	董事	男	中国	厦门	否
詹志东	董事	男	中国	厦门	否
吴韵璇	董事	女	中国	厦门	否
吴晓强	职工董事	男	中国	厦门	否
马陈华	监事会主席	男	中国	厦门	否
蔡晓川	监事会副主席	男	中国	厦门	否
张莉	股东监事	女	中国	厦门	否
余励洁	职工监事	女	中国	厦门	否
苏毅	职工监事	男	中国	厦门	否
郭聪明	总经理	男	中国	厦门	否
王燕惠	副总经理	女	中国	厦门	否
郑家辉	副总经理	男	中国	厦门	否
杜少华	副总经理	男	中国	厦门	否
李植煌	副总经理	男	中国	厦门	否
张运明	副总经理	男	中国	厦门	否
王琼文	副总经理	男	中国	厦门	否
高少镛	副总经理	男	中国	厦门	否
曾挺毅	副总经理	男	中国	厦门	否

国贸控股的董事、监事、高级管理人员情况如下:

八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的 情况

国贸控股除持有厦门信达的股份外,直接持有的境内、境外其他上市公司股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:

公司名称	证券简称	证券代码	持股数量(股)	持股比例
厦门国贸集团股份有限公司	厦门国贸	600755	679,109,552	38.77%
大唐集团控股有限公司	大唐集团控股	2117.HK	82,501,000	6.05%

国贸控股及其下属控股子公司持有的境内外持牌金融机构 5%以上股份情况 如下:

公司名称	机构类别	持股比例
兴业国际信托有限公司	信托	8.42%
厦门农村商业银行股份有限公司	银行	5.81%
世纪证券有限责任公司	证券	46.92%
国贸期货有限公司	期货	100.00%

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人作为上市公司控股股东,基于对上市公司未来发展前景的信心及支 持上市公司业务发展,认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的募集资 金全额用于补充流动资金,有助于优化上市公司资本结构,提高抗风险能力;有 助于加强现金储备,推动上市公司持续成长。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股 份计划

截至本报告书摘要签署日,收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司 股份外,暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股 份的计划。

如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形,收购人将严格依照相关法律 法规的要求,及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的决策程序

(一)本次收购已履行的决策程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二〇 年度第八次会议、第十一届董事会二〇二一年度第五次会议审议通过、厦门市 国资委授权单位国贸控股批准、二〇二〇年第五次临时股东大会审议通过,尚 需获得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次收购尚需履行的决策程序

本次收购尚需中国证监会的核准。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前,收购人国贸控股持有上市公司 122,161,608 股,占上市公司 总股本的 29.18%,厦门市国资委为公司实际控制人。

本次收购完成后,收购人国贸控股持有上市公司 242,506,928 股股票,占 上市公司总股本的 44.99%,厦门市国资委仍为厦门信达实际控制人。

二、本次收购的具体情况

2020 年 10 月 13 日,厦门信达第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议审 议通过了非公开发行相关议案。2020 年 10 月 30 日,公司召开二〇二〇年第五 次临时股东大会,审议通过了非公开发行相关议案。本次拟发行股票数量为 125,613,916 股,不超过公司发行前总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量 以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若上市公司在审议本次非公开发行 事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事 项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化,本次非公开发行的股票数量 将作相应调整。

根据股东大会授权,2021 年 3 月 5 日,厦门信达第十一届董事会二〇二一 年度第五次会议审议通过了调整本次非公开发行股票数量及募集资金总额的相 关议案。本次拟发行股票数量为 120,345,320 股,不超过公司发行前总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发 生变化,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

本次收购完成后,国贸控股持有公司 242,506,928 股股票,占公司总股本 的 44.99%。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另 有规定的,依其规定。

四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

截至目前,收购人持有的厦门信达股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

第四节 资金来源

本次收购中,收购人支付的收购价款全部来源于自有资金或自筹资金。

第五节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购将导致收购人触发要约收购义务,但由于收购人系因取得公司向 其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%,且收 购人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,公司拟提请股东大会审议批准 发行对象免于以要约方式增持公司股份。

根据《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》第六十三条的相关规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 投资者可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书摘要"第三节 收购 方式"之"一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况"。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

厦门国贸控股集团有限公司(盖章)

法定代表人(或授权代表):

许晓曦

(本页无正文,为《厦门信达股份有限公司收购报告书摘要(修订稿)》之签字 盖章页)

厦门国贸控股集团有限公司(盖章)

法定代表人(或授权代表):

许晓曦