XIAMEN XINDECO LTD. — M&A Activity 2007

Dec 28, 2007

收购报告书

厦门信达股份有限公司

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上市公司名称：厦门信达股份有限公司 股票简称：厦门信达 股票代码： 000701

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：厦门国贸控股有限公司

注册地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 通讯地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 邮政编码： 361004

联系电话： (0592) 5830991

收购报告书签署日期：二○○七年十月十日

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收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及相关的法律、法规编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的厦门信达股份有限公司的股份；

截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没 有通过其他任何方式持有、控制厦门信达股份有限公司的股份；

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次股权划转已获得国务院国资委批准；由于本次股权划转已触发要约 收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节	释义............................................................................................................................4
第二节	收购人介绍...............................................................................................................5
第三节	收购人决定及收购目的......................................................................................10
第四节	收购方式.................................................................................................................11
第五节	资金来源.................................................................................................................11
第六节	后续计划.................................................................................................................12
第七节	对上市公司的影响分析......................................................................................13
第八节	与上市公司之间的重大交易.............................................................................14
第九节	前六个月买卖上市交易股份的情况...............................................................15
第十节	收购人的财务资料...............................................................................................16
第十一节	其他重大事项....................................................................................................22
第十二节	备查文件.............................................................................................................23
附表..............................................................................................................................................24
收购人声明.................................................................................................................................26
财务顾问声明............................................................................................................................27
律师声明.....................................................................................................................................28

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第一节 释义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 厦门国资委 指 厦门市国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 厦门信达、上市公司 指 厦门信达股份有限公司 收购人、国贸控股 指 厦门国贸控股有限公司 鸿鹰工贸 指 厦门鸿鹰工贸公司 厦门顺承 厦门顺承资产管理有限公司 本报告、本报告书 指 《厦门信达股份有限公司收购报告书》 本次收购、本次划转 指 鸿鹰工贸、厦门顺承分别将所持厦门信达 3,447,691 股与 885,000 股无限售条件国有流通 股，无偿划转给国贸控股

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：厦门国贸控股有限公司

注册地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层

注册资本：十亿元人民币

企业法人营业执照注册号码： 3502001002043

－ 企业组织机构代码证号码： 26014749 8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经济性质：国有独资

经营范围：对国资委授权的资产进行经营与管理；其他法律、法规规定未禁 止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

营业期限：自 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日

税务登记证号码： 350203260147498

通讯地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层

联系电话： (0592) 5830991

传真： (0592) 5830990

邮政编码： 361004

国贸控股系 1995 年 4 月 17 日经厦门市人民政府《关于批准成立市商贸国 有资产投资公司的批复》 （厦府[ 1995] 综 067 号）批准设立的国有独资公司， 于 1995 年 8 月 31 日在厦门市工商行政管理局注册成立，原名厦门商贸国有资 产投资有限公司。 2006 年 5 月 23 日，根据厦门国资委《关于厦门商贸国有资 产投资有限公司变更为厦门国贸控股有限公司的通知》（厦国资发 [2006]90 号），

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将名称变更为 “ 厦门国贸控股有限公司 ” ，现法定代表人为何福龙。

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人产权结构

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厦门市国有资产监督管理委员会
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厦门国贸控股有限公司
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（二）收购人控股的核心企业介绍

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例(%)
1	厦门国贸集团股份有限公司	49,648.60	贸易、港口物流、 房地产	直接持有27.86， 收购人通过厦门国

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				贸控股建设开发有 限公司间接持有 0.02
2	厦门信息－信达总公司	2,111.00	信息咨询、房地产	100
3	中国厦门国际经济技术合作公 司	10,000.00	承包境外工程及境 内国际招标工程	100
4	厦门非金属矿进出口有限公司	3,519.03	自营和代理各类商 品及技术的进出口	79.24
5	华东实业厦门公司	1,231.88	自营和代理各类商 品及技术的进出口	100
6	厦门信达股份有限公司	24,025.00	信息科技产品的生 产和经营、贸易、 房地产	收购人通过厦门 信息－信达总 公司间接持有 28.20
7	厦门国贸控股建设开发 有限公司	10,000.00	贸易、房地产开发 与经营、房屋建筑 及装修装饰施工	直接持有75， 收购人通过中国 厦门国际经济 技术合作公司 间接持有25

三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

国贸控股的主要经营范围为：对国资委授权的资产进行经营与管理；其他法 律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

国贸控股最近三年的主要财务数据如下（合并财务报表口径，三年财务数据 均已审计）：

			单位：元
财务指标	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	8,142,131,986.59	6,520,514,819.65	5,935,090,071.80

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净资产（不含少数 股东权益）	1,185,751,713.56	940,580,595.22	849,823,841.33
资产负债率	65.71%	68.10%	68.88%
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	20,782,298,641.53	17,051,941,475.68	12,804,595,231.61
净利润	80,735,837.96	94,956,671.56	67,710,897.34
净资产收益率	6.81%	10.10%	7.97%

四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

1 、行政、刑事处罚情况

收购人自 1995 年成立以来未受过任何行政处罚和刑事处罚。

2 、重大民事诉讼或仲裁情况

2003 年 3 月 25 日，中国华融资产管理公司福州办事处诉中农信福建农业 综合开发投资公司、厦门市商贸国有资产投资有限公司（国贸控股原名） 3,500 万元借款合同纠纷一案，经福建省高级人民法院审理作出一审判决（民事判决书 [2002] 闽经初字第 38 号），判决驳回中国华融资产管理公司福州办事处对厦门市 商贸国有资产投资有限公司的诉讼请求。

五、国贸控股董事及高级管理人员基本情况

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
何福龙	董事长	中国	厦门	无
周昆山	副董事长	中国	厦门	无
洪福民	副董事长	中国	厦门	无
许晓曦	董事	中国	厦门	无
卜舒娅	董事	中国	厦门	无
陈淑照	董事	中国	厦门	无
周任千	董事	中国	厦门	无
张耀章	总经理	中国	厦门	无

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高成勇	党委副书记	中国	厦门	无
陈金铭	副总经理	中国	厦门	无
金国华	副总经理	中国	厦门	无
王燕惠	副总经理	中国	厦门	无
曾瑞延	顾问	中国	厦门	无

上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股权的情况及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况

• 截至本报告书签署之日，收购人除通过全资子公司厦门信息 信达总公司间 接持有厦门信达 28.20% 的股权，还直接及间接持有厦门国贸集团股份有限公司 27.88% 的股权。

收购人是厦门信达的实际控制人和厦门国贸集团股份有限公司的控股股东。 截止本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构 5% 以上股权的情形。

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第三节 收购人决定及收购目的

一、收购目的

本次收购为厦门国资委对所控制的上市公司国有股权的整合管理，目的是加 快推进厦门市属国有资产战略性重组和产业布局调整，促进厦门市属企业进一步 做大做强。

截至本报告签署日，国贸控股暂无在本次收购完成后未来 12 个月增持或处 置在厦门信达拥有权益的股份的计划。

二、收购人决定

2007 年 9 月 7 日，国贸控股召开董事会，审议批准本次无偿划转事宜。

2007 年 9 月 27 日，国贸控股与鸿鹰工贸、厦门顺承签订《上市公司国有 股权无偿划转协议书》。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

• 截至本报告签署日，国贸控股通过全资子公司厦门信息 信达总公司间接持 有厦门信达股份 67,750,000 股，均为限售流通股份，占厦门信达总股本的 28. 20% ，股份性质为国有法人股，为厦门信达实际控制人。

二、股权划转的基本情况

根据厦门国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，鸿鹰工贸、厦门顺 承拟分别将所持厦门信达 3,447,691 股与 885,000 股无限售条件国有流通股，无 偿划转给国贸控股。国贸控股与鸿鹰工贸、厦门顺承于 2007 年 9 月 27 日签订 《上市公司国有股权无偿划转协议书》。

本次划转完成后，国贸控股将直接及间接持有厦门信达的股份共计 72,082,691 股，占厦门信达总股本的 30.003% 。

第五节 资金来源

本次收购为国有资产的行政无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问 题。

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第六节 后续计划

本次收购不构成上市公司的实际控制人的变化，因此除上述股权划转所需的 必要手续外，截至本报告书签署之日，国贸控股作为厦门信达的实际控制人没有 下述计划或安排：

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划；

二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，包括更改董事会 中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计 划或建议；

四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划；

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

六、上市公司分红政策的重大变化；

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

同时，在本次股权划转完成后，国贸控股与鸿鹰工贸、厦门顺承之间也不存 在因本次股权划转产生的任何后续支付安排。

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第七节 对上市公司的影响分析

本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及对上市公司的权益处置，也未改变 国贸控股原有的实际控制人地位。因此本次股权划转不会对上市公司的人员独 立、资产完整、财务独立产生影响，厦门信达仍将具备独立的经营能力，在采购、 生产、销售、知识产权等方面均将保持独立。

收购人的主要业务是对国资委授权的资产进行经营与管理，未从事实业经营 业务，收益全部来源于所控制企业的投资收益，因此收购人与上市公司之间不存 在同业竞争问题。

除厦门信达，收购人代表厦门市国资委进行产权管理的主要企业还有中国厦 门国际经济技术合作公司、厦门非金属矿进出口有限公司、厦门国贸控股建设开 发有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、华东实业厦门公司、厦门宝达投资管 理有限公司等。收购人管理的上述企业中有些与上市公司在贸易、房地产行业处 于相同业务领域。

在贸易领域，收购人管理的上述企业与上市公司经营的产品分属不同的种类 和消费领域，不存在竞争之关系；在房地产领域，收购人管理的上述企业与上市 公司所开发项目分属不同的地域和不同的消费档次，不会形成实质上的市场竞争 关系。

福建厦门远大联盟律师事务所出具核查意见，认为收购人及其关联方与上 市公司之间不存在同业竞争的情况。

最近24个月内，收购人控股的其他企业有为上市公司提供的贷款担保的情 形。截至2006年12月31日，收购人全资子公司，即上市公司的控股股东厦门信息 —信达总公司为上市公司短期贷款人民币238,728,720.00元提供贷款担保。上述 担保对上市公司的独立经营能力，以及采购、生产、销售等各方面保持独立均不 构成不利影响。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）在报告日前 24 个月内，没有与上市公司产生以下重大交易：

（一）与厦门信达及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易（前述交易按 累计金额计算）；

（二）与厦门信达的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排；

（四）对厦门信达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

截至国贸控股与鸿鹰工贸、厦门顺承签署《上市公司国有股权无偿划转协议 书》之日起前六个月内，国贸控股未通过证券交易所的证券交易买卖厦门信达挂 牌交易的股票的行为。

国贸控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述事实发生之日起 前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖厦门信达挂牌交易的股票的行为：

姓 名	职 务	卖出数量 （股）	卖出价格 （元/股）	卖出时间	卖出后持股 数量（股）
周昆山	副董事长	2250	9.12	2007.6.8	6750

周昆山先生除担任收购人副董事长职务外，还同时担任上市公司董事长职 务。周昆山先生原持有厦门信达 9000 股，其中 6000 股为内部职工股， 3000 股为厦门信达股改时支付的对价。本次股权无偿划转动议时间为 2007 年 8 月初， 周昆山先生担任收购人副董事长职务，参与了此次股权无偿划转的董事会决议， 但周昆山先生卖出厦门信达之行为系根据厦门信达股票二级市场股价的情况，择 机卖出部分股票，收回部分投资成本的正常买卖行为，且卖出股票总数未超过其 所持厦门信达股份总数的 25 ％。

上述情况由周昆山先生出具了说明，收购人也进行了核查，未发现上述卖出 行为存在利用内部消息进行交易的情况。收购人认为周昆山先生卖出厦门信达股 票行为与本次股权无偿划转不存在任何关联关系，也符合相关法律法规的规定。

此外，就上述情况，福建厦门远大联盟律师事务所出具了核查意见，认为上 述卖出行为与本次收购不存在关联关系，亦不存在利用内部消息进行交易的 情况。

除上述所披露的国贸控股董事、监事、高级管理人员买卖厦门信达股票情况 外，无其他国贸控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖厦门信达股票 的情况。

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第十节 收购人的财务资料

一、审计情况及审计意见说明

收购人 2004 年、 2005 年财务会计报表已经由具备证券、期货从业资格的 福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所审计， 2006 年财务会计报表由具备证 券、期货从业资格的天健华证中洲（北京）会计师有限公司审计。其中，天健华 证中洲（北京）会计师有限公司对 2006 年财务会计报表出具了天健华证中洲审 （ 2007 ） NZ 字第 020491 号《审计报告》，审计意见如下：

“贵公司持有福建厦门经贸集团有限公司 30 ％的股权，该公司 2006 年度 （未经审计）会计报表反映当年亏损为 12,342.89 万元，但贵公司本年度对此项 投资未采用权益法核算；另外，福建厦门经贸集团有限公司经批准已开始实行国 有股权转让方式的改制工作，对贵公司的此项投资亦将产生一定程度的影响。

我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司会计报表已经按照 企业会计准则、《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2006 年 12 月 31 日合并后的财务状况以及 2006 年度合并后的经营成果和现 金流量。”

－ 二、国贸控股 2004 2006 年财务报表

－ 国贸控股 2004 2006 年财务报表如下，有关具体审计报告详细资料请见本 报告备查文件。

－ （一） 2004 2006 年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
会计科目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	531,322,645.16	859,113,909.48	534,672,193.98
短期投资	2,541,700.00	15,006,898.81	12,177,124.82
应收票据	120,561,254.15	84,812,784.34	129,526,912.94
应收股利	9,998,051.81	2,061,119.41	3,561,119.41

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应收利息	381,532.24	469,100.00	100,826.34
应收账款	813,282,272.13	537,835,016.39	400,134,228.22
其他应收款	583,840,803.73	280,579,215.63	280,209,226.17
预付账款	1,143,285,751.96	957,383,340.36	1,233,092,628.74
期货保证金	50,910,605.35	10,117,154.55	5,948,522.77
应收补贴款		128,422.98
应收出口退税	45,116,517.80	13,562,930.33	31,106,360.07
存货	2,131,791,362.73	1,847,485,666.94	1,675,506,572.44
其中：原材料	91,483,003.19
库存商品	1,036,677,601.51
待摊费用	4,280,780.97	3,843,973.25	4,558,293.94
待处理流动资产净损失		520,150.00	4,800,399.48
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	5,437,313,278.03	4,612,919,682.47	4,315,394,409.32
长期投资：
长期投资	894,984,297.35	711,530,532.69	633,176,690.40
其中：长期股权投资	894,984,297.35	704,156,132.69	626,945,690.40
长期债权投资		7,374,400.00	6,231,000.00
合并价差	921,123.66	39,466,635.45	70,770,850.93
长期投资合计	895,905,421.01	750,997,168.14	703,947,541.33
固定资产：
固定资产原价	1,649,756,444.90	1,044,470,673.82	913,176,023.07
减：累计折旧	348,865,555.22	271,981,651.60	234,984,206.56
固定资产净值	1,300,890,889.68	772,489,022.22	678,191,816.51
减：固定资产减值准备	8,370,241.72	9,609,842.18	12,973,676.85
固定资产净额	1,292,520,647.96	762,879,180.04	665,218,139.66
工程物资
在建工程	131,021,533.20	248,735,807.77	130,650,357.86
固定资产清理	8,431,747.07
待处理固定资产净损失
固定资产合计	1,431,973,928.23	1,011,614,987.81	795,868,497.52
无形资产及其他资产：
无形资产	178,765,003.66	118,613,541.02	108,007,687.76
其中：土地使用权	163,638,605.80
长期待摊费用（递延资产）	19,383,708.03	5,448,790.63	11,871,935.87
其中：固定资产修理	572,413.08
固定资产改良支出
股权分置流通权	178,790,647.63
其他长期资产		20,920,649.58
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计	198,148,711.69	144,982,981.23	119,879,623.63

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递延税款借项
资产总计	8,142,131,986.59	6,520,514,819.65	5,935,090,071.80
负债及股东权益	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	980,628,864.48	1,123,579,851.69	956,636,941.58
应付票据	1,026,784,557.65	835,558,468.08	775,526,701.06
应付账款	1,020,864,443.99	730,255,218.89	843,240,740.83
预收账款	1,682,336,180.06	920,083,088.48	988,965,110.58
应付工资	76,902,287.00	60,116,056.03	41,208,726.95
应付福利费	23,370,870.46	20,246,736.69	18,310,209.72
应付股利(应付利润)	16,052,225.72	13,322,571.44	18,747,043.81
应付利息
应交税金	-42,166,838.45	-42,068,620.82	-43,762,572.48
其他应交款	524,657.27	588,222.76	446,305.02
其他应付款	437,951,303.45	578,897,978.63	407,173,583.26
预提费用	26,924,386.39	17,482,756.27	14,160,643.52
预计负债		100,000.00	3,000,000.00
递延收益
一年内到期的长期负债	1,000,000.00	21,000,000.00	83,766.78
应付权证
其他流动负债		1,000,000.00	183,843.84
流动负债合计	5,251,172,938.02	4,280,162,328.14	4,032,921,035.47
长期负债：
长期借款	89,645,404.26	149,813,555.47	45,157,965.10
应付债券
长期应付款	8,363,000.00	8,863,000.00	9,863,000.00
专项应付款
其他长期负债	1,403,036.52
其中：特准储备基金
长期负债合计	99,411,440.78	158,676,555.47	55,020,965.10
递延税款贷项		1,647,536.94
负债合计	5,350,584,378.80	4,440,486,420.55	4,087,942,000.57
少数股东权益	1,605,795,894.23	1,139,447,803.88	997,324,229.90
所有者权益：
实收资本	971,894,688.28	600,000,000.00	600,000,000.00
其中：国家资本	971,894,688.28	600,000,000.00	600,000,000.00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本

18

收购报告书

资本公积	179,550,931.56	180,605,267.40	179,315,254.42
盈余公积	2,632,323.60	2,632,323.60	11,417,778.55
其中：公益金		877,441.19	3,805,926.18
未确认的投资损失		-919,451.57	-2,707,767.10
未分配利润	33,478,963.64	158,126,891.54	60,700,745.11
其中：现金股利
外币报表折算差额	-1,805,193.52	135,564.25	1,097,830.35
所有者权益小计	1,185,751,713.56	940,580,595.22	849,823,841.33
减：未处理资产损失
所有者权益合计	1,185,751,713.56	940,580,595.22	849,823,841.33
负债及所有者权益总计	8,142,131,986.59	6,520,514,819.65	5,935,090,071.80

－ （二） 2004 2006 年合并利润表及利润分配表

会计科目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	20,782,298,641.53	17,051,941,475.68	12,804,595,231.61
其中： 出口商品销售收入	202,300,552.47
进口商品销售收入
减：折扣与折让
主营业务收入净额	20,782,298,641.53	17,051,941,475.68	12,804,595,231.61
减：主营业务成本	19,605,439,475.70	16,156,307,083.80	12,132,512,362.75
其中：出口商品销售成本	175,713,025.66
主营业务税金及附加	43,177,050.80	55,713,158.19	23,544,924.33
经营费用
其他
加：递延收益
代购代销收入
其他
主营业务利润	1,133,682,115.03	839,921,233.69	648,537,944.53
加：其他业务利润	51,835,278.17	61,750,559.81	47,049,271.97
减：营业费用	430,410,474.24	330,948,284.71	285,012,369.50
管理费用	317,303,741.39	196,929,327.20	180,502,200.34
财务费用	103,762,380.16	65,845,507.86	66,276,277.39
其他
营业利润	334,040,797.41	307,948,673.73	163,796,369.27
加：投资收益	48,335,354.46	22,038,949.72	70,444,687.85
期货收益
补贴收入	10,959,305.87	6,048,791.43	5,415,140.07
其中：补贴前亏损的企业补贴收入
营业外收入	22,375,546.11	18,403,390.85	29,472,473.35
其他

19

收购报告书

减：营业外支出	9,039,281.73	5,372,223.14	31,503,767.33
其他支出
利润总额	406,671,722.12	349,067,582.59	237,624,903.21
减：所得税	92,009,954.96	71,718,400.34	44,788,139.32
少数股东损益	233,925,929.20	162,705,103.16	126,746,884.69
加：未确认的投资损失		-19,687,407.53	1,621,018.14
净利润	80,735,837.96	94,956,671.56	67,710,897.34
加：年初未分配利润	-18,384,790.47	72,054,055.74	9,120,410.69
盈余公积补亏
其他调整因素	-28,872,083.85	-7,622,948.74	-7,028,150.96
可供分配的利润	33,478,963.64	159,387,778.56	69,803,157.07
减：提取法定公积金		840,591.35	6,068,274.64
提取法定公益金		420,295.67	3,034,137.32
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
补充流动资本
单项留用利润
其他
可供股东分配的利润	33,478,963.64	158,126,891.54	60,700,745.11
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利(利润)
转作资本的普通股股利
其他
未分配利润	33,478,963.64	158,126,891.54	60,700,745.11

－ （三） 2004 2006 年合并现金流量表

会计科目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	24,073,955,227.09	17,846,669,715.87	14,359,392,945.98
收到的税费返还	348,303,651.27	379,066,720.01	574,101,914.95
收到的其他与经营活动有关的现金	433,793,211.49	681,407,831.67	522,313,222.99
现金流入小计	24,856,052,089.85	18,907,144,267.55	15,455,808,083.92
购买商品、接受劳务支付的现金	22,581,568,210.00	17,194,626,939.00	13,962,991,915.35
支付给职工以及为职工支付的现金	295,652,809.93	218,338,011.02	188,121,317.11
支付的各项税费	280,141,319.84	556,229,997.83	309,583,630.56
支付的其他与经营活动有关的现金	1,096,996,487.70	487,532,993.30	866,612,237.38
现金流出小计	24,254,358,827.47	18,456,727,941.15	15,327,309,100.40
经营活动产生的现金流量净额	601,693,262.38	450,416,326.40	128,498,983.52

20

收购报告书

投资活动产生的现金流量
收回投资所受到的现金	118,128,046.08	30,955,740.37	272,880,267.65
取得投资收益所收到的现金	58,557,127.18	49,858,023.71	46,761,980.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额	14,672,749.07	4,914,733.65	18,317,719.60
收到的其他与投资活动有关的现金	18,273,515.94	6,727.95	1,189,728.22
现金流入小计	209,631,438.27	85,735,225.68	339,149,696.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	367,820,525.63	293,572,339.10	207,310,028.78
投资所支付的现金	268,947,657.04	61,455,936.95	182,692,761.59
支付的其他与投资活动有关的现金	123,807,740.15	2,387,497.15	4,950,504.64
现金流出小计	760,575,922.82	357,415,773.20	394,953,295.01
投资活动产生的现金流量净额	-550,944,484.55	-271,680,547.52	-55,803,598.96
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	67,345,031.11	34,634,083.16	70,616,600.00
借款所收到的现金	5,734,100,685.81	4,523,601,532.13	3,554,204,391.84
收到的其他与筹资活动有关的现金	7,633,053.98	31,262.01	5,827,169.30
现金流入小计	5,809,078,770.90	4,558,266,877.30	3,630,648,161.14
偿还债务所支付的现金	5,954,477,234.90	4,248,104,385.06	3,826,044,550.39
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	186,392,458.76	173,153,193.05	87,777,507.53
支付的其他与筹资活动有关的现金	88,213,217.32	7,376,017.58	19,384,456.05
现金流出小计	6,229,082,910.98	4,428,633,595.69	3,933,206,513.97
筹资活动产生的现金流量净额	-420,004,140.08	129,633,281.61	-302,558,352.83
汇率变动对现金的影响	8,258,311.89	2,807,923.44	-2,019,750.15
现金及现金等价物增加额	-360,997,050.36	311,176,983.93	-231,882,718.42

21

收购报告书

第十一节 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他未披露 的重大事项的信息。

22

收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）国贸控股的工商营业执照、税务登记证；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

（三）国贸控股与鸿鹰工贸、厦门顺承签订的《上市公司国有股权无偿划转 协议书》 ；

（四）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（五）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员 及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖厦门信达股份的说明；

（六）兴业证券项目主办人员在此次股权划转前 6 个月内持有或买卖厦门信 达股票的情况说明；

（七）福建厦门远大联盟律师事务所主办律师在此次股权划转前 6 个月内持 有或买卖厦门信达股票的情况说明；

（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五 十条规定的说明；

（九）收购人 2004 年、 2005 年、 2006 经审计的财务报告；

（十）财务顾问意见；

（十一）法律意见书；

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于厦门信达股份有限公司住所及深圳证券交 易所，以供投资者查询。

23

收购报告书

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	厦门信达股份有限公司		上市公司所在地	厦门市
股票简称	厦门信达		股票代码	000701
收购人名称	厦门国贸控股有限公司		收购人注册地	厦门市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 √ 否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 √ 1 家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 √ 2 家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 √ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	67,750,000 持股比例：			28.200％
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	4,332,691 变动比例：			1.803％
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √

24

收购报告书

收购人前6 个 是 □ 否 √ 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 √ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是 √ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 是 □ 否 √ 露资金来源； 本次收购为无偿划转，不涉及资金支付 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 √ 否 □ 需取得批准及 本次收购为无偿划转，需取得国务院国资委批准，已经取得。 批准进展情况 收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 关股份的表决 权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：厦门国贸控股有限公司

法定代表人（签章）何福龙

日期：2007 年10 月10 日

25

收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

厦门国贸控股有限公司

法定代表人：何福龙

二○○七年十月十日

26

收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相 应的责任。

项目主办人：毛英伟

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法定代表人：兰荣

公司名称及盖章：兴业证券股份有限公司

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27

收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所： 福建厦门远大联盟律师事务所

签字律师：蔡志强

刘娟 二○○七年十月十一日

28