XIAMEN XINDECO LTD. — M&A Activity 2007

Oct 13, 2007

收购报告书

厦门信达股份有限公司

收购报告书摘要

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上市公司名称：厦门信达股份有限公司

股票简称：厦门信达 股票代码： 000701 股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：厦门国贸控股有限公司

注册地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 通讯地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 邮政编码： 361004

联系电话： (0592) 5830991

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收购报告书签署日期：二○○七年九月二十八日

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收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及相关的法律、法规编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的厦门信达股份有限公司的股份；

截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没 有通过其他任何方式持有、控制厦门信达股份有限公司的股份；

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次股权划转尚需国务院国资委批准；由于本次股权划转已触发要约收 购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节	释义............................................................................................................................4
第二节	收购人介绍...............................................................................................................5
第三节	收购人决定及收购目的......................................................................................10
第四节	收购方式.................................................................................................................11

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第一节 释义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 厦门国资委 指 厦门市国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 厦门信达、上市公司 指 厦门信达股份有限公司 收购人、国贸控股 指 厦门国贸控股有限公司 厦门顺承 指 厦门顺承管理有限公司 鸿鹰工贸 厦门鸿鹰工贸公司 本报告、本报告书 指 《厦门信达股份有限公司收购报告书》 本次收购、本次划转 指 鸿鹰工贸、厦门顺承分别将所持厦门信达 3,447,691 股与 885,000 股无限售条件国有流通 股，无偿划转给国贸控股

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：厦门国贸控股有限公司

注册地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层

注册资本：十亿元人民币

企业法人营业执照注册号码： 3502001002043

－ 企业组织机构代码证号码： 26014749 8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经济性质：国有独资

经营范围：对国资委授权的资产进行经营与管理；其他法律、法规规定未禁 止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

营业期限：自 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日

税务登记证号码： 350203260147498

通讯地址：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层

联系电话： (0592) 5830991

传真： (0592) 5830990

邮政编码： 361004

国贸控股系 1995 年 4 月 17 日经厦门市人民政府《关于批准成立市商贸国 有资产投资公司的批复》 （厦府[ 1995] 综 067 号）批准设立的国有独资公司， 于 1995 年 8 月 31 日在厦门市工商行政管理局注册成立，原名厦门商贸国有资 产投资有限公司。 2006 年 5 月 23 日，根据厦门国资委《关于厦门商贸国有资 产投资有限公司变更为厦门国贸控股有限公司的通知》（厦国资发 [2006]90 号），

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将名称变更为 “ 厦门国贸控股有限公司 ” ，现法定代表人为何福龙。

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人产权结构

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厦门市国有资产监督管理委员会
100％
厦门国贸控股有限公司
27.86％ 100％ 100％ 79.24％ 100％
28.20％
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（二）收购人控股的核心企业介绍

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例(%)
1	厦门国贸集团股份有限公司	49,648.60	进出口、房地产、 物流	27.86
2	厦门信息－信达总公司	2,111.00	信息咨询、房地产	100
3	中国厦门国际经济技术合作公 司	10,000.00	承包境外工程及境 内国际招标工程	100
4	厦门非金属矿进出口有限公司	3,519.03	自营和代理各类商 品及技术的进出口	79.24
5	华东实业厦门公司	1,231.88	自营和代理各类商 品及技术的进出口	100
6	厦门信达股份有限公司	24,025.00	信息科技产品的生 产和经营、贸易、 房地产	收购人通过厦门 信息－信达总 公司间接持有 28.20

三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

国贸控股的主要经营范围为：对国资委授权的资产进行经营与管理；其他法 律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

国贸控股最近三年的主要财务数据如下（合并财务报表口径，三年财务数据 均已审计）：

			单位：元
财务指标	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	8,142,131,986.59	6,520,514,819.65	5,935,090,071.80

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净资产（不含少数 股东权益）	1,185,751,713.56	940,580,595.22	849,823,841.33
资产负债率	65.71%	68.10%	68.88%
	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	20,782,298,641.53	17,051,941,475.68	12,804,595,231.61
净利润	80,735,837.96	94,956,671.56	67,710,897.34
净资产收益率	6.81%	10.10%	7.97%

四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

1 、行政、刑事处罚情况

收购人自 1995 年成立以来未受过任何行政处罚和刑事处罚。

2 、重大民事诉讼或仲裁情况

2003 年 3 月 25 日，中国华融资产管理公司福州办事处诉中农信福建农业 综合开发投资公司、厦门市商贸国有资产投资有限公司（国贸控股原名） 3,500 万元借款合同纠纷一案，经福建省高级人民法院审理作出一审判决（民事判决书 [2002] 闽经初字第 38 号），判决驳回中国华融资产管理公司福州办事处对厦门市 商贸国有资产投资有限公司的诉讼请求。

五、国贸控股董事及高级管理人员基本情况

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
何福龙	董事长	中国	厦门	无
周昆山	副董事长	中国	厦门	无
洪福民	副董事长	中国	厦门	无
许晓曦	董事	中国	厦门	无
卜舒娅	董事	中国	厦门	无
陈淑照	董事	中国	厦门	无
周任千	董事	中国	厦门	无
张耀章	总经理	中国	厦门	无

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高成勇	党委副书记	中国	厦门	无
陈金铭	副总经理	中国	厦门	无
金国华	副总经理	中国	厦门	无
王燕惠	副总经理	中国	厦门	无
曾瑞延	顾问	中国	厦门	无

上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股权的情况及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况

• 截至本报告书签署之日，收购人除通过全资子公司厦门信息 信达总公司间 接持有厦门信达 28.20% 的股权，还持有厦门国贸集团股份有限公司 27.86% 的 股权外。

收购人是厦门信达的实际控制人和厦门国贸集团股份有限公司的控股股东。 截止本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构 5% 以上股权的情形。

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第三节 收购人决定及收购目的

一、收购目的

本次收购为厦门国资委对所控制的上市公司国有股权的整合管理，目的是加 快推进厦门市属国有资产战略性重组和产业布局调整，促进厦门市属企业进一步 做大做强。

本次收购完成后，国贸控股在未来 12 个月没有增持或处置在厦门信达拥有 权益的股份的计划。

二、收购人决定

2007 年 9 月 7 日，国贸控股召开董事会，审议批准本次无偿划转事宜。 2007 年 9 月 27 日，国贸控股与鸿鹰工贸、厦门顺承签订《上市公司国有 股权无偿划转协议书》。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

• 截至本报告签署日，国贸控股通过全资子公司厦门信息 信达总公司间接持 有厦门信达股份 67,750,000 股，均为限售流通股份，占厦门信达总股本的 28. 20% ，股份性质为国有法人股，为厦门信达实际控制人。

二、股权划转的基本情况

根据厦门国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，鸿鹰工贸、厦门顺 承拟分别将所持厦门信达 3,447,691 股与 885,000 股无限售条件国有流通股，无 偿划转给国贸控股。国贸控股与鸿鹰工贸、厦门顺承于 2007 年 9 月 27 日签订 《上市公司国有股权无偿划转协议书》。

本次划转完成后，国贸控股将直接及间接持有厦门信达的股份共计 72,082,691 股，占厦门信达总股本的 30.003% 。

本次划转尚需得到国务院国资委的批准。

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（本页无正文，为厦门信达股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页）

厦门国贸控股有限公司

法定代表人：何福龙 二○○七年九月二十八日

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附表：

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	厦门信达股份有限公司		上市公司所在地	厦门市
股票简称	厦门信达		股票代码	000701
收购人名称	厦门国贸控股有限公司		收购人注册地	厦门市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 √ 否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 √ 1 家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 √ 2 家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 √ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	67,750,000 持股比例：			28.200％
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	4,332,691 变动比例：			1.803％
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √

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收购人前6 个 是 □ 否 √ 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 √ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是 √ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 是 □ 否 √ 露资金来源； 本次收购为无偿划转，不涉及资金支付 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 √ 否 □ 需取得批准及 本次收购为无偿划转，需取得国务院国资委批准，尚未取得。 批准进展情况 收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 关股份的表决 权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：厦门国贸控股有限公司

法定代表人（签章）何福龙

日期：二00 七年九月二十八日

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