XIAMEN XINDECO LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于厦门信达股份有限公司变更部分募集资金用途的 专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）非公开发行 A 股 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对厦 门信达变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

为了适应物联网电子标签市场发展的趋势，提升公司RFID电子标签产能升 级，助力公司成为全国领先的物联网整体解决方案尤其是服装行业整体解决方案 提供商，公司拟变更部分募集资金项目用途，具体情况如下：

2016年1月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］62号）核准，公司以非公开发 行股票的方式发行A股股票95,729,013股，每股发行价格13.58元，募集资金总额 1,299,999,996.54元，扣除发行费用后募集资金净额1,278,147,028.63元。上述募集 资金已于2016年1月26日存入公司募集资金专户，并经北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，出具了[2016]京会兴验字第62000007号《验资报告》。

公司募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金投资额
1	信达物联安防技术服务平台项目	16,020.16	16,000.00
2	信达光电LED封装及应用产品扩产项目	64,000.00	64,000.00
3	信达光电LED显示屏封装产品扩产项目	11,000.00	11,000.00
4	补充流动资金	39,000.00	39,000.00
-	合计	130,020.16	130,000.00

公司原计划投资于“信达物联安防技术服务平台项目”的募集资金投资额为

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1

16,000万元。因平台订单不及预期且增值服务转化率较低，项目进度未达到预期， 适逢零售行业整体解决方案市场快速发展，为了提升公司RFID电子标签产能升 级，进一步增强公司物联网整体解决方案的综合竞争力，公司拟将“信达物联安 防技术服务平台项目”变更为“RFID产品设计和生产线二期扩建项目”，募集 资金用于新建RFID电子标签绑定生产线、复合生产线、其他配套生产辅助设备 若干，同时提供零售行业整体解决方案，为零售行业提供配套的电子标签产品、 读写设备及应用软件开发。项目名称由原“信达物联安防技术服务平台项目”变 更为“RFID产品设计和生产线二期扩建项目”，本次募集资金投资项目变更涉 及金额总计14,995.47万元，使用募集资金14,983.99万元及募集资金专户后期利息 收入，占本次非公开发行股票募集总金额的11.52%。

截至2017年8月18日，公司“信达物联安防技术服务平台项目”已使用募集 资金1,096.53万元，尚未使用募集资金账户余额为14,983.99万元，其中含募集资 金存款利息收入净额80.52万元。

上述变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》中规定的重大资产重组。

本次拟变更部分募集资金用途经董事会批准后，尚需经股东大会审议通过后 方可实施。

二、变更募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“信达物联安防技术服务平台项目”计划总投资额为16,020.16万元，使用募 集资金16,000万元。本项目的实施主体为厦门信达物联科技有限公司（以下简称 “信达物联”），项目运营所需的技术服务网络建设（全国性技术服务网点的装 修、认证、检测设备购置等）、呼叫中心建设及信息平台管理软件、客户端软件 开发由信达物联组织实施；深圳市安尼数字技术有限公司（以下简称“安尼数字”） 负责为本项目提供技术支持与服务，具体方式为信达物联以市场价格向控股子公 司安尼数字采购相关技术支持与服务等。

资金投入明细情况如下：

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2

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	原计划金额
1	场地租用和装修	1,876.00
2	设备购置	3,680.00
3	前期建设和测试费用	8,108.00
4	预备费	1,013.12
5	流动资金	1,343.04
合计		16,020.16

截至2016年8月18日，公司对“信达物联安防技术服务平台项目”已投入使 用募集资金1,096.53万元，其中：铺底流动资金630.77万元；设备购置及安装使 用资金94.79万元；预备费用使用资金141.91万元；厂房装修及场地租赁使用资金 229.06万元，项目剩余资金14,983.99万元（含募集资金利息收入80.52万元）。项 目变更后上述资产可继续用于原项目，公司不再新增募集资金投资该项目。

（二）变更原募投项目的原因

1、原项目“信达物联安防技术服务平台项目”旨在打造引领行业的安防产 品（及智能硬件）应用保障服务平台，并通过自营+加盟模式打造线下服务体系， 初期借助京东平台庞大的流量入口资源，撬动规模庞大的终端用户市场需求。但 在项目实际进程中，由于终端市场和客户消费习惯还需进一步培育和引导，平台 订单不及预期且增值服务转化率较低，项目进度未达到预期。若按原计划投入， 预计无法实现预期目标。

2、全球物联网RFID应用需求日益增长，尤其在鞋服等零售行业物联网化明 显。虽然我国零售行业物联网化仍处于起步阶段，但作为鞋服制造大国，我国鞋 服品牌及门店众多，为鞋服零售行业物联网化提供广阔的市场空间。变更原募集 资金投资项目用于进一步扩大公司RFID电子标签产能，可提高公司在鞋服零售 行业物联网应用配套的智能设备、管理系统及其他个性产品的开发能力，有助于 公司成为全国领先的物联网整体解决方案尤其是鞋服零售行业整体解决方案提 供商。

本次变更部分募资资金用途，符合公司物联网业务的发展战略，有利于提高 募集资金使用效率，提升市场竞争力，推动物联网业务发展。

三、变更募集资金用途情况说明

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（一）用途变更基本情况

将“信达物联安防技术服务平台项目”变更为“RFID产品设计和生产线二 期扩建项目”，募集资金用于新建RFID电子标签绑定生产线、复合生产线、其他 配套生产辅助设备若干，同时提供零售行业整体解决方案，为零售行业提供配套 的电子标签产品、读写设备及应用软件开发。

信达物联安防技术服务平台项目变更后，建设内容对比情况如下：

原项目建设内容和产能目标	新项目产品项目	变动情况
服务网点建设	RFID电子标签绑定生产线	变动
呼叫信息中心建设	复合生产线	变动
定制开发运营平台管理软件和客户端软件	配套生产辅助设备	变动
服务网点认证及人员培训	零售行业整体解决方案相关软硬件 产品	变动

变更后本项目总投资14,995.47万元，使用变更募集资金总额14,983.99万元及 募集资金专户后期利息收入，资金不足部分由公司自有资金解决。其中场地租用 和装修1,096.00万元、设备购置费9,688.03万元、前期建设和测试费用1,924.00万 元，预备费1,016.64万元，铺底流动资金1,270.80万元。原项目建设周期24个月， 本次变更后项目建设周期仍为24个月。

总投资变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	变更后	原项目	变动情况
	14,995.47	16,020.16	-1,024.69
场地租用和装修	1,096.00	1,876.00	-780.00
设备购置	9,688.03	3,680.00	6,008.03
前期建设和测试费用	1,924.00	8,108.00	-6,184.00
预备费	1,016.64	1,013.12	3.52
铺底流动资金	1,270.80	1,343.04	-72.24

（二）募集资金用途变更的可行性分析

1、项目背景

（1）行业前景

①全球物联网市场持续升温，RFID应用市场前景长期看好

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随着RFID技术的成熟以及应用领域的扩展，全球RFID市场持续升温，并呈 现持续上升趋势。

• ②RFID电子标签将在鞋服零售市场的带动下快速增长

从下游应用领域发展情况来看，RFID技术在零售行业尤其是鞋服零售行业 应用市场广阔。鞋服零售行业存在环节多、管理难度大、物流效率低、人工成本 高等问题，通过物联网技术可以改善运营，实现智能化、数字化管理，提高管理 效率，降低经营成本，鞋服行业物联网化应用将逐渐形成行业趋势。

③国家政策推动自主品牌发展，物联网产业迎来新一轮的战略发展机遇

根据《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，物联网作为新一 代信息技术的高度集成和综合运用，是推动我国产业结构调整和生产方式转变的 有利手段。根据《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，公司RFID产 品设计和生产线扩建项目，属于国家重点鼓励发展的信息消费产品和服务。在国 家政策的推动下，我国物联网产业整体规模呈现较快增长的态势。

（2）RFID应用市场规模及竞争分析

①RFID应用市场规模：

RFID技术在零售领域应用广阔，尤其在鞋服零售领域增长显著。我国作为 当前全球最大的鞋服生产基地，拥有众多的鞋服品牌及门店，为鞋服零售行业物 联网化提供广阔的市场空间。随着我国物联网RFID技术的发展和政府的政策支 持，物联网RFID技术将在鞋服零售领域迅速普及，中国将成为鞋服零售领域物 联网化应用增长最快的地区。

②RFID应用市场竞争分析：

信达物联作为国内较早发展物联网RFID技术的领先企业，拥有丰富的技术 经验、完善的生产体系和大批的技术人员，从传统的RFID软硬件产品买卖向零 售行业RFID技术服务提供商的转变。信达物联连续多年获评中国“物联之星” 电子标签企业奖，是优质的海内外零售RFID供应商。当前，信达物联已经成功 中标国内多家鞋服品牌RFID整体解决方案项目，同时新增洽谈的品牌数量不断

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增加。新项目实施可进一步扩大公司RFID电子标签产能，提高公司在鞋服零售 行业物联网应用配套的智能设备、管理系统及其他个性产品的开发能力，为公司 抢占中国鞋服零售行业解决方案市场占有率提供有力的支持。

综上所述，随着RFID技术成熟和应用普及，未来几年国内鞋服零售领域对 RFID应用的需求将呈显著上升趋势。公司物联网RFID产品已具备较强的竞争力， 变更部分募集资金用于RFID产品设计和扩产，有助于物联网业务加快发展。

2、投资项目的选址：

新项目建设地点在厦门信达信息产业园，地址：厦门市翔安区洪溪南路2-16 号。

3、拟占用厂房的面积及取得方式：

新项目拟向外部第三方租用厂房10,000平方米，建设7,500平方米生产车间、 2,500平方米仓库和动力站，另外租用1000平方米用于试验室及展厅建设。

（三）风险及对策分析

1、风险分析

本项目风险主要从以下几方面进行分析，即市场风险、资金风险、管理风险、 汇率风险等。

（1）市场风险

目前RFID应用市场处于快速成长期的阶段。下游市场需求强劲，中上游的 RFID标签封装产品产能明显不足，从市场需求的角度分析，本项目面临的风险 较小。但由于市场竞争日趋激烈，规模化生产加速导致产品价格下降的速度也较 快，因此变更后项目涉及到的RFID产品将面临一定的市场竞争风险和价格风险。

（2）资金风险

资金是项目投资建设的基本要素，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短 期内筹集到所需的资金是关系到本项目能否成功的关键。变更后项目投资资金来 源为募集资金。

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（3）管理风险

信达物联在RFID标签设计、封装等方面拥有多年的生产和管理经验，对人 力资源、专利保护、技术培训、质量控制、组织管理模式等管理环节比较熟悉， 面临的风险较小。

（4）汇率风险

变更后项目投资建设的生产线设备和主要原料从国外进口，在采购方面存在 汇率风险。公司RFID产品未来向国外市场销售时，也会面临汇率风险。

2、风险管理

风险管理是项目管理的有机组成部分，通过风险分析，有效地控制风险，减 少项目实施过程中的不确定性，保证项目的顺利实施。

（1）市场风险：通过加强生产线管理、提高产品良品率、降低能耗、降低 原材料采购费用、提高企业把握行业周期规律的能力等方式，进一步降低产品的 成本；在市场竞争方面，通过不断加强自主创新、完善销售渠道、提升品牌形象 等方式，提高市场竞争力。

（2）资金风险：资金主要来源于公司募集资金，目前资金已经到位。在现 金流方面，公司通过合理有序安排不同项目的建设进度及提前做好销售计划，保 证本项目能够在合理投资资本报酬率范围内顺利完工。

（3）管理风险：公司对内将在人力资源、质量控制、组织机构、成本控制 等方面不断创新管理模式，完善管理规章制度，保证企业内部的正常运转，提高 公司内部的运营效率；另外，公司对外将加强与各个政府部门、机构协会的沟通 与合作，提高公司的外事能力和品牌形象。

（4）汇率风险：加强对汇率波动趋势研究，调节收付款时间，同时充分利 用外汇衍生品减少汇率波动对公司的影响。

（四）变更部分募集资金用途的经济效益分析

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变更后总体财务能力分析如下：

序号	项目	指标	单位
一	项目新增总投资	14,995.47	万元
二	年新增产能（达产）	电子标签60000万片，智能仓库设备250套， 智能门店硬件设备15000套
三	年平均销售收入（含建设期）	23,596.58	万元
四	年平均净利润（含建设期）	18,77.92	万元
五	内部收益率（税后）	12.92	%
六	财务净现值（ic=12%）	637.48	万元
七	投资回收期（静态，含建设期）	7.74	年
八	投资利润率	12.52	%

本次变更后，募投项目预期收益良好，经营成本与销售收入对项目收益的影 响可控，项目抗风险能力较强，在经济上具备可行性。

四、已履行的法律程序

1、董事会审议情况

厦门信达第十届董事会2017年度第三次会议于2017年8月28日召开，会议审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

• 2、独立董事对变更部分募集资金用途的意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据物联网行业发展变化及 公司物联网行业发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司 实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作 用，符合公司的发展战略。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上 市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、 有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更部分 募集资金用途事项。

• 3、监事会对变更部分募集资金用途的意见

监事会认为：本次变更部分募集资金用途，是根据物联网行业发展变化及公 司物联网行业发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实 际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用， 符合公司的发展战略。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公

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司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次变更部分募集资金用途事 项。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目变更已经发行人董事会审 议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。

本次募集资金投资项目变更系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需 要做出，本次变更募投项目后拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合 公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司变更 部分募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张世举 李少为

中信建投证券股份有限公司 2017 年 8 月 28 日

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