Xiamen Xiangyu Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 9, 2019

厦门象屿股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会文件

2019.9

目 录

2019 年第三次临时股东大会议程 ....................................... 3 议案一：2019 年半年度利润分配预案 ................................... 4 议案二： 2019 年度补充日常关联交易的议案 ............................ 5 议案三：关于聘任2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案... 9 议案四：关于修改《公司章程》的议案................................. 11 议案五：关于修改《股东大会议事规则》的议案......................... 13 议案六：关于修改《董事会议事规则》的议案........................... 14 议案七：关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案................... 15 议案八：关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案............... 17 议案九：关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案................... 18

厦门象屿股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2019 年9 月17 日下午15:00 时

网络投票时间：自2019 年9 月17 日至2019 年9 月17 日，采用上海证券交 易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：厦门国际航运中心E 栋11 层1 号会议室

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。 二、审议以下议案：

• 1、2019 年半年度利润分配预案；

• 2、2019 年度补充日常关联交易的议案；

• 3、关于聘任2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案；

• 4、关于修改《公司章程》的议案；

• 5、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

• 6、关于修改《董事会议事规则》的议案；

• 7、关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案（应选董事6 人）；

• 8、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案（应选独立董事3 人）；

• 9、关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案（应选监事2 人）。

• 三、股东发言提问：

• 四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;

• 五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;

• 六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;

• 七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;

• 八、会议结束。

议案一：2019 年半年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司 2019 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第四十次会议已审议通过了《 2019 年半年度利润分配预案》。议案内容如下：

截至2019 年6 月30 日，母公司实现净利润为488,800,746.30 元，加上母 公司年初未分配利润为212,943,401.29 元，扣除2019 年分配2018 年普通股股 利258,894,490.20 元和永续债持有人的利息75,034,417.81 元后，2019 年6 月 30 日母公司未分配利润为367,743,862.55 元。

为了更好的回报股东，与股东共享公司发展成果，公司拟于2019 年半年度 对上述未分配利润进行分配，利润分配预案为：以2019 年6 月30 日的总股本 2,157,454,085 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.2 元（含税），合 计派发现金红利人民币258,894,490.20 元。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2019 年9 月17 日

议案二： 2019 年度补充日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司 2019 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第四十次会议已审议通过了《 2019 年度补充日常关联交易的议案》。议案内容如下：

一、 2019 年度补充日常关联交易的预计情况

根据日常经营业务开展需要，公司及其控股子公司拟向厦门现代码头有限公 司（以下简称“现代码头”）销售焦炭等原材料。

2019 年度，公司及其控股子公司与现代码头发生日常关联交易的预计情况 如下：

如下：
关联方	交联交易类别	按产品或劳务 等进一步划分	2019 年预计金额 （万元）
厦门现代码头有限公司	销售商品	焦炭等原材料	7,500

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：厦门现代码头有限公司

成立时间：2005 年12 月27 日

法定代表人：张水利

注册资本：35,558 万元

主营业务：货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；贸易 代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；停车场管理。

股权结构：

股权结构：
股东名称	持股比例
厦门象屿集团有限公司	25%
厦门建发股份有限公司	25%
昌富利（香港）贸易有限公司	12.5%

香港拓威贸易有限公司	12.5%
紫金矿业集团(厦门)投资有限公司	25%

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元人民币

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2018 年	88,003.96	43,727.39	20,156.69	1,873.96
2019 年1-6 月	89,239.27	44,018.35	16,855.62	298.83

注：2018 年数据已经审计，2019 年1-6 月数据未经审计。 （二）关联关系

公司董事长张水利先生、董事林俊杰先生分别担任现代码头的董事长和董事， 因此现代码头是公司的关联方，本交易构成关联交易。

此事项无需提交股东大会审核。

三、关联交易的定价政策

（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次日常关联交易是公司业务发展的需要，并根据市场公允价格开展交易。 公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有 损害公司利益和公司中小股东的利益。

本次各项日常关联交易金额占公司主营业务销售额的比例在合理范围内，公

司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。 五、2019 年度日常关联交易额度情况

本次补充日常关联交易额度后，2019年度公司日常关联交易额度情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联人	关联交易类别	关联交易内容	预计金额
厦门象屿集团有 限公司及其关联 公司	接受或提供服 务	承租办公场地（注1）	2,000
		出租办公场地（注2）	3,200
		接受服务（注3）	3,000
		提供服务（注4）	41,000
	采购或销售商 品	采购商品（注5）	33,000
		销售商品（注6）	220,000
福建南平太阳电 缆股份有限公司	采购或销售商 品	采购商品（注7）	6,500
厦门集装箱码头 集团有限公司	接受或提供服 务	接受服务（注8）	600
厦门黄金投资有 限公司	采购或销售商 品	销售商品（注9）	181,000
厦门现代码头有 限公司	采购或销售商 品	销售商品（注10）	7,500
	合计		497,800

注：

1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司承租部分 办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供部分 办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

3、厦门象屿集团有限公司及其控股子公司为本公司及控股子公司提供服务， 主要是厦门象屿云创有限责任公司为本公司及控股子公司提供信息服务；

4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务， 主要是（1）为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、 配送、运输、烘干等物流服务；（2）为厦门象盛镍业有限公司提供运输、配送等 物流服务。

5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品， 主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸 汽、电等商品。

6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，

主要是（1）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料 等商品；（2）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品。

• 7、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。

• 8、厦门集装箱码头集团有限公司为本公司及控股子公司提供物流服务。

• 9、本公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司销售铜、铝、白银等商品。 10、本公司及控股子公司向厦门现代码头有限公司销售焦炭等原材料。

以上议案请各位股东审议，关联股东回避表决。

厦门象屿股份有限公司 2019 年9 月17 日

议案三：关于聘任2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计 机构的议案

各位股东及股东代表：

公司2019 年8 月28 日召开的第七届董事会第四十次会议已审议通过了《关 于聘任2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，现提请股东大 会聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报表和内部控 制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其 2019 年度审计报酬、办理并签 署相关服务协议等事项。议案内容如下：

一、拟聘任的会计师事务所情况

企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：911101020854927874

执行事务合伙人：肖厚发

成立日期：2013 年 12 月 10 日

登记机关：北京市工商行政管理局西城分局

主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、聘任会计师事务所履行的程序说明

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）部分分所合伙人及业务团队（含本 公司审计团队）离开致同会计师事务所（特殊普通合伙），加入华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）。2019 年 6 月 10 日，华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。经过资质审核，容诚

会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资质等方面均符合中国证监会的有关 要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2019 年度审计 工作的质量要求，为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

2、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见：经对容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）相关资质的审核，我们认为：（1）致同会计师事务所（特殊普通合 伙）部分分所合伙人及业务团队（含本公司审计团队）离开致同会计师事务所（特 殊普通合伙），加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019 年 6 月 10 日， 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）正式更名为容诚会计师事务所（特殊普 通合伙），经过资质审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资质 等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能满足公司 2019 年度审计工作的质量要求，为保持公司审计工作的连续性， 我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表和 内部控制的审计机构；（2）公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司 2019 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2019 年9 月17 日

议案四：关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司2019 年8 月28 日召开的第七届董事会第四十次会议已审议通过了《关 于修改<公司章程>的公告》。议案内容如下：

公司根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委 员会公告〔2019〕10 号）和公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行 修改，具体修改如下：

现行条款	修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经厦门市人民政府（厦府【1997】 57号）文批准，以募集方式设立；在厦门市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号码：350200100014637。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经厦门市人民政府（厦府【1997】57 号）文批准，以募集方式设立；在厦门市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 码：350200100014637。公司于2016 年2 月23 日完成了“三证合一”工商登记手续，换发后的 营业执照统一社会信用代码为： 91350200260131285X。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。	第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会可以解除其职务。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。	第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设监事会主席一人，可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持	第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名 监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 监事会会议；监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。	者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事和一名职工 代表监事，其中职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》已于2019年8月30日

公告，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司

2019 年9 月17 日

议案五：关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司2019 年8 月28 日召开的第七届董事会第四十次会议已审议通过了《关 于修改<股东大会议事规则>的议案》。议案内容如下：

根据《公司章程》内容，公司拟对《股东大会议事规则》修改如下：

现行条款	修订后条款
第三条股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。	第三条股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）对公司因减少公司注册资本、与持 有本公司股票的其他公司合并等情形回购本公 司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事 项。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司

2019 年9 月17 日

议案六：关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司2019 年8 月28 日召开的第七届董事会第四十次会议已审议通过了《关 于修改<董事会议事规则>的议案》。议案内容如下：

根据《公司章程》的内容，公司拟对《董事会议事规则》修改如下：

现行条款	修订后条款
第四条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告 工作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程以及股东大会授予的其他职权。	第四条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十六）对公司因将股份用于员工持股计划 或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股 东权益所必需等情形回购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程以及股东大会授予的其他职权。
第十五条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第十五条 除《公司章程》另有规定外，董事会 会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司

2019 年9 月17 日

议案七：关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司2019 年8 月28 日召开的第七届董事会第四十次会议已审议通过了《关 于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》。议案内容如下：

鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

根据公司章程的规定，本届董事会拟提名张水利先生、陈方先生、邓启东先 生、吴捷先生、林俊杰先生、齐卫东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 候选董事（非独立董事）简历附后。

以上议案请各位股东审议。本议案采用累积投票方式选举。

厦门象屿股份有限公司 2019 年9 月17 日

附：候选董事（非独立董事）简历

张水利，男，1965年出生，本公司董事长。现任厦门象屿集团有限公司党委 书记、董事长。曾任厦门象屿宝发有限公司副总经理，厦门象屿国际贸易有限公 司总经理，厦门象屿集团有限公司贸易中心总经理、副总裁、总裁等职。

陈方，男，1963年出生，理学博士，本公司副董事长。现任厦门象屿集团有 限公司党委副书记、董事、总裁。曾任福建师范大学副教授，福建省九州房地产 开发有限公司常务副总经理, 中国福建国际经济技术合作公司副总裁, 福建省 中福实业股份有限公司董事、副总经理，厦门象屿建设集团有限责任公司总经理， 厦门象屿集团有限公司总裁特别助理、副总裁等职。

邓启东，男，1970年出生，研究生学历，本公司党委书记、董事、总经理。 现任厦门象屿集团有限公司党委委员。曾任厦门象屿集团有限公司贸易中心总经 理、总裁助理，厦门象屿物流集团有限责任公司总经理等职。

吴捷，男，1981年出生，研究生学历，本公司董事。现任厦门象屿集团有限

公司党委委员、总裁助理，黑龙江金象生化有限责任公司董事长。曾任厦门象屿 集团有限公司投资发展总监等职。

林俊杰，男，1973年出生，本科学历，本公司董事。现任厦门象屿集团有限 公司副总裁。曾任厦门非金属矿进出口有限公司总经理，厦门国贸物业管理有限 公司总经理，厦门国贸控股有限公司战略运营部总经理等职。

齐卫东，男，1966 年出生，本科学历，本公司党委副书记、董事、副总经 理兼财务负责人。曾任厦门象屿集团有限公司贸易中心常务副总经理，厦门象屿 物流集团有限责任公司财务负责人和贸易中心管理本部及贸易事业部总经理等 职。

议案八：关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司2019 年8 月28 日召开的第七届董事会第四十次会议已审议通过了《关 于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。议案内容如下：

鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

根据公司章程的规定，本届董事会拟提名沈艺峰先生、沈维涛先生、廖益新 先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

候选董事（独立董事）简历附后。

以上议案请各位股东审议。本议案采用累积投票方式选举。

厦门象屿股份有限公司 2019 年9 月17 日

附：候选董事（独立董事）简历

沈艺峰，男，1963年出生，会计学博士。现任厦门大学闽江学者、特聘教授， 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、厦门法拉电子股份有限公司独立 董事。曾任厦门大学管理学院院长、浙江正泰电器股份有限公司独立董事、贵人 鸟股份有限公司独立董事、东南融通独立董事、厦门港务发展股份有限公司独立 董事和厦门路桥信息股份有限公司独立董事。

沈维涛，男，1963年出生，经济学博士。现任厦门大学管理学院教授，厦门 钨业股份有限公司独立董事、深南金科股份有限公司独立董事、三棵树涂料股份 有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院副 院长、党委书记，深圳科士达科技股份有限公司独立董事。

廖益新，男，1957 年出生，法学硕士。现为厦门大学法学院教授、国际法 专业和经济法专业博士生导师、厦门大学国际税法与比较税制研究中心主任、天 通控股股份有限公司独立董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事和厦门万里石 股份有限公司独立董事。曾任厦门大学法学院院长。

议案九：关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司2019 年8 月28 日召开的第七届监事会第十七次会议已审议通过了《关 于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》。议案内容如下：

鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，本届监事会提名曾仰峰、王剑莉为第八届监事会监事候选人。另外一名职 工监事将由公司职工代表大会推举产生。

候选监事简历附后。

以上议案请各位股东审议。本议案采用累积投票方式选举。

厦门象屿股份有限公司 2019 年9 月17 日

附：候选监事简历

曾仰峰，男，1973年出生，研究生学历，本公司监事会主席。现任厦门象屿 集团有限公司纪律检查委员会副书记、监事、副总裁、风险管理委员会副主任。 曾任厦门象屿集团有限公司风险管理总监、总裁助理等职。

王剑莉，女，1972年出生,本科学历，本公司监事。现任厦门象屿集团有限 公司总裁助理、财务负责人。曾任厦门象屿集团有限公司财务总监等职。