Xiamen Xiangyu Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 29, 2018

厦门象屿股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会文件

2018.12

目 录

2018 年第六次临时股东大会议程 ................................................ 3 议案一：关于修订《公司章程》的议案 ........................................... 4

厦门象屿股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会议程

现场会议时间：2018 年12 月7 日下午15:00 时

网络投票时间：自2018 年12 月7 日至2018 年12 月7 日，采用上海证券交 易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：厦门国际航运中心E 栋11 层1 号会议室

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

• 一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。 二、审议以下议案：

• 1、关于修订《公司章程》的议案；

• 三、股东发言提问;

• 四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;

• 五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;

• 六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;

• 七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;

• 八、会议结束。

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》最新修订情况，公司拟对《公司章程》中部分内容进行相 应修改。公司已于2018 年11 月19 日以通讯方式召开第七届董事会第三十一次 会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

本次《公司章程》拟修订内容如下：

现行条款	修订后条款
第三十条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的 股份： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股票的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因股东大会做出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。	第三十条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。 公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1年内转让给职工。	第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议，且应当通过公开的集中交易 方式进行。 公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本	第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）对公司因本章程第三十条第（一）、（二）

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 以及股东大会授予的其他职权。	第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十六）对公司因本章程第三十条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及 股东大会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十六条 除本章程另有规定外，董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

公司章程的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2018 年11 月30 日