Xiamen Xiangyu Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 13, 2018

厦门象屿股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件

2018.2

目 录

2018 年第一次临时股东大会议程 ................................................ 3 议案一：2018 年度日常关联交易的议案（逐项审议） .............................. 4 议案二： 2018 年度向控股股东及其关联公司借款的议案 ........................... 8 议案三：2018 年度向银行申请授信额度的议案 .................................... 9 议案四：2018 年度为控股子公司提供担保额度的议案 ............................. 10 议案五： 2018 年度短期投资理财的议案 ........................................ 15 议案六：2018 年度远期外汇交易的议案 ......................................... 17 议案七：关于公司申请综合授信关联交易的议案（逐项审议） ...................... 20 议案八：关于补选董事的议案 .................................................. 22

厦门象屿股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2018 年2 月28 日下午15:00 时

网络投票时间：自2018 年2 月28 日至2018 年2 月28 日，采用上海证券交 易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：厦门国际航运中心E 栋11 层1 号会议室

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

• 一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。 二、审议以下议案：

• 1、2018 年度日常关联交易的议案（逐项审议）；

• 2、2018 年度向控股股东及其关联公司借款的议案；

• 3、2018 年度向银行申请授信额度的议案；

• 4、2018 年度为控股子公司提供担保额度的议案；

• 5、2018 年度短期投资理财的议案；

• 6、2018 年度远期外汇交易的议案；

• 7、关于公司申请综合授信关联交易的议案（逐项审议）。

• 8、关于补选董事的议案

三、股东发言提问;

• 四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;

• 五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;

• 六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;

• 七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;

• 八、会议结束。

议案一：2018 年度日常关联交易的议案（逐项审议）

各位股东及股东代表：

• 公司2018 年2 月5 日召开的第七届董事会第二十一次会议已逐项审议通过

• 了《2018 年度日常关联交易的议案》，2018 年度公司拟发生以下日常关联交易：

• 1、2018 年与厦门象屿集团有限公司及其关联公司的日常关联交易；

• 2、2018 年与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易；

• 3、2018 年与厦门集装箱码头集团有限公司的日常关联交易；

• 4、2018 年与厦门黄金投资有限公司的日常关联交易。

• 一、2018 年度日常经营性关联交易预计情况如下：

单位:万元

				单位:
子议 案	关联人	关联交易类别	关联交易内容	预计金额
子 议 案一	厦门象屿集团有 限公司及其关联 公司	接受或提供服务	承租办公场地（注1）	1,700
			出租办公场地（注2）	2,200
			接受劳务（注3）	2,200
			提供劳务（注4）	15,000
		采购或销售商品	采购商品（注5）	6,500
			销售商品（注6）	180,000
子议 案二	福建南平太阳电 缆股份有限公司	采购或销售商品	采购商品（注7）	6,200
子议 案三	厦门集装箱码头 集团有限公司	接受或提供服务	接受劳务（注8）	600
子议 案四	厦门黄金投资有 限公司	采购或销售商品	销售商品（注9）	1,200
合计				215,600

注：

• 1 、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租

• 部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

2 、本公司及本公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供 部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

3 、厦门象屿集团有限公司及其相关子公司全资子公司为本公司及控股子公司提供劳 务服务，主要是厦门象屿云创有限责任公司为本公司及控股子公司提供信息服务；

4 、本公司及本公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司的控股子公司提供劳务服 务，主要是为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、 烘干等物流服务。

5 、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司采购商品， 主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商 品。

6 、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司销售商品， 主要是（ 1 ）向厦门象屿集团有限公司控股子公司黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子 公司销售设备、原材料等商品；（ 2 ）向厦门象屿集团有限公司控股子公司象屿兴泓科技有限 公司及其子公司销售原材料等商品。

• 7 、本公司及本公司的控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。

• 8 、厦门集装箱码头集团有限公司为本公司及控股子公司提供物流服务。

• 9 、本公司及本公司的控股子公司向厦门黄金投资有限公司销售白银等商品。

二、关联方介绍和关联关系

• （一）日常关联交易的关联方为：

• 1、公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业

• 2、福建南平太阳电缆股份有限公司

法定代表人：李云孝，注册资本：57240 万元，福建南平太阳电缆股份有限 公司于1994 年7 月11 日正式注册。主营业务：电线、电缆制造；五金、交电、 化工，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料，建筑材料的销售；咨 询服务，技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品；进 口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；普通货运 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 2017 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润

福建南平太阳电 344,271.02 137,164.77 113,618.66 3641.62 缆股份有限公司

本公司陈方、林俊杰董事担任福建南平太阳电缆股份有限公司董事。 3、厦门集装箱码头集团有限公司

法定代表人：陈朝辉，注册资本：24.366 亿元，厦门集装箱码头集团有限 公司于2013 年12 月13 日正式注册。主营业务：为船舶提供码头设施；在港区 内提供货物装卸、中转、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱； 船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。

2017 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

公司名称	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
厦门集装箱码头 集团有限公司	1,242,207.36	922,973.22	145,776.14	32,406.08

本公司林俊杰董事担任厦门集装箱码头集团有限公司董事。

4 、厦门黄金投资有限公司

法定代表人：周海滨，注册资本： 6 亿元， 2017 年 3 月 6 日成立。主营业务： 黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、 法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投 资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；首饰、工艺品及收藏品批 发 ( 不含文物、象牙及其制品 ) ；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含 文物、象牙及其制品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；接受金融机构委托从事金 融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；数据处理和存储服务； 商务信息咨询；信用服务（不含需经许可审批的项目）

2017 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

公司名称	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
厦门黄金投资有限公司	11871.98	11497.99	1679.63	-142.01

公司离任董事廖世泽（2018 年 1 月 29 日辞职）担任厦门黄金投资有限公司 董事，该董事离任的未来 12 个月内，厦门黄金投资有限公司仍是公司的关联方。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2017 年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，支付等履约能 力正常，未发生违约情形。

三、定价政策和定价依据

• （一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

• （二）交易的定价遵循以下政策：

• 1、实行政府定价的，适用政府定价；

• 2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

• 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

• 价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

• 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

• 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价 格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原 则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

以上各项日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均较低， 公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

以上议案请各位股东逐项审议，关联股东回避表决。

厦门象屿股份有限公司

2018 年2 月28 日

议案二： 2018 年度向控股股东及其关联公司借款的议案

各位股东及股东代表：

公司2018 年2 月5 日召开的第七届董事会第二十一次会议已审议通过了 《2018 年度向控股股东及其关联公司借款的议案》，公司2018 年度向控股股东 借款议案的内容如下：

为满足公司业务开展对资金的需要，以及有效控制财务费用的需求，公司 及下属控股子公司拟在 2018 年度向公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下 简称 “ 象屿集团 ” ） 及其关联公司借款，最高余额折合不超过 70 亿元人民币，在 上述额度内，可以滚动借款，单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定， 每笔借款利率不高于象屿集团及其关联公司同期融资利率。借款形式包括但不限 于直接借款和通过金融机构的间接借款等各种方式。

由于象屿集团是我公司控股股东，本次交易构成关联交易。

以上议案请各位股东审议，关联股东回避表决。

厦门象屿股份有限公司 2018 年2 月28 日

议案三：2018 年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

公司2018年2月5日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《2018 年度向银行申请授信额度的议案》，2018 年度公司及控股子公司根据经营需要拟 向银行申请授信额度总计人民币793 亿元，主要包括项目贷款、流动资金贷款、 办理银行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证、外汇及商品等衍 生交易和贸易融资等。银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司 根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据各子公司经 营情况调剂使用。

为确保融资需求，公司提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实 际情况，在不超过793 亿元人民币的授信额度内办理融资事宜，并由公司及控股 子公司法定代表人签署相关法律文件。

上述授权期限自本年度（2018 年）的公司股东大会审议批准之日起至下一 年度（2019 年）的公司股东大会审议批准之日止。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2018 年2 月28 日

议案四：2018 年度为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

公司2018 年2 月5 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《2018 年度为控股子公司提供担保额度的议案》，鉴于公司控股子公司业务规模持续扩 张，为满足各子公司业务发展的需要，2018 年度公司及公司控股子公司将继续 为各控股子公司提供担保，预计全年担保额度不超过等值人民币 745.5 亿元人民 币（包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外 汇及商品等衍生交易、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提 供担保以及为控股子公司发行债券提供担保等），本担保事项有效期自本年度 （2018 年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2019 年）的公司股东 大会审议批准之日止。

一、拟对各子公司担保计划如下：

单位：亿元

序 号	公司名称	担保金额
1	厦门象屿物流集团有限责任公司	90
2	福建兴大进出口贸易有限公司	40
3	上海闽兴大国际贸易有限公司	15
4	香港拓威贸易有限公司	70
5	天津象屿进出口贸易有限公司	8
6	广州象屿进出口贸易有限公司	3
7	象屿（张家港）有限公司	10
8	青岛象屿进出口有限责任公司	1.5
9	厦门象屿化工有限公司	20
10	厦门象屿兴宝发贸易有限公司	3
11	厦门象屿农产品有限责任公司	5
12	厦门象屿物产有限公司	5
13	江苏象屿国贸有限公司	2.2
14	徐州象屿供应链管理有限公司	1
15	Xiangyu USA Inc. 象屿（美国）有限公司	1.5
16	XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD.（中文名称：象屿（新 加坡）有限公司）	10
17	浙江象屿金伟晖石油化工有限公司	1

18	厦门环资矿业科技股份有限公司	4.5
19	江苏大丰新安德矿业有限公司	4.5
20	厦门象屿盛洲粮油有限责任公司	1.5
21	南通象屿海洋装备有限责任公司	10
22	黑龙江象屿农业物产有限公司	150
23	大连象屿农产有限公司	5
24	黑龙江象屿金谷农产有限公司	2.5
25	富锦象屿金谷农产有限责任公司	16.1
26	绥化象屿金谷农产有限责任公司	2.5
27	厦门象屿速传供应链发展股份有限公司	70
28	福州速传保税供应链管理有限公司	15
29	新丝路发展有限公司（英文名：VIEWER DEVELOPMENT CO., LIMITED)	20
30	成大物产（厦门）有限公司	40
31	象屿重庆有限责任公司	1
32	福建省平行进口汽车交易中心有限公司	30
33	厦门象屿汽车有限公司	2
34	厦门象屿铝晟有限公司	10
35	乐高集团有限公司(英文名： S C Rakau Group Limited)	6
36	Silvan forest LLC(中文名： 银帆林业有限公司）	1.5
37	厦门象屿同道供应链有限公司	3
38	象屿宏大供应链有限责任公司	3
39	厦门象屿五金物流服务有限公司	1.5
40	厦门象屿商贸供应链有限公司	1.5
41	厦门东南智慧物流港有限公司	3.5
42	唐山象屿正丰国际物流有限公司	10
43	天津象屿立业物流有限责任公司	5.5
44	厦门象屿中庚金属材料有限公司	10
45	浙江象屿石化有限公司	1
46	其它控股子公司（包含2018 年预计新设公司）	28.2

二、被担保人基本情况

• （一）截止2017年9月30日，被担保人经营情况如下（未经审计）：

单位：万元

公司名称	总资产总额	负债总额	流动负债总额	净资产	营业收入	净利润
厦门象屿物流集团 有限责任公司	2,107,092.63	1,957,558.43	1,943,628.56	149,534.20	3,184,728.41	18,350.92
福建兴大进出口贸 易有限公司	461,118.22	408,591.67	405,215.98	52,526.55	1,092,258.93	461.84
上海闽兴大国际贸 易有限公司	102,678.25	77,850.95	77,752.91	24,827.30	434,008.74	4,258.39
香港拓威贸易有限	260,734.19	223,174.26	223,024.13	37,559.93	913,861.19	1,282.02

公司
天津象屿进出口贸 易有限公司	150,007.30	115,019.26	115,019.26	34,988.03	848,458.71	935.93
广州象屿进出口贸 易有限公司	61,585.60	50,659.79	50,659.79	10,925.81	407,473.13	253.95
象屿（张家港）有 限公司	440,218.98	431,990.67	431,990.67	8,228.31	2,390,917.59	5,311.68
青岛象屿进出口有 限责任公司	3,109.41	1,517.21	1,517.21	1,592.20	48,144.08	366.04
厦门象屿化工有限 公司	135,187.89	113,937.13	113,834.61	21,250.75	630,596.85	1,087.54
厦门象屿兴宝发贸 易有限公司	26,655.35	19,338.14	19,274.73	7,317.21	286,456.67	-1,372.32
厦门象屿农产品有 限责任公司	11,050.47	10,922.43	10,922.43	128.04	1,625.14	-326.64
厦门象屿物产有限 公司	1,092.73	0.82	0.82	1,091.91	309.18	-8.09
江苏象屿国贸有限 公司	8,631.28	6,719.46	6,719.46	1,911.82	25,571.55	-91.90
徐州象屿供应链管 理有限公司	4,829.95	4,215.46	4,215.46	614.48	25,404.31	364.48
Xiangyu USA Inc. 象屿（美国）有限 公司	6,679.94	14.63	14.63	6,665.31	7,463.17	28.70
XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD.（中文名称： 象屿（新加坡）有 限公司）	11,428.18	4,352.44	4,352.44	7,075.74	28,447.36	433.90
厦门环资矿业科技 股份有限公司	43,544.58	24,061.85	24,061.85	19,482.73	-	-180.45
江苏大丰新安德矿 业有限公司	24,339.82	13,219.73	13,219.73	11,120.08	-	-26.33
厦门象屿盛洲粮油 有限责任公司	9,648.94	8,583.84	8,583.84	1,065.10	76,229.04	74.51
南通象屿海洋装备 有限责任公司	79,308.80	63,265.13	63,265.13	16,043.67	11,158.03	-3,956.33
黑龙江象屿农业物 产有限公司	1,158,024.97	935,379.29	796,488.71	222,645.68	153,186.36	14,238.67
大连象屿农产有限 公司	43,912.12	39,337.49	39,330.94	4,574.63	166,529.27	-307.47
黑龙江象屿金谷农 产有限公司	35,937.19	25,068.52	25,068.52	10,868.68	1,106.00	9,795.53
富锦象屿金谷农产 有限责任公司	315,573.93	238,352.60	53,273.85	77,221.33	49,161.78	8,261.81
绥化象屿金谷农产 有限责任公司	107,065.09	71,233.44	64,027.95	35,831.65	39,666.91	-206.90
厦门象屿速传供应 链发展股份有限公 司	428,080.98	384,665.97	383,140.31	43,415.01	1,522,324.66	5,312.62
福州速传保税供应 链管理有限公司	36,318.56	26,292.72	26,273.74	10,025.84	97,648.56	-134.80
新丝路发展有限公 司（英文名：VIEWER DEVELOPMENT CO.,	122,356.58	109,988.05	100,331.41	12,368.53	202,946.06	-1,309.79

LIMITED)
成大物产（厦门） 有限公司	267,258.45	237,971.82	237,528.58	29,286.63	1,295,137.44	7,312.81
象屿重庆有限责任 公司	13,606.92	9,313.46	9,299.58	4,293.46	135,225.69	1,245.93
福建省平行进口汽 车交易中心有限公 司	209,941.02	203,704.01	203,664.51	6,237.01	316,044.73	3,562.38
厦门象屿铝晟有限 公司	134,931.98	82,867.20	82,508.18	52,064.78	382,677.86	1,964.74
乐高集团有限公司 (英文名： S C Rakau Group Limited)	22,074.48	22,573.73	22,573.73	-499.25	924.23	11.60
Silvan forest LLC(中文名： 银帆 林业有限公司）	8,477.29	5,230.42	5,098.37	3,246.87	41,621.44	278.35
厦门象屿同道供应 链有限公司	54,370.23	52,243.02	52,243.02	2,127.21	43,113.48	127.35
厦门象屿五金物流 服务有限公司	9,563.45	7,786.87	7,786.87	1,776.58	9,209.07	448.77
厦门象屿商贸供应 链有限公司	10,148.72	7,755.02	7,755.02	2,393.70	10,391.82	-171.70
唐山象屿正丰国际 物流有限公司	3,217.89	479.90	479.90	2,737.99	2,325.95	693.26
天津象屿立业物流 有限责任公司	1,181.76	478.43	478.43	703.33	1,686.98	186.12

• 注： 1 、厦门象屿物流集团有限责任公司、厦门速传物流发展股份有限公司、厦门环资

• 矿业科技股份有限公司、黑龙江象屿金谷农产有限公司数据为母公司口径数据。

• 2 、黑龙江象屿农业物产有限公司包含母公司和第一分公司数据。

• 3 、浙江象屿金伟晖石油化工有限公司、厦门象屿汽车有限公司、象屿宏大供应链有限

• 责任公司等 6 家公司为新设或新投资公司，暂未有财务数据。

（二）被担保人基本情况

被担保人均为公司全资或控股子公司，注册资本、主营业务、法定代表人等 相关信息详见公司定期报告全文。

三、董事会意见

被担保人均为公司核心的全资和控股子公司，经营稳定，担保计划是基于各 控股子公司业务正常开展的需要，将有利于提高各子公司的资金使用效率，促进 公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2017 年度公司股东大会和董事会批准的对控股子公司担保额度为 717 亿元人

民币， 2017 年度内的时点担保总额没有超出该担保额度，截止 2017 年 12 月 31 日， 公司对全资和控股子公司提供授信担保余额约人民币 150.31 亿元（未经审计）， 没有逾期对外担保情况。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2018 年2 月28 日

议案五： 2018 年度短期投资理财的议案

各位股东及股东代表：

公司2018年2月5日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《2018 年度短期投资理财的议案》，为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，支持 公司业务稳健发展，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安 全性的基础上，2018 年度公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行短 期投资理财。短期投资理财的投资限额为：任何时点投资余额不超过公司上一年 度经审计净资产的40%。

一、委托理财协议主体的基本情况

2018 年度公司开展短期投资理财的协议对方均为金融机构，与公司不存在 产权、资产、人员等方面的其它关系。

二、委托投资理财的原则和业务范围

公司 2018 年度短期投资理财在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产 经营不受影响的前提下开展。

公司 2018 年度短期投资理财的业务范围如下：

（ 1 ）投资期限不超过 12 个月、投资期限较短、流动性较强、风险极低、收 益率相对稳定的银行及信托理财业务。

（ 2 ）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务。

（ 3 ）风险可控、收益率稳定的国债。

三、对公司的影响

公司利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，投资期限较短、流动性 较强、风险极低、收益率相对稳定，不会对公司主要业务现金流带来不利影响， 还能够取得一定投资收益，降低公司财务费用。

四、独立董事意见

在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下， 公司使用利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，可以获得一定的投资收益，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形，同意公司 2018 年度短期投资理财事项。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2018 年2 月28 日

议案六 ： 2018 年度远期外汇交易的议案

各位股东及股东代表：

公司2018 年2 月5 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《2018 年度远期外汇交易的议案》，同意公司在2018 年度内开展远期外汇交易业务，董 事会授权董事长并提请公司股东大会授权董事长，与银行及其它金融机构签署相 关远期外汇交易协议，任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入 的35%。

一、远期外汇交易业务概述

随着国家“一带一路”战略的推进，公司将积极把握机遇开展境外业务布 局，做实境外业务平台，扩大进出口业务的规模。为规避汇率波动风险，稳健经 营，公司在银行及其它金融机构开展远期外汇交易业务。公司按年度向股东大会 和董事会申请远期外汇交易的额度，并在授权额度范围内开展远期外汇交易业务。

公司通过银行及其它金融机构办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易 业务，包括远期结售汇业务、掉期业务、期权业务等。

远期结售汇业务是指与银行及其它金融机构签订远期结售汇协议，约定未 来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、 金额、汇率办理的结售汇业务。

掉期业务是指在委托日，向银行及其它金融机构买进即期外汇的同时又卖 出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。

期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来 约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权

二、远期外汇交易协议主体的基本情况

2018 年度公司开展远期外汇交易的协议对方为商业银行和其它金融机构，与 公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

三、远期外汇交易的业务范围

远期外汇交易币种：仅限于公司进出口业务涉及到的结算货币，如美元、欧 元、港币等

远期外汇交易基础：根据公司业务发展，以一定期间内的进口付汇及出口收 汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易。

远期外汇交易金额：预计2018 年操作的远期外汇交易任何时点交易余额不 超过公司上一年度经审计的营业收入的35%，交割期限与进出口收付汇期间相匹 配。

预计占用资金：不占用资金，公司及控股子公司操作的远期外汇交易均无需 缴纳保证金。

四、远期外汇交易业务的风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性的交易 操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇 交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇 交易也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司与银行及其他金融 机构签订的远期结售汇汇率价格可能与到期时的实际结售汇汇率有一定差距，造 成汇兑损失。

2、付款、收款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行付款及收 款的金额及期间预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，造成公司 已办理远期外汇交易的收付款业务预测不准，无法按期交割，导致展期、违约交 割等风险。

（二）风险控制措施

1、公司业务部门会根据与银行及其它金融机构签订的远期结售汇汇率向客 户报价，以便锁定我司成本。

2、为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出 口合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的现象。

3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业 务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、 内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

五、对公司的影响

公司根据进出口业务状况，针对进出口业务涉及到的结算货币，以一定期 间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易，有利于规避 汇率波动风险，稳健经营；而且公司开展的远期外汇交易不占用资金，不会对公 司主营业务现金流带来不利影响。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2018 年2 月28 日

议案七：关于公司申请综合授信关联交易的议案（逐项审议）

各位股东及股东代表：

公司2018 年2 月5 日召开的第七届董事会第二十一次会议已逐项审议通过 了《关于公司申请综合授信关联交易的议案》，公司及下属控股子公司拟向关联 银行申请综合授信。

一、关联交易概述

为满足本公司业务发展需求，补充公司流动资金需要，公司及下属控股子公 司拟向哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）申请6 亿元 综合授信；拟向厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦农商行”）申请 15 亿元综合授信。

公司董事张水利担任哈农商行董事，哈农商行是公司的关联方；公司卸任董 事廖世泽（2018 年 1 月 29 日辞职）担任厦农商行董事，因此自廖世泽董事辞职 起 12 个月内厦农商行仍是公司的关联方，本议案构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍

• 1、哈尔滨农村商业银行股份有限公司前身系在哈尔滨城郊农村信用合作联

• 社，2008 年成立，2015 年10 月8 日改制为股份有限公司。

• 注册资本：20 亿元人民币，法定代表人：郭俊秋。

公司持有哈农商行9.9%的股份，公司董事长张水利担任哈农商行董事。 2017 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
总资产	净资产	主营业务收入	净利润
4,531,023.13	320,445.62	66,037.76	20,311.01

• 2、厦门农村商业银行股份有限公司前身是厦门市农村信用合作联社，2012

年7 月改制为股份制商业银行。

注册资本：19.62 亿元人民币，法定代表人：王晓健。

公司控股股东象屿集团的下属全资子公司厦门象屿资产管理运营有限公司

持有厦农商行8.18%股份，公司卸任董事廖世泽担任厦农商行董事，因此从其辞 职起 12 个月内厦农商行仍是公司的关联方。

2017 年第三季度主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

		单位：万元
总资产	净资产	主营业务收入	净利润
12,236,657.93	849,837.81	224,556.32	88,316.19

三、关联交易标的的基本情况

公司及下属控股子公司拟向哈农商行申请人民币6 亿元综合授信，拟向厦农 商行申请人民币15 亿元综合授信。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融 资金额应在授信额度内以实际发生的融资业务及占用金额为准。

提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在向哈农商行不 超过6 亿元人民币的授信额度内、向厦农商行不超过15 亿元人民币的授信额度 内办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。

上述授权期限自本年度（2018 年）的公司股东大会审议批准之日起至下一 年度（2019 年）的公司股东大会审议批准之日止。

四、关联交易的定价政策及定价依据

在授信额度内，申请借款的利率不超过同期银行贷款利率。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审 议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，在授信 额度内，申请借款的利率不超过同期银行贷款利率，公平合理。本次关联交易能 补充流动资金，确保业务开展所需周转资金。同意公司向哈尔滨农村商业银行股 份有限公司和厦门农村商业银行股份有限公司申请综合授信的关联交易事项。

以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2018 年2 月28 日

议案八：关于补选董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，根 据控股股东厦门象屿集团有限公司提名函，同意提名齐卫东先生为公司第七届董 事会董事候选人，并提交公司股东大会补选。

董事候选人简历：

齐卫东，男， 1966 年 10 月出生，本科学历。现任厦门象屿股份有限公司副 总经理兼财务负责人、厦门象屿物流集团有限责任公司副总经理兼财务负责人。 以上议案请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司 2018 年2 月28 日