Xiamen Xiangyu Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 10, 2014

厦门象屿股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件

2014 年3 月14 日

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象屿股份 2014 年第一次临时股东大会文件

目录

2014 年第一次临时股东大会议程 ............................ 3 议案一：2014 年度日常关联交易的议案 ...................... 4 议案二： 2014 年度向控股股东借款的议案 ................... 6 议案三：2014 年度向银行申请授信额度的议案 ................ 8 议案四：2014 年度为控股子公司提供担保的议案 .............. 9 议案五：2014 年度短期投资理财的议案 ..................... 13 议案六：2014 年度远期外汇交易的议案 ..................... 14 议案七：关于续聘2014 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 的议案 .................................................. 16

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象屿股份 2014 年第一次临时股东大会文件

厦门象屿股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2014 年3 月14 日上午9:30 时

会议地点：厦门现代物流园区象屿路99 号厦门国际航运中心E 栋11 层1 号会议室

• 会议议程：

• 一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股

• 份总数。

• 二、审议以下议案：

• 1、《2014 年度日常关联交易的议案》；

• 2、《2014 年度向控股股东借款的议案》；

• 3、《2014 年度向银行申请授信额度的议案》；

• 4、《2014 年度为控股子公司提供担保的议案》；

• 5、《2014 年度短期投资理财的议案》；

• 6、《2014 年度远期外汇交易的议案》；

• 7、《关于续聘2013 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构

的议案》。

三、股东发言提问;

• 四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;

• 五、会议秘书组统计投票表决结果;

• 六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;

• 七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;

• 八、会议结束。

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议案一：2014 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、2014 年度日常关联交易预计情况

单位:万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额	合计
接受或提供服务	承租（注1）	厦门象屿集团 有限公司及其 关联公司	1,200	2900
	出租（注2）		1,100
	接受代建（注3）		60
	接受仓库监管服务（注4）		440
	提供项目管理服务（注5）		100

注：

1、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子 公司承租部分办公场所和经营场地（含物业服务、车位租赁）；

2、本公司控股子公司厦门国际物流中心开发有限公司为厦门象屿集团有限 公司及其相关子公司提供部分办公场所（含物业服务、车位租赁）；

本出租不包含2013 年8 月29 日《关于向控股股东出租写字楼的关联交易公 告》（临2013-023 号）披露的部分。

3、厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司为公司部分工程建设项目提 供代建服务；

4、厦门象屿集团有限公司及其控股子公司为公司相关控股子公司提供物流 仓库监管服务。

5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司的部 分项目提供管理咨询服务。

二、审议程序

公司2014 年2 月24 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过 了《2014 年度日常关联交易的议案》，六位关联董事回避表决。

公司独立董事事前审核了本关联交易事项，同意提交董事会审 议。独立董事对该关联交易发表如下独立意见：

本关联交易是公司因业务发展需要而进行的，协议内容合法，根 据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发 现存在损害公司及中小股东利益的情况。

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公司股东大会审议本关联交易时，关联股东将回避表决。

三、关联方介绍和关联关系

主要关联方为公司控股股东象屿集团及其关联企业。 四、定价政策和定价依据

交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。 五、交易目的和交易对公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市 场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚 实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利 益。

以上各项日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比 例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受 到影响。

以上议案请各位股东审议。

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议案二： 2014 年度向控股股东借款的议案

各位股东及股东代表：

• 公司2014 年度向控股股东借款议案的内容如下： 一、交易概述

为满足公司业务开展对资金的需要，以及有效控制财务费用的需 求，公司及下属控股子公司拟在2014年度向公司控股股东厦门象屿集 团有限公司（以下简称“象屿集团”）在最高25亿元人民币额度内借 款，单笔借款的借款期限根据公司经营资金需求确定，借款利率按不 高于象屿集团同期银行贷款利率计算。

由于厦门象屿集团有限公司是我公司控股股东，本次交易构成关 联交易。

二、关联交易定价政策

本次交易的借款利率按不高于象屿集团同期银行贷款利率计算， 交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

三、关联交易目的以及对公司的影响

本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以及有效控 制财务费用,系正常经营所需，并根据市场公允价格开展交易。公司 与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交 易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不会影响公司的独立 性。

四、关联交易的审议程序

（一）公司2014年2月24日召开的第六届董事会第九次会议审议

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通过了本关联交易。六位关联董事回避表决。

• （二）公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事

• 会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见：

该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，能有效控制财务费 用，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚 实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）董事会审计委员会审核了该关联交易事项，认为：

该关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所 需，交易内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理 的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

同意将该事项提交公司董事会审议，并建议非关联董事和非关联 股东审议批准该事项。

（四）该事项还需提交公司股东大会审议批准，公司股东大会审 议本关联交易时，关联股东将回避表决。

以上议案请各位股东审议。

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议案三：2014 年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

2014 年度公司及控股子公司根据经营需要拟向银行申请授信额 度总计人民币310 亿元，主要包括项目贷款、流动资金贷款、办理银 行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等。 银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业 务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据各子公司经 营情况调剂使用。

为确保融资需求，公司拟提请股东大会授权公司及控股子公司董 事会根据实际情况，在授信额度合计不超过310 亿元人民币的额度内 办理融资事宜，并提请由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律 文件。

上述授权期限自本年度（2014 年）的公司股东大会审议批准之 日起至下一年度的公司股东大会审议批准之日止。 以上议案请各位股东审议。

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议案四：2014 年度为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

2014 年度为控股子公司提供担保的议案的内容如下： 一、担保情况概述

鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发 展的需要，2014 年度公司及公司控股子公司将继续为各控股子公司 提供担保，预计全年担保额度不超过等值人民币215.2 亿元（含贷款、 信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押 为控股子公司诉讼财产保全提供担保等）。

公司第六届董事会第九次会议已审议通过了本担保事项。 拟对子公司担保情况如下：

单位：亿元

	单位：亿
公司名称	2014 年担保
厦门象屿物流集团有限责任公司	15
上海闽兴大国际贸易有限公司	25
福建省兴大进出口有限公司	9
厦门象屿宝发有限公司	3
香港拓威贸易有限公司	15
天津象屿进出口贸易有限公司	8.5
广州象屿进出口贸易有限公司	9
象屿重庆有限责任公司	1
青岛象屿进出口有限责任公司	1
象屿（张家港）有限公司	5
厦门象屿商贸供应链有限公司	0.2
黑龙江象屿农业物产有限公司	40
厦门象屿物流配送中心有限公司	0.5
泉州象屿物流园区开发有限公司	1

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唐山象屿正丰国际物流有限公司 天津象屿立业物流有限责任公司 厦门速传物流发展股份有限公司 厦门成大进出口贸易有限公司 厦门象屿太平综合物流有限公司 厦门特贸象屿发展有限公司 速传物流发展股份（香港）有限公司 福州速传物流有限公司 上海象屿速传供应链有限公司 合计	10
	5.5
	29
	23
	1
	8
	3
	2
	0.5
	215.2

二、被担保人基本情况

截止 2013 年 9 月 30 日，被担保人经营情况如下（未经审计）。

单位：万元

公司名称	总资产总额	负债总额	流动负债总 额	净资产	营业收入	净利润
厦门象屿物流 集团有限责任 公司	657,050.58	544,504.97	526,397.98	112,545.61	593,651.69	5,898.37
上海闽兴大国 际贸易有限公 司	228,483.05	206,549.33	206,549.33	21,933.72	856,156.03	362.47
福建省兴大进 出口有限公司	21,400.80	16,027.87	16,027.87	5,372.93	31,439.65	628.34
厦门象屿宝发 有限公司	9,457.12	8,560.61	8,560.61	896.51	2,929.35	388.43
香港拓威贸易 有限公司	74,962.99	53,697.25	53,697.25	21,265.74	255,237.94	684.47
天津象屿进出 口贸易有限公 司	92,264.76	81,468.67	81,468.67	10,796.09	351,695.65	424.20
广州象屿进出 口贸易有限公 司	24,343.86	14,963.05	14,963.05	9,380.81	210,488.56	-832.52
象屿重庆有限 责任公司	4,339.89	486.07	486.07	3,853.82	6,362.33	-206.59

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青岛象屿进出 口有限责任公 司	41,284.68	40,067.62	40,067.62	1,217.06	37,248.83	306.43
象屿（张家港） 有限公司	50,631.79	47,580.07	47,573.57	3,051.72	217,994.81	1,025.62
厦门象屿商贸 供应链有限公 司	11,406.33	9,301.79	9,301.79	2,104.54	9,419.92	56.36
黑龙江象屿农 业物产有限公 司	50,006.06	25.00	25.00	49,981.06	0.00	-18.94
厦门象屿物流 配送中心有限 公司	24,742.44	13,385.28	12,993.01	11,357.16	8,122.23	192.50
泉州象屿物流 园区开发有限 公司	3,439.00	421.50	421.50	3,017.50	913.19	44.19
唐山象屿正丰 国际物流有限 公司	1,987.06	145.05	145.05	1,842.01	2,074.52	546.55
天津象屿立业 物流有限责任 公司	500.00	0.00	0.00	500.00	0.00	0.00
厦门速传物流 发展股份有限 公司	79,093.94	64,243.93	64,243.76	14,850.01	81,154.50	602.26
厦门成大进出 口贸易有限公 司	107,901.62	89,624.35	89,624.35	18,277.27	189,219.74	1,378.34
厦门象屿太平 综合物流有限 公司	5,872.98	2,316.73	2,056.63	3,556.25	5,276.54	322.26
厦门特贸象屿 发展有限公司	9,461.45	7,809.91	7,809.76	1,651.54	15,556.31	406.47

注：1、上表厦门象屿物流配送中心有限公司、厦门速传物流发展股份有限 公司、厦门特贸象屿发展有限公司、福州速传物流有限公司的数据为只包括本部 数据，不含分公司、子公司的数据。

2、被担保人均为公司全资或控股子公司，注册资本、主营业务、法定代表 人等相关信息详见公司定期报告全文。

3、黑龙江象屿农业物产有限公司于2013年9月25日登记设立，注册资本5 亿元人民币，主营业务：粮食收购、加工、销售、进出口；仓储服务；货物装卸 搬运；种子、化肥销售，法定代表人：张水利，公司持股比例：80%。

三、董事会意见

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被担保人均为公司核心的全资和控股子公司，经营稳定，担保计 划是基于各控股子公司业务正常开展的需要，将有利于提高各子公司 的资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体 利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2013 年度公司股东大会和董事会批准的担保额度为170.8 亿元 人民币，2013 年度内的时点担保总额没有超出该担保额度。截止2013 年12 月31 日，公司对全资和控股子公司提供授信担保余额约人民币 35.13 亿元（未经审计），没有逾期对外担保情况。

以上议案请各位股东审议。

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议案五：2014 年度短期投资理财的议案

各位股东及股东代表：

为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，支持公司业务稳健 发展，2014 年度公司及控股子公司拟利用暂时闲臵的自有资金进行 短期投资理财，在任何时点投资总额不超过10 亿元人民币。

一、2014 年度短期投资理财基本情况如下：

1、短期投资理财开展的原则

短期投资理财在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经 营不受影响的前提下开展。

2、短期投资理财的业务范围

（1）投资期限较短、流动性较强、风险极低、收益率相对稳定 的银行及信托理财业务。

（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业 务。

（3）风险可控、收益率稳定的国债。

3、短期投资理财的投资限额

短期投资理财的投资限额为：在任何时点投资总额不超过10 亿 元人民币。

二、2013 年度短期理财情况如下：

2013 年度短期投资理财的投资限额为：在任何时点投资总额不 超过5 亿元人民币。公司2013 年理财均在规定的业务范围和限额内 操作，全年累计发生额58.05 亿，实现理财收益251.64 万元，截止 2013 年12 月31 日未赎回理财余额为人民币1600 万元整。

以上议案请各位股东审议。

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议案六：2014 年度远期外汇交易的议案

各位股东及股东代表：

进出口业务是公司的主要经营模式之一，为规避汇率波动风险， 稳健经营，公司拟在2014 年度内开展远期外汇交易业务，拟提请公 司股东大会授权董事长，在累计交易金额不超过USD60,000 万范围以 内，与银行签署相关远期外汇交易协议。

一、远期外汇交易业务概述

为满足进出口业务需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远 期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、掉期业务等。

远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇 或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币 种、金额、汇率办理的结售汇业务。

掉期业务是指在委托日，向银行买进即期外汇的同时又卖出同种 货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外 汇。

二、预计开展的远期外汇交易业务情况

远期外汇交易币种：仅限于公司进出口业务涉及到的结算货币， 如美元、欧元、港币等。

远期外汇交易基础：根据公司业务发展，以一定期间内的进口付 汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易。

远期外汇交易金额：预计2014 年操作的远期外汇交易累计金额 在USD60,000 万之内，交割期限与进出口收付汇期间相匹配。

预计占用资金：不占用资金，本公司及控股子公司操作的远期外 汇交易均无需缴纳保证金。

三、远期外汇交易业务的风险分析

本公司及控股子公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险 的原则，不做投机性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回

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款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动 时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇交易也会存在一定 风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司与银行 签订的远期结售汇汇率价格可能与到期时的实际结售汇汇率有一定 差距，造成汇兑损失。

2、付款、收款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进 行付款及收款的金额及期间预测，实际执行过程中，客户可能会调整 订单或违约，造成公司已办理远期外汇交易的收付款业务预测不准， 无法按期交割，导致展期、违约交割等风险。

四、公司拟采取的风险控制措施

1、公司业务部门会根据与银行签订的远期结售汇汇率向客户报 价，以便锁定我司成本。

2、为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度 重视对进出口合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的 现象。

3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期 外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作 流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露 等作出明确规定。

五、远期外汇交易的实施

拟提请公司股东大会授权董事长，在累计交易金额不超过 USD60,000 万范围以内，与银行签署相关远期外汇交易协议。 以上议案请各位股东审议。

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议案七：关于续聘2014 年度财务报表审计机构和内部控制 审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘 2013 年度 财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同会计 师事务所为公司 2014 年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股 东大会授权公司董事会（审计委员会）决定其 2014 年度财务报表审 计费用和内部控制审计费用。

以上议案请各位股东审议。

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