XIAMEN WANLI STONE STOCK CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 4, 2017

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2017-039

厦门万里石股份有限公司 关于调整部分募投项目实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

提示：

公司本次拟调整部分公开发行股票募集资金投资项目——“大理石深加工及 技术改造项目”实施方式，调整后，该项目总投资金额由10,534.73 万元调整至 5,909.70 万元，建设形成石材产品综合年产量35 万m2 的生产能力。项目后续仍 以募集资金进行投入，公司不再以自有资金进行投入。

《关于调整部分募投项目实施方式的议案》已经公司第三届董事会第八次会 议、第三届监事会第六次会议审议通过，本次调整部分募投项目实施方式事项尚 需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

一、调整募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

2015 年 12 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1362 号文”《关 于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的批复》，厦门万里石股份有 限公司（以下简称“公司”或“万里石”）向社会公开发行人民币普通股（A 股） 5,000.00 万股，发行价格为 2.29 元/股，公司本次发行股票，共募集股款人民币 114,500,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 26,993,971.65 元，实际可使用 募集资金人民币 87,506,028.35 元，储存在兴业银行股份有限公司厦门江头支行 及招商银行股份有限公司厦门松柏支行的募集资金专户中。以上募集资金到位情 况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2015]48260010 号”《验资报告》。

截止 2017 年 6 月 19 日，公司募集资金存放专项账户的余额如下:（包括累 计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额）。

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募集资金存储银行名称	银行账号	账户性质	期末余额（元）
兴业银行股份有限公司厦门江头支行	129210100100267219	活期	11,906,847.21
招商银行股份有限公司厦门松柏支行	592902445410366	活期	18,461,946.47
合计			30,368,793.68

（二）原募投项目计划和调整情况

1、《首次公开发行股票招股说明书》中募投项目计划

根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将按轻 重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

			募集资金投 资额
序号	项目名称	总投资		项目核准备案编号
1	大理石深加工及技术改造项目	10,534.73	5,909.70	翔发改[2011]331号
2	营销网络建设项目	5,064.23	2,840.90	厦发改产业[2011]66号
	合计	15,598.96	8,750.60	--

本次发行的募集资金到位后，本公司计划在发行当年及未来 3 年内使用完毕。 2、前次变更募投项目的情况说明

2016 年 10 月 27 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途计划如下：

将原募投项目“营销网络建设项目”变更为“北京万里石有限公司建设项目”， 涉及改变募集资金投向的募集资金金额为 2,847.6 万元（其中募集资金 2,840.90 万元；截止 2016 年 9 月 28 日，累计已收到银行利息扣除银行手续费后的净额 6.70 万元），占公司公开发行股票总募集资金金额的 32.54%。

上述募投项目变更后，募集资金的使用情况如下：

单位：万元

		拟使用募集资金 投资额	拟使用募集资金 投资额
项目名称	总投资			项目核准备案编号
		变更前	变更后
大理石深加工及技术改造项目	10,534.73	5,909.70	5,909.70	翔发改[2011]331号
营销网络建设项目	5,064.23	2,840.90	0	厦发改产业 [2011]66号
北京万里石有限公司建设项目	3350.00	0	2,847.60	--
合计	--	8,750.60	8,757.30	--

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3、本次调整募投项目实施方式的基本情况

公司自 2015 年 12 月募集资金到账后，根据轻重缓急原则，对募投项目之一 的“大理石深加工及技术改造项目”进行投入，通过购置土地、新建厂房、采购 新设备等措施，大理石深加工及技术改造项目已建设形成石材产品综合年产量 35 万m2，基本能够适应目前市场需求。截至2017 年6 月19 日，大理石深加工 及技术改造项目已投入募集资金4,726.47万元，剩余募集资金1,190.68万元（含 利息）存放于兴业银行股份有限公司厦门江头支行的募集资金专户中，仍将继续 投入到本募投项目。

根据公司目前业务状况及生产情况，公司本次拟调整部分募投项目实施方式 的计划如下：

将“大理石深加工及技术改造项目”的总投资金额由10,534.73 万元调整至 5,909.70 万元，占募集资金净额 87,506,028.35 元的 67.53%。建设形成石材产品 综合年产量35 万m2 的生产能力。本次调整后，公司将以募集资金继续对“大理 石深加工及技术改造项目”进行投入，主要侧重于项目运营铺底资金、智能生产 设备配套采购及环保投入，公司不再以自有资金进行投入。

本次调整后大理石深加工及技术改造项目计划和实际投资情况如下：

大理石深加工及技术改造项目计划和募集资金实际投资情况

				单位：万元
序号	项目	调整前计划 投资金额	调整后计划 投资金额	募集资金实际 已投入金额
1	建设投资	8,935	4,309.70	3,828.78
1.1	建筑工程	3,650	2,635	2,584.27
1.1.1	土地	1,050		1,040.52
1.1.2	基建投入	2,600		1,543.75
1.2	设备及工器具购置安装	5,285	1,674.70	1,244.52
1.2.1	生产设备	3,920		834.52
1.2.2	生产配套	1,200		271.27
1.2.3	生活设施及办公设备	135		105.37
1.2.4	工具及劳保用品	30		33.36
2	铺底资金	1,600	1,600	897.69
3	项目总投资(1+2)	10,535	5,909.70	4,726.47

上述数据为截止到 2017 年 6 月 19 日经公司财务部门核算数据。

二、本次募投项目实施方式调整的原因及项目情况说明

一 ( )调整募投项目实施方式的具体原因

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1、 产能因素

截至目前，公司已投入募集资金建设大理石深加工及技术改造项目，合计达 到4,726.47 万元人民币，主要用于购置土地、新建厂房、购置设备。大理石深 加工及技术改造项目目前已基本完成一期建设，形成石材产品综合年产量35 万 2 m 的生产能力，能够满足目前市场需求。

2、 市场需求变化及公司内部业务战略调整

大理石深加工及技术改造项目系公司2011 年规划立项，至公司2015 年12 月募集资金到位时，市场已发生较大变化。在当前石材产品消费不断升级，石材 产品结构性需求持续变化，家装市场石材需求异军突起的行业背景下，公司做了 相应战略调整，制定了在原有工装市场生产规模的基础上进军家装业务，瞄准国 内中高端家装市场的生产经营计划。

综上所述，公司认为本次调整募投项目实施方式系公司基于当前的市场形势 和行业现状，审慎评估市场需求所做出的调整。未来，公司将继续保持工装产品 的加工、生产能力；同时积极探索家装市场，扩大体验式销售的投资布局，拓展 中高端家装市场。

(二) 调整后募集资金投资项目情况说明

截止2017 年6 月19 日，公司“大理石深加工及技术改造项目”的募集资金 账户余额为1,190.68 万元人民币；本次调整后，该项目计划投资总金额调整为 5,909.70 万元，项目将形成石材产品综合年产量35 万m2 的生产能力，公司基于 谨慎性原则，将剩余募集资金按照项目投资计划分别运用于项目铺底资金、智能 生产设备配套采购及环保投入。

该募集资金计划于2018 年6 月30 日前使用完毕。

(三) 对公司经营成果和盈利能力的影响

目前公司“大理石深加工及技术改造项目”产能能够满足公司的产能要求及 当前市场需求；在公司本次调整募投项目实施方式后，募投项目的产出将较为平 稳，不会对公司经营成果和盈利能力产生不利影响。

三、 风险提示

本次部分募投项目实施方式的调整是公司基于当前的市场形势、行业现状和 未来发展前景的判断提出的，具有较高的可行性。本次部分募投项目调整有利于

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提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形。

但在项目实施过程中，若国家产业政策、市场环境发生重大变化，则可能带 来公司自身产能不足的风险及家装市场开拓不及预期的风险。

四、 独立董事、监事会及保荐机构关于调整部分募投项目的意见

一 ( )独立董事意见

独立董事认为：公司本次募投项目实施方式的调整符合公司的实际生产经营 情况，可提高资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意本次 公司对部分募投项目实施方式的调整。

(二)监事会意见

公司监事会经审慎研究：公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调 整部分募投项目实施方式的议案》。公司监事会认为，公司本次调整部分募投项 目实施方式系公司积极应对市场变化，把握市场机遇，不存在损害公司和中小股 东权益的情形。本次调整部分募投项目实施方式事项已履行了必要审议程序，符 合相关规范性文件的规定。

(三)保荐机构意见

公司保荐机构认为：保荐机构查阅了万里石本次调整部分募投项目实施方式 董事会、监事会会议资料和独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为： 本次调整部分募投项目实施方式事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息 披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存 在违规使用募集资金的情形。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，审议通 过后方可执行。

本次调整部分募投项目实施方式事项，是公司根据客观实际情况作出的，符 合公司整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资 金用途和损害广大投资者利益的情形。

保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施方式无异议。

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五、 备查文件

1. 公司第三届董事会第八次会议决议；

2. 公司第三届监事会第六次会议决议；

3. 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4. 招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司调整部分募投项目

实施方式的核查意见。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017 年 7 月 5 日

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