Xiamen Voke Mold & Plastic Engineering Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 16, 2021

厦门唯科模塑科技股份有限公司(以下简称为"公司")于2020年9月7日在厦门 市翔安区火炬园春光路 1158 号公司会议室召开了第一届董事会第六次会议, 本次会议 已依照《公司章程》发出通知,并由董事长召集和主持,会议应到董事7名,实到董事 7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下议案并形成决议:

一、宙议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》

逐项审议通过申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案:

1、发行股票种类和面值: 人民币普通股(A股)股票, 每股面值人民币1元。 表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

2、发行数量:本次发行股票的数量3,120万股,不低于发行后公司股份总数的25%。 表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

3、发行方式: 采取网下向询价对象配售("网下发行")与网上资金申购定价发行 ("网上发行")相结合的方式,或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式。网上 和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况与保荐机构(主承销商)协 商确定。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

4、发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板市场交易的投 资者(法律、法规、深圳证券交易所业务规则禁止购买者除外)。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

5、发行价格: 本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象进行询价, 根据询

价结果确定发行价格或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式确定,具体发行价 格由股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

6、承销方式: 余额包销。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

7、拟上市交易所: 深圳证券交易所。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

8、发行费用的分摊原则: 本次发行不涉及股东公开发售股份, 不适用发行费用分 摊,发行费用全部由公司承担。

表决情况: 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

9、募集资金用途: 本次发行实际募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目:

序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额(万元)
	唯科高端智能模塑科技产业园项目	泉州健康产业	38,022.08
	唯科模塑智能制造项目	公司	31,149.87
	唯科技术中心升级改造	公司	6.108.00
	唯科营销服务网络建设	公司	2,217.75
	合计	77,497.70

鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性, 在募集资金到位前, 公司将依据募集资金投资项目的实际情况和资金需求,以自筹资金先行投入并实施上述 项目, 募集资金到位后, 公司拟用募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金; 若募集 资金不足,由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使 用,不足部分通过自筹方式解决。募集资金投资上述项目如有剩余,将根据中国证监会 及深交所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。公司将建立募集资金专户存 储制度, 将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理, 专款专用。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

10、发行前滚存利润的分配方案: 公司本次发行前滚存的未分配利润(累计亏损), 由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有或承担。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

11、决议有效期: 本次申请发行股票决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有

效,如公司已于上述有效期内通过深交所审核,则有效期自动延长至本次发行上市完成 之日。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

本次发行方案尚需提交股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创 业板上市有关事宜的议案》

股东大会授权董事会在授权有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主 管部门的要求全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市(下称"本次发行上市") 的有关事宜,包括但不限于:

(1) 按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案, 包 括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的选择、具体 认购办法、认购比例等内容:

(2) 制作本次发行并上市的申报文件, 向深交所、中国证监会及其他有关部门提 出本次发行并上市的申请;

(3) 在公司本次发行并上市之申报文件报送监管审核部门后, 可结合监管审核部 门的审核意见, 对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整:

Service

۰ł

(4) 批准、签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、协 议:

(5) 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新, 授权董 事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定,对本次发行并上市的具体方案作相应调 整, 但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外;

(6) 决定聘请参与公司本次发行并上市的中介机构;

(7) 根据本次发行并上市的实际情况, 相应地修改或修订上市后适用的《公司章 程(草案)》的相关条款及注册资本、股东持股比例;

(8) 在本次发行并上市完成后, 根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商 变更登记事宜;

$\frac{3}{2}$ -2-3

(9) 在本次发行并上市完成后, 办理股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记和在证券交易所上市交易事宜:

(10) 办理与本次发行并上市有关的其他事宜。

(11) 授权有效期: 自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效, 如果公司已 干上述有效期内通过深交所的审核的,则有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》

序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额 (万元)	募集资金投资额 (万元)
	唯科高端智能模塑科技产 业园项目	泉州健康产业	38,022.08	38,022.08
	唯科模塑智能制造项目	公司	31,149.87	31,149.87
	唯科技术中心升级改造	公司	6,108.00	6,108.00
$\overline{4}$	唯科营销服务网络建设	公司	2,217.75	2,217.75
合计			77,497.70	77,497.70

公司本次公开发行股票募集的资金用于以下项目:

鉴干募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性, 在募集资金到位前, 公司将依据募集资金投资项目的实际情况和资金需求, 以自筹资金先行投入并实施上述 项目, 募集资金到位后, 公司拟用募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金; 若募集 资金不足,由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使 用,不足部分通过自筹方式解决。募集资金投资上述项目如有剩余,将根据中国证监会 及深交所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。公司将建立募集资金专户存 储制度, 将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理, 专款专用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之可行性研究报告 的议案》

同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目的分析及相关可行性研究报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》 中关于股利分配原则的条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经 营和分配讲行监督, 公司拟定了《厦门唯科模塑科技股份有限公司上市后三年股东分红 回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价稳定预 案的议案》

公司上市后三年内, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一年度末经审 计的每股净资产值,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取由公司回购股票、 控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的方式稳定公司股价。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市申报财务报表审 计机构的议案》

聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司首次公开发行股票并在创业板上市 申报财务报表的审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于制订<厦门唯科模塑科技股份有限公司章程(草案)>的议案》

《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程(草案)》将于公司首次公开发行股票并在 创业板上市完成后生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于制订公司上市后适用的相关规则、制度的议案》 逐项审议并通过以下规则与制度:

《厦门唯科模塑科技股份有限公司股东大会议事规则》 $1_{-}$ 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

《厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会议事规则》 $2.$ 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

《厦门唯科模塑科技股份有限公司独立董事制度》 $3.$ 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

《厦门唯科模塑科技股份有限公司关联交易决策制度》 $\overline{4}$ . 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

《厦门唯科模塑科技股份有限公司对外担保制度》 5. 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

《厦门唯科模塑科技股份有限公司对外投资管理制度》 6. 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

$\mathcal{L}^{\mathcal{I}_{\mathcal{M}}}$

《厦门唯科模塑科技股份有限公司募集资金管理制度》 7. 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

《厦门唯科模塑科技股份有限公司信息披露管理制度》 8. 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

1. 《厦门唯科模塑科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

2. 《厦门唯科模塑科技股份有限公司投资者关系管理制度》

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

1. 《厦门唯科模塑科技股份有限公司重大信息内部报告制度》 表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

$2 - 2 - 6$

上述规则、制度将于将于公司首次公开发行股票并在创业板上市后生效, 其中第 1-7 项规则、制度尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于对外报出公司 2017、2018、2019年度及 2020年1-6月份财务 报表及审计报告的议案》

同意对外报出公司近三年及一期(2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6 月)财务报表及审计报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于确认厦门唯科模塑科技股份有限公司 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年1-6月与关联方之间关联交易事项的议案》

董事会确认公司近三年及一期(2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6 月) 内所发生的关联交易符合公司利益; 该等关联交易价格公允、合理; 公司与关联方 之间关联交易的签订签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《厦门唯 科模朔科技股份有限公司章程》等公司内部规章制度的规定,董事会履行了诚信义务: 关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形,且公司已采取规范和减少关联 交易的有效措施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 4票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具相关承诺并 提出相应约束措施的议案》

同意公司就招股说明书信息披露、未履行承诺的约束措施,以及中国证监会及其他 监管部门要求公司作出其他事项作出公开承诺并接受约束。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》

同意董事会根据有关规定编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告, 即《厦门唯科模塑科技股份有限公 司关于内部控制的自我评价报告》。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相 关事项的议案》

同意公司为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响, 通过强化募集资金使用管理、 加快墓投项目投资讲度、加强设计研发创新、加大市场拓展力度、强化投资者回报机制 等方式, 扩大销售规模, 提高盈利能力, 实现可持续发展, 以填补被摊薄即期回报的措 施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

十五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于 2020年9月23日召开 2020年第一次临时股东大会,审议本次董事会会 议的相关议案。

表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

(以下无正文)

(本页无正文,为厦门唯科模塑科技股份有限公司第一届董事会第六次会议决议签章页)

出席会议董事签字:

$\partial\mathcal{Y}$ 庄辉阳

玉 王志军

$\overline{2}$ $\overrightarrow{y}$ 王燕

Ink 钟建兵

李辉

的造型的

戴建宋