Xiamen Tungsten Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 16, 2015

目 录

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知 ............................. 2 关于收购江西巨通实业有限公司32.36%股权的议案 ....................... 7

厦门钨业股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年9 月23 日 14 点00 分 召开地点：厦门钨业总部 1 号会议室 ( 厦门市湖滨南路 619 号 16 层 )

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015 年9 月23 日

至2015 年9 月23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于收购江西巨通实业有限公司32.36%股 权的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经 2015 年 9 月 7 日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，相关披露 信息内容详见公司于 2015 年 9 月 8 日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和 上海证券交易所官方网站（ http://www.sse.com.cn ）。

2 、 特别决议议案： 1

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1

4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1

• 应回避表决的关联股东名称：福建稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限

• 责任公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票 平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多

个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见 的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有 权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600549	厦门钨业	2015/9/16

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

• 1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权 委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办 理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东 可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

• 2、登记时间：2015 年9 月17 日、9 月18 日、9 月21 日、 9 月22 日9:00－17:00。

• 3、登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市湖滨南路619 号16 层 邮编：361004 联系人：陈康晟 联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

六、 其他事项

现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年9 月23 日召开的贵公司 2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于收购江西巨通实业有 限公司32.36%股权的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委 托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

厦门钨业股份有限公司

关于收购江西巨通实业有限公司32.36%股权的议案

股东大会：

为避免同业竞争，促进厦门钨业股份有限公司（简称“ 厦门钨业 ”）发展，根据福建 省稀有稀土（集团）有限公司（简称“ 福建稀土集团 ”）于2014 年3 月20 日作出的《关 于避免同业竞争的承诺》，厦门钨业拟收购福建稀土集团持有的江西巨通实业有限公司（简 称“江西巨通”）32.36%股权。相关议案具体如下：

一、议案背景介绍：

1、2013 年9 月6 日，中铁信托有限责任公司（简称“ 中铁信托 ”）与修水巨通投资 控股有限公司（简称“ 修水巨通 ”）签署编号为“中铁（2013）贷字289 号”的《流动资 金借款合同》（简称“ 《流动资金借款合同》 ”）。根据《流动资金借款合同》之规定， 中铁信托向修水巨通提供贷款本金8 亿元（人民币，下同）（简称“ 贷款 ”）。为确保《流 动资金借款合同》项下贷款本息得到偿还，应修水巨通要求，福建稀土集团为修水巨通向 中铁信托提供股权质押担保和不可撤销的连带责任保证担保（简称“ 担保责任 ”），且福 建稀土集团和中铁信托为此于2013 年9 月6 日分别签署了编号为“中铁（2013）权质字 289 号”的《权利质押合同》和编号为“中铁（2013）保字289-1 号”的《保证合同》。

2、就修水巨通将其持有的江西巨通48%股权附解除条件转让给福建稀土集团之相关事 宜，修水巨通、福建稀土集团和江西巨通于2013 年9 月5 日签署了《股权转让协议》（简 称“ 《股权转让协议》 ”）。因修水巨通自2014 年6 月份起未能按期向中铁信托支付《流 动资金借款合同》项下的信托贷款利息，导致福建稀土集团为修水巨通向中铁信托承担了 担保责任，《股权转让协议》约定的解除条件已不具备。根据福州市公证处于2015 年3 月17 日出具的“（2015）榕公证内经字第47 号”《公证书》和“（2015）榕公证内经字 第48 号”《公证书》，福建稀土集团已于2015 年3 月5 日上午向修水巨通公证邮寄发出 《告知函》，告知修水巨通以下事项：根据《股权转让协议》之规定，修水巨通已丧失《股 权转让协议》项下的解除权，福建稀土集团决定行使《股权转让协议》项下的权利。

3、在《股权转让协议》签署后，江西巨通按各相关方此前的约定实施增资扩股。根 据江西巨通股东会于2014 年11 月28 日通过的《股东会决议》和江西中润会计师事务所 有限公司于2014 年12 月25 日出具的“赣中润（2014）验字第049 号”《验资报告》， 江西巨通增资扩股后，福建稀土集团持有的江西巨通股权比例应由48%调整为32.36%。江 西巨通已经办妥前述增资扩股的相关工商变更登记手续。

4、为避免同业竞争，促进厦门钨业发展，根据福建稀土集团于2014 年3 月20 日作 出的《关于避免同业竞争的承诺》，福建稀土集团拟将其持有的江西巨通全部股权转让给 厦门钨业。

二、江西巨通情况介绍：

厦门钨业聘请福建联合信实律师事务所对江西巨通进行法律尽职调查，聘请致同会计 师事务所（特殊普通合伙）福州分所对江西巨通进行审计，聘请福建中兴资产评估房地产 土地估价有限责任公司对江西巨通股东全部权益价值进行了评估（其中矿业权价值由北京 经纬资产评估有限责任公司评估）。

1、尽职调查过程中发现的主要法律风险和问题：

上述法律尽职调查、审计和评估均已完成，在此过程中发现以下主要风险和问题：

• 根据《中华人民共和国公司法》和江西巨通公司章程的相关规定，福建稀土集团 应就本次交易事项书面通知江西巨通其他股东征求同意，并在书面通知中征询江 西巨通其他股东是否行使在同等条件下的优先购买权。不排除江西巨通其他股东 行使在同等条件下的优先购买权的可能性。

• 福建稀土集团已将本次交易标的质押给中铁信托。为顺利完成交易，应促使中铁 信托同意解除该等股权质押并办妥质押注销登记手续。

• 因修水巨通、武宁天力和江西卓新已就变更江西巨通董事和监事的股东会决议效 力问题向武宁县法院提起诉讼，江西巨通最近一次董事和监事变更尚未在公司登 记机关备案。最近一次法定代表人变更也未在公司登记机关办理变更登记。

• 由于钨精矿和钼精矿均纳入政府开采总量控制配额指标和指令性生产计划指标， 不排除今后江西巨通未能取得足够的配额或指标的可能性。

• 大湖塘钨矿储量勘探有重大发现之后，重新编制了开发利用方案和可研报告，目 前正在申请立项，今后还需要办理国土审批、环评和环保竣工验收、安评和安全 生产许可等手续，并且还需换发采矿许可证，工作难度较大且存在不确定性。

• 因历史原因，江西巨通在“武城国用（2007）第009 号”《国有土地使用证》项 下工业用地上自建的7 处房产均未经质量监督管理部门验收（未办理综合竣工验 收手续）。并且，因江西巨通与珠海正丰担保追偿权纠纷案申请诉讼保全需要， 江西巨通名下两处土地使用权及该七处房产已被福建省高院（2015）闽民初字第 33-1 号《民事裁定书》裁定查封，查封期间江西巨通将不得对该土地使用权和房 产进行处分。

• 江西巨通名下由武宁县钨矿改制过户的12 套房产，因历史原因，江西巨通均未取 得相应的土地使用权证。

• 因历史原因，江西巨通名下位于“武城国用（2009）第045 号”《国有土地使用 证》项下土地上的APT 配电房、APT 厂房和APT 锅炉房淋浴室尚未办理权属登记 手续，目前正在办理当中。

• 关于江西巨通诉珠海正丰、修水巨通、刘典平、邹蕻英担保追偿权纠纷案，尽管 江西巨通对刘典平所持江西巨通股权采取了诉讼保全措施，但由于刘典平所持江 西巨通股权已被多家法院冻结，而据了解珠海正丰、修水巨通、刘典平、邹蕻英 的偿债能力又不容乐观，不排除江西巨通最终无法全部清偿的可能性。

• 因历史原因，九江大地和昆山公司尚未办理国税《税务登记证》。

• 在江西巨通和厦门三虹成为九江大地股东之前，九江大地成立了九江大地武宁分 公司（此前未向江西巨通和厦门三虹披露），且该分公司的印章、证照、账簿和 档案资料均未移交给江西巨通或厦门三虹指定的人士。尽管该分公司已注销，但 法律上该分公司注销前的经营风险和责任均应由总公司九江大地承担。

• 在江西省国土厅档案室查无杨师殿探矿权的初始取得（设立登记）档案，仅有该 探矿权的延续登记档案。因资料不齐全，无法确定九江大地取得杨师殿探矿权的 过程是否合法有效。另据江西省国土资源厅工作人员称，九江大地取得杨师殿探 矿权属于申请在先取得，没有缴纳探矿权价款。

• 杨师殿探矿权《安全生产许可证》有效期已经届满，目前正在申请办理延期换证 的相关手续。

• 除铜陵锦兴外，九江大地作为发包方所签署的《工程承包合同书》项下的承包方 均为自然人，不具备探矿工程施工资质。若发生意外伤亡事故，相关受害人可能 以此为由要求九江大地承担法律责任，主管部门也可以此为由对九江大地处以罚 款或其他处罚。此外，铜陵锦兴并未在相关《工程承包合同书》上盖章，仅由其 代表程来超在该合同上签字。尚不清楚程来超是否取得铜陵锦兴的书面授权。如 程来超未取得铜陵锦兴的书面授权，则难以保证该合同对铜陵锦兴产生法律效力。

• 昆山公司于2013 年6 月22 日通过的现行有效的公司章程尚未在修水县工商局进 行备案，对外不产生效力，因此无法对抗善意第三人。

• 江西省国土资源厅声称昆山钨矿尚未完成采矿权的有偿处置，暂扣了昆山钨矿《采 矿许可证》。据江西巨通工作人员称，江西省国土资源厅所称的“未完成采矿权 的有偿处置”，是指预划定区块范围尚未缴纳采矿权价款。

• 昆山公司地下钨矿开采之《安全生产许可证》有效期已于2015 年4 月8 日届满， 目前正在申请办理延期换证的相关手续。

2、江西巨通基本情况:

公司名称：江西巨通实业有限公司

注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

法定代表人：黄长庚（在公司登记机关备案的法定代表人仍为刘同高）

公司类型: 有限责任公司

注册资本：10,946.805 万元

经营期限：2005 年7 月18 日至2055 年7 月17 日

经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、 钨酸纳、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口业务，经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅 限自产自供本公司用电）；房屋及设备租赁业务（国家有专项规定的凭有效许可证或资质 证经营）

江西巨通股东及各自的持股比例如下：

	序号	股东	出资额	持股比例
	1） 厦门三虹钨钼股份有限公司 4,534.083 万元 39.775% 2） 福建省稀有稀土（集团）有限公 司 3,542.4 万元 32.360% 3） 昆山海峡发展基金（有限合伙） 1,426.722 万元 13.033% 4） 武宁天力实业有限公司 738 万元 6.742% 5） 刘典平 738 万元 6.742%

6）	江西卓新矿业有限公司	147.6 万元 1.348%
	合计	10,946.805 万元 100%

3、本次交易涉及的主要矿业权：

江西巨通主要资产为矿业权，矿业权基本情况如下：

（1）江西巨通持有证号为“C3600002011013120103924”的《采矿许可证》项下的武 宁县大湖塘南区钨矿采矿权，基本信息如下：

	采矿权人 江西巨通实业有限公司 地址 江西省武宁县 矿山名称 武宁县大湖塘南区钨矿 开采矿种 钨矿 开采方式 地下开采 生产规模 0.42万吨/年 矿区面积 4.2371平方公里 开采深度 由1,550米至850米标高，共有11个拐点圈定 有效期限 5年11个月，自2011年7月28日至2017年6月28日

截至2011 年10 月31 日，大湖塘南区钨矿采矿许可证范围内累计查明钨矿石量 17,648.7 万吨，WO3 金属量310,881.40 吨，WO3 平均品位0.176%；矿山累计消耗黑钨矿资 源储量：矿石量45.5 万吨，WO3 金属量5,047.3 吨，伴生铜金属量644.3 吨，钼金属量56.1 吨，锡金属量487.9 吨，银金属量1,873.1 千克。

2012 年4 月16 日，北京中矿联咨询中心出具《<江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源 储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2012]35 号），同意前述资源 储量通过评审。

2012 年5 月，国土资源部出具《关于<江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实 报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]73 号），同意前述资源储料备 案。

（2）江西巨通拥有证号为“C3600002011013120103925”的《采矿许可证》项下的大 湖塘北区钨矿采矿权，基本信息如下：

	采矿权人 江西巨通实业有限公司 地址 江西省武宁县

	矿山名称 武宁县大湖塘北区钨矿 开采矿种 钨矿 开采方式 地下开采 生产规模 0.24万吨/年 矿区面积 6.7125平方公里 开采深度 由1,550米至900米标高，共有11个拐点圈定 有效期限 5年11个月，自2011年7月28日至2017年6月28日

截至2011 年10 月31 日，大湖塘北区钨矿采矿许可证范围内累计查明钨矿石量 34,787.97 万吨，WO3 金属量622,470.380 吨，WO3 平均品位0.179%；矿山累计消耗黑钨矿 资源储量：矿石量23.39 万吨，WO3 金属量1,537.3 吨。其中：采出矿石量19.58 万吨， WO3 金属量1,537.3 吨；损失矿石量3.86 万吨，WO3 金属量250.72 吨。

2012 年4 月16 日，北京中矿联出具《<江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实 报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2012]34 号），同意前述资源储量通过 评审。

2012 年5 月，国土资源部出具《关于<江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实 报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]72 号），同意前述资源储量备 案。

（3）江西巨通持有九江大地30%股权，且九江大地持有证号为“T36120090302026281” 的《矿产资源勘查许可证》项下的杨师殿铜钼多金属矿探矿权，基本信息如下：

探矿权人	九江大地矿业开发有限公司
探矿权人地址	修水县义宁镇城南矿管局大楼
勘查项目名称	江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查
地理位置	江西省九江市修水县
图幅号	H50E019004
勘查面积	4.53平方公里
有效期限	2015年5月15日至2017年5月15日
勘查单位	江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队
勘查单位地址	江西省九江市十里大道202号

（4 ）九江大地持有昆山公司 100% 股权，昆山公司持有证号为

“C3600002009053120016582”的《采矿许可证》项下的昆山钨矿采矿权，基本信息如下：

采矿权人	修水县昆山钨矿有限责任公司
地址	江西省九江市修水县
矿山名称	修水县昆山钨矿
经济类型	有限责任公司
开采矿种	钨矿
开采方式	地下开采
生产规模	1.00万吨/年
矿区面积	0.4412平方公里
开采深度	由1,260米至850米标高，共有4个拐点圈定
有效期限	2年，自2014年5月10日至2016年5月10日

昆山钨矿资源含量较小（122b+333 钨矿石量18068.59t，WO₃金属量223.88t，平均品 位1.239%），评估机构无法对该矿进行评估。

江西省国土资源厅于2014 年4 月24 日向昆山公司发文称：“你矿尚未完成采矿权的 有偿处置，故暂扣你矿的采矿许可证。你矿必须按照《江西省探矿权采矿权管理实施办法》 （赣财建[2009]77 号）规定，在采矿许可证有效期内完成采矿权有偿处置，方可领取采 矿许可证。”因此，昆山钨矿《采矿许可证》原件仍暂扣在江西省国土资源厅。对此，九 江大地工作人员称，江西省国土资源厅前述文件所称“未完成采矿权的有偿处置”，是指 下文所述《预划定区块范围批复》（“赣采复字[2013]0007 号”）项下预划定区块范围 尚未缴纳采矿权价款，因此江西省国土资源厅暂扣了昆山钨矿《采矿许可证》原件。

2010 年1 月13 日，江西省国土资源厅作出《关于崇义县青山钨锡矿区等17 个矿区资 源开发整合实施方案的批复》（赣国土资核[2010]34 号）。根据该批复，经江西省人民 政府（简称 “江西省政府” ）批准，江西省国土资源厅已原则同意修水县昆山钨矿区资源 开发整合实施方案。该批复要求，矿区整合主体应严格按照江西省政府批准的矿资源开发 整合实施方案组织实施。在划定区块或矿区范围后，对整合矿区范围内的空白区、探矿权 要加快地质勘查工作进程，及时提交经评审备案的地质报告（储量核实报告），自采矿许 可证颁发之日起2 年内必须完成采矿权有偿处置并申办其他相关证照。

2010 年3 月24 日，江西国土厅应昆山公司的划定矿区范围申请作出《预划定区块范 围批复》（“赣采复字[2010]0014 号”）。该批复预划定区块基本信息如下：

	预划定的矿 区范围 预留期限	预划定的矿 区范围 预留期限	由8 个拐点圈定，矿区面积约12.68 平方公里（其中：原 采矿权面积0.4416 平方公里，原探矿权面积9.21 平方公 里，空白地面积3.0284 平方公里），开采深度待完成该 范围的地质工作后，以实际储量计算深度为准。范围坐标 如下： 点号 X 坐标 Y 坐标 1, 3200047.88 20292653.51 2, 3200004.41 20295092.79 3, 3198156.45 20295060.06 4, 3198134.89 20296279.88 5, 3195824.98 20296239.23 6, 3195856.88 20293039.18 7, 3196396.89 20293039.18 8, 3196396.88 20292639.18 标高：从0 米到0 米 批复范围的预留期限为2 年，昆山公司应于2012 年3 月 底前持采矿权价款缴纳凭证及采矿登记申请资料到登记 管理机关办理采矿登记手续。如矿山在预留期内确实无法 完成采矿登记相关工作的，须充分说明理由，经审查同意， 按规定办理延期，但不得超过2 次。

2012 年3 月26 日，江西省国土资源厅作出《关于同意延期划定矿区范围预留期的批 复》（“赣采复延字[2012]24 号”），同意将昆山公司上述预划定矿区范围批复（“赣 采复字[2010]0014 号”）延期1 年，预留期延期至2013 年3 月底。

2013 年4 月17 日，江西国土厅应昆山公司的划定矿区范围预留期延期申请作出《预 划定区块范围批复》（“赣采复字[2013]0007 号”）。该批复预划定区块基本信息如下：

• 1） 缩小后的预划定矿区范围由26 个拐点坐标圈定，矿区面积9.5748 平方公里， 开采深度待完成该范围的地质工作后，以实际储量计算深度为准。

• 2） 请按照国家有关法律法规的规定，抓紧完成预划定矿区范围的地质工作及其他 有关工作。

• 3） 本次批复的预划定矿区范围预留期限为2 年，请按《矿产资源开采登记管理办 法》的规定做好各项准备工作，并于2015 年4 月底前持采矿权价款缴纳凭证和 采矿登记申请资料到登记管理机关办理采矿登记手续。逾期未办理采矿登记手 续，未领取采矿许可证，该矿区范围不予预留。

• 4） 如矿山在预留期内无法完成采矿登记相关工作，需充分说明理由，可按相关规

定办理延期。

2015 年5 月22 日，江西省国土资源厅应昆山公司的划定矿区范围预留期延期和同时 缩小《预划定区块范围批复》（“赣采复字[2013]0007 号”）矿区范围的申请，作出《预 划定矿区范围批复》（“赣采复字[2015]0005 号”），同意缩小预划定矿区范围，并批 复如下：

• 1） 缩小后的预划定矿区范围由20 个拐点坐标圈定，矿区面积6.3952 平方公里， 开采深度待完成该范围的地质工作后，以实际储量计算深度为准。

• 2） 请按照国家有关法律、法规的规定，抓紧完成预划定矿区范围的地质工作，在 完成地质报告评审备案后，向江西省国土资源厅申请划定矿区范围。

• 3） 本次批复的预划定矿区范围预留期限为2年，请于2017年5月底前按上述第2） 条的规定完成相关工作。

• 4、福建稀土集团取得江西巨通32.36%股权的过程：

2013 年9 月6 日，中铁信托与修水巨通签署编号为“中铁（2013）贷字289 号”的 《流动资金借款合同》。根据《流动资金借款合同》之规定，中铁信托向修水巨通提供贷 款本金8 亿元。为确保《流动资金借款合同》项下贷款本息得到偿还，应修水巨通要求， 福建稀土集团为修水巨通向中铁信托提供股权质押担保和不可撤销的连带责任保证担保， 且福建稀土集团和中铁信托为此于2013 年9 月6 日分别签署了编号为“中铁（2013）权 质字289 号”的《权利质押合同》和编号为“中铁（2013）保字289-1 号”的《保证合同》。

就修水巨通将其持有的江西巨通48%股权附解除条件转让给福建稀土集团之相关事宜， 修水巨通、福建稀土集团和江西巨通于2013 年9 月5 日签署了《股权转让协议》。因修 水巨通自2014 年6 月份起未能按期向中铁信托支付《流动资金借款合同》项下的信托贷 款利息，导致福建稀土集团为修水巨通向中铁信托承担了担保责任，《股权转让协议》约 定的解除条件已不具备。根据福州市公证处于2015 年3 月17 日出具的“（2015）榕公证 内经字第47 号”《公证书》和“（2015）榕公证内经字第48 号”《公证书》，福建稀土 集团已于2015 年3 月5 日上午向修水巨通公证邮寄发出《告知函》，告知修水巨通以下 事项：根据《股权转让协议》之规定，修水巨通已丧失《股权转让协议》项下的解除权， 福建稀土集团决定行使《股权转让协议》项下的权利。

在《股权转让协议》签署后，江西巨通实施了增资扩股。增资扩股后，福建稀土集团 持有的江西巨通股权比例由48%调整为32.36%。

5、江西巨通生产情况

江西巨通现有大湖塘北区钨矿0.24 万吨/年和大湖塘南区钨矿0.42 万吨/年的生产规

模，已取得钨钼矿采矿、开发利用所需要的资质条件，符合国家钨钼行业准入条件，目前 年产钨精矿700 吨左右。

2012 年勘探发现特大型钨矿后，江西巨通着手准备项目大规模开发前期工作，委托 中国瑞林工程技术有限公司编制大湖塘钨矿开发利用方案，开发利用方案设计的大湖塘北 区钨矿规模为20000 吨/日，大湖塘南区钨矿的规模为5000 吨/日。该等开发利用方案已 获得了国土资源部委托中国钨业协会组织专家评审通过，中国瑞林工程技术有限公司也根 据该等开发利用方案编写了大湖塘钨矿的可研报告。该项目目前仍处于前期准备阶段，何 时获批进行大规模开发建设尚不确定。

6、江西巨通最近三年主要资产及经营业绩情况

			单位：人民币万元 2012 年12 月31 日 109,729.45 99,734.60 9,994.85 2012 年度 14,423.97 461.88 36.47 福建华兴会计师事务所 有限公司
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	86,908.86	82,032.36	109,729.45
负债	29,382.34	72,811.09	99,734.60
净资产	57,526.52	9,221.27	9,994.85
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	30,850.26	26,157.38	14,423.97
利润总额	-2,021.60	-954.36	461.88
净利润	-1,586.89	-765.74	36.47
审计机构	致同会计师事务所 (特殊普通合伙)	致同会计师事务所 (特殊普通合伙)	福建华兴会计师事务所 有限公司

7、资产评估结果

（1）根据具有证券、期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公 司出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2015）第MA005号），江西巨通于评估基准日 2014年12月31日以资产基础法进行评估，评估简要结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

1	流动资产	7,690.00	7,755.23	65.23	0.85
2	非流动资产	79,218.86	299,978.52	220,759.66	278.67
3	其中：长期股权投资	25,135.75	2,505.16	-22,630.59	-90.03
4	投资性房地产	739.51	1,388.05	648.54	87.70
5	固定资产	5,629.68	7,507.01	1,877.33	33.35
6	其中：建筑物	4,228.35	5,975.86	1,747.51	41.33
7	设备	1,401.33	1,531.15	129.82	9.26
8	土地	-	-	-
9	在建工程	13,605.89	13,605.89	-	-
10	无形资产	3,084.79	269,772.02	266,687.23	8,645.23
11	其中：土地使用权	3,022.32	4,117.17	1,094.85	36.23
12	开发支出	-	-	-
13	商誉	-	-	-
14	长期待摊费用	30,109.66	4,755.12	-25,354.54	-84.21
15	递延所得税资产	772.33	304.02	-468.31	-60.64
16	其他非流动资产	136.56	136.56	-	-
17	资产总计	86,908.86	307,733.75	220,824.89	254.09
18	流动负债	27,099.93	27,099.93	-	-
19	非流动负债	2,282.41	2,282.41	-	-
20	负债总计	29,382.34	29,382.34	-	-
21	净资产(股东全部权益)	57,526.52	278,351.41	220,824.89	383.87

江西巨通股东全部权益（净资产）账面价值57,526.52 万元，评估值278,351.41 万 元，评估值与账面价值比较增值220,824.89 万元，增值率383.87%，主要是采矿权评估 增值。相应江西巨通32.36%股权价值为90,074.52 万元。

主要资产（不含采矿权）评估办法：

（1）长期股权投资。江西巨通实业有限公司的长期投资系于2011 年对九江大地矿业 开发有限公司（简称九江大地）的投资，投资比例为30%。本次采用对其子公司进行整体 评估，以评估后的净资产乘以持股比例确认长期股权投资的评估价值。

（2）投资性房地产。投资性房地产为江西巨通实业有限公司于2008 年12 月自建的

位于武宁县万福工业园的APT 厂工程，由于该评估对象所处区域近期内无有效成交案例， 均为出租案例，无法运用市场法进行评估，经综合分析后采用收益法进行评估。

（3）固定资产账面原值为110,741,133.72 元，账面净值为56,296,802.65 元，固定 资产采用重置成本法等进行评估,评估净值为75,070,114.62 元，评估增值18,773,311.97 元，系评估耐用年限和财务折旧年限的差异、近年建筑物三材价格和人工定额相比原始投 入有所上涨、设备类产品价格波动、设备使用过程中的自然磨损老化等几项原因对抵产生。

（4）在建工程。纳入本次评估范围的在建工程，均属于正常建设的在建项目，部分 项目处于前期勘察设计阶段，工程项目涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，以 核实后的账面值为评估值。

（5）土地使用权。该地区的土地交易案例极少，无法采用市场比较法，考虑到估价 对象的宗地处于基准地价覆盖区域，有完善的基准地价修正体系，且区域内相同用途的宗 地大多按基准地价有偿出让方式取得，因此采用基准地价修正法评估。

（6）长期待摊费用。长期待摊费用的账面价值301,096,610.37 元，其中:对于大湖 塘南、北区探矿费支出是为探明矿物质储量，其价值已包含在采矿权价值中，故该项支出 评估为零。对于南北区矿山建设基建探矿、大湖塘北区探矿剥离费用（露天）等是为矿山 开采服务的，以审计后账面值作为其评估值。

（7）各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值。适当考虑是否存 在不需支付的金额；金额较大的已发函询证，并根据回函情况判断分析确定评估值。

大湖塘南区钨矿采矿权和大湖塘北区钨矿采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任 公司依据《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法进行评估，大湖塘北区钨矿采矿 权评估价值为251,297.40 万元；大湖塘南区钨矿采矿权评估价值为14,352.23 万元。

大湖塘北区采矿权评估主要参数： 截止评估基准日2014 年12 月31 日武宁县大湖塘 北区钨矿保有资源储量（111b）+(122b)+（333）钨矿石量34779.72 万吨，WO₃金属量 621,590.92 吨、平均品位0.179%，伴生Cu 金属量312,837.179 吨、平均品位0.124%， 伴生Mo 金属量18,728.005 吨、平均品位0.017%；共生矿资源储量（111b）+(122b)+（333） 铜矿石量499.90 万吨，Cu 金属量27,838.815 吨、平均品位0.557%；共生矿资源储量（111b） +(122b)+（333）钼矿石量为816.76 万吨，Mo 金属量8,016.46 吨、平均品位0.098%；

评估利用的石门寺矿段+900米标高以上露天开采境界内钨矿石量18754.98万吨，WO₃

金属量322,960.60吨，WO₃品位0.172%；伴生Cu金属量232,550.79吨，Cu品位0.124%；伴 生Mo金属量13,128.48吨，Mo平均品位0.007%；可采储量钨矿石量为17,817.23万吨；生产 规模660.00万吨/年；评估计算年限约30年5个月（其中基建期24个月）；产品方案为重选 黑钨精矿（WO₃55%），细泥钨精矿（20%），铜钼混合精矿：Cu品位：18.0%、Mo品位：1.23%； 黑钨精矿不含税销售价格为99,991.95元/吨、细泥钨精矿不含税销售价格88,992.84元/ 吨、铜精矿不含税销售价格40,802.46元/吨、钼精矿含钼不含税销售价格147,962.37元/ 吨，折现率为8.5%。

大湖塘南区采矿权评估主要参数： 截至评估基准日2014年12月31日武宁县大湖塘南区 钨矿保有资源储量(122b)+（333）钨矿石量17,603.28万吨，WO₃金属量305,834.12吨，平 均品位0.174%；伴生Cu矿石量(333)16,818.03万吨、金属量244,791.22吨、平均品位0.146%； 伴生Ag矿石量（333）17,467.85万吨、金属量719,868.56千克、平均品位4.121克/吨；伴 生Mo矿石量（333）9,418.29万吨，Mo金属量27,883.83吨、平均品位0.030%；伴生Sn矿石 量（333）5,632.49万吨，金属量25,207.72吨，平均品位0.045%；评估利用的钨矿石量 4,527.50万吨，WO₃金属量72,273.80吨、平均品位0.160%；伴生Cu平均品位0.146%，伴生 Mo平均品位0.030%，伴生Sn平均品位0.045%。可采储量钨矿石量为3,622.00万吨；生产规 模165.00万吨/年；开采方式：地下开采；评估计算年限约25年10个月；产品方案为白钨 精矿（WO₃65%）、黑钨精矿（WO₃50%）、铜精矿（Cu20%）、钼精矿（Mo47%）、锡精矿（Sn50%）； 白钨精矿不含税销售价格为98,991.95元/吨、黑钨精矿不含税销售价格为99,991.95元/ 吨、铜精矿含铜40,802.46元/吨、钼精矿含钼不含税销售价格为147,962.37元/吨、锡精 矿含锡不含税销售价格为119,097.15元/吨；采矿权权益系数3.9%；折现率为8.5%。

(2)资产评估机构资质及评估报告确认

资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有证券、期货从业资 格；矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司，持有《探矿权采矿权评估资格证书》 （编号：“矿权评资（1999）001号”），具备矿业权评估资质。评估的资产属于江西巨 通，评估报告已经福建省国资委评审备案。

(3)江西巨通近几年评估情况

基准日为2011 年12 月31 日的评估。江西巨通2011 年探矿工作启动后，资金缺乏， 厦门三虹与江西巨通其他股东协商，以江西巨通增资扩股的方式筹措资金，完成探矿，约

定了待勘探工作结束，大湖塘钨矿资源经评审备案、开发利用方案确定、资源价值可以评 估时，再正式测算前述增资资金对应的股权比例，同时约定了评估的原则、基准日、时点、 矿价取值等各种评估参数。其中，基准日为2011 年12 月31 日，矿价取值按国内权威金 属网站或金属期刊公布的基准日前60 个月国内销售价格平均值确定。经评估，江西巨通 净资产评估值103,453.93 万元。

基准日为2012 年12 月31 日的评估。因厦门三虹进行增资扩股，对包含厦门三虹对 江西巨通股权投资等厦门三虹资产进行了评估，其中江西巨通净资产评估值为223,909.25 万元。

本次评估与前两次评估值有所差异，其中比基准日为2011 年12 月31 日评估值增加 174,897.48 万元，比基准日为2012 年12 年31 日评估值增加54,442.16 万元，主要是采 矿权评估参数中的矿价和折现率的变化，详见下表：

评估基 准日	钨精矿价格取值（元/吨）	钨精矿价格取值（元/吨）	钨精矿价格取值（元/吨）	折 现 率%	大湖塘矿权评估价值	大湖塘矿权评估价值	大湖塘矿权评估价值	资产评估 价值合计
		不含税价格	含税价格		北区评估 值	南区评估 值	合计
2011 年12 月 31 日	基准日前 五年均价
		81,145.00	94,939.65	8.80	106,192.63	8,746.09	114,938.72	103,453.93
2012 年12 月 31 日	基准日前 五年均价	98,311.60	115,024.57	8.80	224,218.71	10,213.72	234,432.43	247,386.64
2014 年12 月 31 日	基准日前 五年均价	99,991.95	116,990.58	8.50	251,297.40	14,352.23	265,649.63	278,351.41

注：（1）根据中国人民银行2011 年7 月7 日公布的五年期人民币存款基准利率为

5.50%，2011/2 年12 月31 日评估综合无风险报酬率取5.5%；根据中国人民银行2015 年 3 月1 日公布的三年期人民币存款基准利率为3.75%，2014 年12 月31 日评估综合无风险 报酬率取4.8%；

（2）江西巨通各股东于2011 年9 月6 日签订增资扩股协议，以2011 年12 月31 日 为基准日，向江西巨通增资5 亿元。江西巨通2012 年和2014 年矿业权外的资产评估价值 亦相应增加。

三、收购价款：

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽中兴评字（2015）第 MA005 号”《江西巨通实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定的评估价格，

福建稀土集团受让修水巨通所持江西巨通48%股权（江西巨通最近一次增资扩股后股比降 至32.36%）的股权转让价款总额为人民币90,074.52 万元。

经协商，双方同意以上述评估价格为参考基础，以福建稀土集团取得上述江西巨通股 权的实际成本92,236.90 万元作为本次交易的股权转让价款，比上述评估价格溢价 2,162.38 万元。溢价2,162.38 万元为福建稀土集团为取得上述江西巨通股权而额外承担 的资金及资金成本。

四、拟签订协议主要条款：

福建稀土集团与厦门钨业拟签订的协议主要为《股权转让协议》（简称“ 本协议 ”），详见 附件。主要条款内容如下：

（一）合同主体

转让方：福建稀土集团

受让方：厦门钨业

（二）交易价格：交易标的转让价款总额为 92,236.90 万元（含税价）。

（三）支付方式和期限：在江西巨通其他股东已书面确认同意本协议项下交易标的转让并放 弃在同等条件下的优先购买权（或者根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款 及第七十三条之规定可以视为江西巨通其他股东同意交易标的转让并放弃在同等条件下的优先购 买权）之日起 1 个工作日内，厦门钨业应向福建稀土集团全额支付交易标的转让价款。

（四）变更登记

1 、变更登记文件的签署

在本协议签订的同时，各方及其代表和关联方将同时签署各自需要签署的包括但不限于本协 议及其附件、相关变更登记申请书、股东会决议、江西巨通公司章程（或章程修正案）在内的一 切资料和文件。

2 、交易标的转让变更登记

在本协议生效且江西巨通其他股东已书面确认同意本协议项下交易标的转让并放弃在同等条 件下的优先购买权（或者根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款及第七十三 条之规定可以视为江西巨通其他股东同意交易标的转让并放弃在同等条件下的优先购买权，各方

同意由厦门钨业自行酌情判断）之日起 3 个工作日内，各方应向公司登记机关提交交易标的转让 登记申请并附上所需的变更登记文件，完成本协议项下交易标的转让相关的变更登记手续，将交 易标的权属变更登记至厦门钨业名下。

• 3 、江西巨通及其下属公司高级管理人员的变更

在本协议生效后，江西巨通及其下属公司的高级管理人员中原由福建稀土集团委派、推荐或 选任的人士，均改由厦门钨业委派、推荐或选任。

4 、其他执照和证照的变更：

在股权变更登记事项完成之日起 3 个工作日内，江西巨通应自行并促使其下属公司向相关主 管部门提交其他执照和证照的变更登记手续所需的申请书和其他所需的资料。

（五）成交和过渡期

1 、成交安排

（ 1 ）除非厦门钨业另行书面明示豁免，本协议项下交易标的转让在前述变更登记手续办妥时 即告成交。

（ 2 ）上述成交条件全部满足之日（或者在未能全部满足的情况下，厦门钨业另行书面明示豁 免之日，以较早发生者为准），视为股权转让的成交日。

（ 3 ）上述成交日的规定，不影响各方在本协议及其附件和补充及修订协议项下应于成交日之 前及之后履行的义务和责任。在本协议生效后，福建稀土集团基于交易标的对江西巨通所享有的 股东权利，包括但不限于股东身份权、财产权、表决权、利润分配权、经营管理权和监督权等， 即归厦门钨业享有并由厦门钨业行使。

2 、过渡期

（ 1 ）各方同意，自本协议生效之日起至成交日止，为本协议项下交易标的转让的过渡期。在 过渡期内，在遵守法律法规、政策和本协议之规定的前提下，各方应本着最大诚信原则，善意经 营管理或参与经营管理江西巨通及其下属公司。各方应协助和保障江西巨通及其下属公司的正常 营业及其各自名下矿山的正常运作。

（ 2 ）在过渡期间，除本协议另有明确规定外，各方应排除任何有损江西巨通或其下属公司利 益的行为，并不得恶意从事对江西巨通或其下属公司的正常运作和财产状况有损害的行为。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下生效条件全部具备时即告生效：

• 1 、本协议已经各方妥为签署；和

• 2 、厦门钨业股东大会已批准厦门钨业受让本协议项下交易标的。

• （七）违约责任

1 、任何一方违反本协议约定，他方可以要求或采取本协议和法律法规所允许的补救措施，包 括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失）和承 担违约责任。各种补救措施可一并使用。

• 2 、如某一方有违反本协议的其他行为，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失。如

• 属各方违约，则可根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

3 、本协议无论何等原因终止，关于违约责任及损害赔偿的规定均继续保持其原有效力。如关 于违约金适用标准的各条款有冲突的，守约方可以选择适用其中之一；没有冲突的，可以一并适 用。

（八）因本次交易涉及厦门钨业向交易对方支付款项，为保护厦门钨业的利益，本协议中约 定：自前述付款条件具备之日起满 60 日后，如交易标的仍未能在公司登记机关变更登记至厦门钨 业名下的，则应厦门钨业要求，福建稀土集团应将厦门钨业已经支付的交易标的转让价款全额退 还给厦门钨业。

以上议案，请审议。本议案涉及关联交易，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司与福 建省潘洛铁矿有限责任公司应回避表决。