Xiamen Tungsten Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Dec 30, 2022

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-116

厦门钨业股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2022 年12 月30 日 在厦门市展鸿路81 号特房波特曼财富中心A 座21 层本公司1 号会议室以现场 与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2022 年12 月23 日以电子邮 件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实到董事9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议逐项审议通过了《关于2023 年日常关联交易预计的议案》。

1. 《关于2023 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控

股公司日常关联交易预计的议案》；

关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 《关于2023 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》； 关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3.《关于2023 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司

日常关联交易预计的议案》；

关联董事王丹女士回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4.《关于2023 年度与日本联合材料公司及TMA Corporation 日常关联交易

预计的议案》；

关联董事吉田谕史先生回避表决。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5.《关于2023 年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》； 关联董事黄长庚先生回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

独立董事就该关联交易发表如下独立意见：公司及下属公司2023 年度预计 的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及 公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策 来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也 不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司2023 年度日常关 联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十三次 会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》 规定。

该议案须提交股东大会审议。

详见公告：《厦门钨业关于2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编 号：临-2022-117）。

二、在王丹女士回避表决的情况下，会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权 的表决结果通过了《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易 框架协议的议案》。

独立董事就该事项发表如下独立意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议 对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则， 符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议 案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交 股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

该议案须提交股东大会审议。

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详见公告：《厦门钨业关于签订日常关联交易框架协议的公告》（公告编号： 临-2022-118）。

三、在黄长庚先生回避表决的情况下，会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃 权的表决结果通过了《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交 易框架协议的议案》。

独立董事就该事项发表如下独立意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议 对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则， 符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议 案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交 股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

该议案须提交股东大会审议。

详见公告：《厦门钨业关于签订日常关联交易框架协议的公告》（公告编号： 临-2022-118）。

四、在黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以7 票同意，0 票 反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<年薪制实施方案>的议案》。修订 后的《年薪制实施方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案须提交股东大会审议。

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于2023 年 度开展远期结售汇业务的议案》。会议同意公司开展远期结售汇业务，2023 年用 于开展远期结售汇业务在手合约的最高余额为22 亿元人民币的等值外币，有效 期自2023 年1 月1 日至2023 年12 月31 日。

独立董事发表如下独立意见：公司与银行等金融机构开展远期结售汇业务是 为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定，因此，同意公司在有效期内开展在手合约最高余额 为22 亿元人民币的等值外币的远期结售汇业务。

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详见公告：《厦门钨业关于2023 年度开展远期结售汇业务的公告》（公告 编号：临-2022-119）。

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子 公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》。会议同意 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司成都同基置业有 限公司提供不超过75,000 万元的借款（其中，增量借款金额为9,500 万元）， 借款年利率为5.7%，期限不超过18 个月；同意2023 年厦门滕王阁向其参股公 司同基置业提供借款的最高余额为107,400 万元。董事会提请股东大会授权公司 总裁班子在额度范围内办理借款的相关具体事宜，包括但不限于相关协议、文件 的签署工作。

独立董事发表如下独立意见：公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公 司向其参股公司成都同基置业有限公司提供借款，旨在履行合作协议，维持成都 同基置业有限公司项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审 慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。本次借款年利率高于目前中国人 民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司 或股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序及过程合法合规，符合相关法律 法规的规定。综上，我们同意《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司 向其参股公司提供借款的议案》并同意提交股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议。

详见公告：《厦门钨业关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其 参股公司提供借款的的公告》（公告编号：临-2022-120）。

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2023 年度第一次临时股东大会的议案》。

详见公告：《厦门钨业关于召开2023 年度第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：临-2022-121）。

特此公告。

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厦门钨业股份有限公司

董 事 会 2022 年12 月31 日

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