Xiamen Tungsten Co.,Ltd. — AGM Information 2023

Jan 10, 2023

2023 年第一次临时股东大会会议资料

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厦门钨业股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会

会议资料

厦钨董秘办编制

2023 年1 月

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目 录

关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知............................. 3 关于2023 年日常关联交易预计的议案................................... 9 关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案. 23 关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案. 31 关于修订《年薪制实施方案》的议案................................... 39 关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案 ................................................................... 40

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厦门钨业股份有限公司

关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

• 2023 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023 年1 月17 日 14 点30 分

召开地点：厦门市展鸿路81 号特房波特曼财富中心A 座21 层本公司1 号会 议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2023 年1 月17 日

至2023 年1 月17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》等有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及

• 二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案

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1.00	《关于2023 年日常关联交易预计的议案》	√
1.01	《关于2023 年度与福建省冶金（控股）有限责 任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易 预计的议案》	√
1.02	《关于2023 年度与江西巨通实业有限公司日常 关联交易预计的议案》	√
1.03	《关于2023 年度与中钨高新材料股份有限公司 及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的 议案》	√
1.04	《关于2023 年度与日本联合材料公司及TMA Corporation 日常关联交易预计的议案》	√
1.05	《关于2023 年度苏州爱知高斯电机有限公司日 常关联交易预计的议案》	√
2	《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签 订日常关联交易框架协议的议案》	√
3	《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签 订日常关联交易框架协议的议案》	√
4	《关于修订<年薪制实施方案>的议案》	√
5	《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限 公司向其参股公司提供借款的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告于 2022 年12 月31 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证 券报》。

• 2、特别决议议案：不涉及

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、议案2、议案3 和议案5。

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00、议案2 和议案3。

应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘 洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案1.01 和议案 1.02 回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案1.03 和议案2 回避表决；日

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本联合材料公司对议案1.04 回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公 司股份）对议案1.05 和议案3 回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• （一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600549	厦门钨业	2023/1/10

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员

五、 会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代 表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票 账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票 账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

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2、登记时间：2023 年1 月11 日-16 日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-

17:00）。

• 3、登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81 号特房波特曼财富中心A 座22 层董秘办公室 邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、 交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、 持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2022 年12 月31 日

附件1：授权委托书

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附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023 年1 月 17 日召开的贵公司2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《关于2023 年日常关联交易预计的议案》
1.01	《关于2023 年度与福建省冶金（控股）有限 责任公司及其直接或间接控股公司日常关 联交易预计的议案》
1.02	《关于2023 年度与江西巨通实业有限公司 日常关联交易预计的议案》
1.03	《关于2023 年度与中钨高新材料股份有限 公司及其直接或间接控股公司日常关联交 易预计的议案》
1.04	《关于2023年度与日本联合材料公司及TMA Corporation 日常关联交易预计的议案》
1.05	《关于2023 年度苏州爱知高斯电机有限公 司日常关联交易预计的议案》
2	《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司 签订日常关联交易框架协议的议案》
3	《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公 司签订日常关联交易框架协议的议案》
4	《关于修订<年薪制实施方案>的议案》
5	《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有 限公司向其参股公司提供借款的议案》

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委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号/ 受托人身份证号/ 统一社会信用代码： 统一社会信用代码： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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厦门钨业股份有限公司

关于2023 年日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

因公司日常生产经营需要，厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业” 或“公司”）及公司下属公司预计2023 年度将与各关联方福建省冶金（控股）有 限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）及其直接或间接控制的公司、中钨高 新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）及其直接或间接控制的公司、日 本联合材料公司、TMA CORPORATION、苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏 州爱知高斯”）等发生采购原材料及产品、销售产品、接受及提供劳务等日常关 联交易。

本议案需逐项审议下列子议案：

子议案一：关于2023 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或 间接控股公司日常关联交易预计的议案；

子议案二：关于2023 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议 案；

子议案三：关于2023 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控 股公司日常关联交易预计的议案；

子议案四：关于2023 年度与日本联合材料公司及TMA Corporation 日常关 联交易预计的议案；

子议案五：关于2023 年度苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的 议案。

一、 日常关联交易基本情况

根据公司2023 年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属 公司预计2023 年度与各关联方发生的关联交易总额254,890 万元，关联交易的 类别及金额预计如下：

单位：万元

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						本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
关联 交易 类别			占同类业 务比例 （%）	2022 年1- 11 月实际 发生金额	占同类业 务比例 （％）
		本次预计 金额
	关联人
向关 联人 购买 原材 料及 商品	福建省冶金（控 股）有限责任公司 及其直接和间接控 股公司	50,000	1.1111%	7,459	0.1949%	预计采购原辅 料，如钼精 矿、稀土矿、 硫酸锰等需求 增加
	其中：
	1.福建省稀有稀土 （集团）有限公司 及其分公司	20,000	0.4444%	578	0.0151%	-
	2. 福建马坑矿业 股份有限公司	15,000	0.3333%	-	-	-
	3. 福建省兴龙新 能材料有限公司	10,000	0.2222%	5,374	0.1404%	-
	中钨高新材料股份 有限公司及其直接 和间接控股公司	12,000	0.2667%	1,791	0.0468%	预计向其采购 钨钼原材料及 产品的量将增 加
	日本联合材料公司	850	0.0189%	168	0.0044%	-
	小计	62,850	-	9,418	-	-
向关 联人 销售 产 品、 商品	福建省冶金（控 股）有限责任公司 及其直接和间接控 股公司	8,500	0.1604%	729	0.0164%	预计向其销售 稀土磁材等产 品的量增加
	中钨高新材料股份 有限公司及其直接 和间接控股公司	72,000	1.3585%	28,921	0.6520%	预计向其销售 钨钼产品的量 增加
	其中：
	1.自贡硬质合金有 限责任公司及其分 公司	26,000	0.4906%	13,775	0.3105%	-
	2.株洲硬质合金集 团有限公司及其分 公司	10,000	0.1887%	6,033	0.1360%	-
	3. 株洲钻石切削 刀具股份有限公司	10,000	0.1887%	2,528	0.0570%	-
	4. 中钨稀有金属 新材料(湖南)有限 公司	10,000	0.1887%	4,072	0.0918%	-
	日本联合材料公司	850	0.0160%	419	0.0094%	-

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						本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
关联 交易 类别			占同类业 务比例 （%）	2022 年1- 11 月实际 发生金额	占同类业 务比例 （％）
		本次预计 金额
	关联人
	TMA Corporation	80,000	1.5094%	37,320	0.8413%	预计向其销售 钨钼产品的量 增加
	苏州爱知高斯电机 有限公司	18,000	0.3396%	11,987	0.2702%	预计向其销售 稀土磁材产品 的量增加
	小计	179,350	-	79,376	-	-
向关 联人 提供 劳务	福建省冶金（控 股）有限责任公司 及其直接和间接控 股公司	3,500	0.0660%	741	0.0167%	-
	江西巨通实业有限 公司	100	0.0019%	1	0.0000%	-
	中钨高新材料股份 有限公司及其直接 和间接控股公司	3,000	0.0566%	81	0.0018%	-
	苏州爱知高斯电机 有限公司	50	0.0009%	4	0.0001%	-
	小计	6,650	-	827	-	-
接受 关联 人提 供的 劳务	福建省冶金（控 股）有限责任公司 及其直接和间接控 股公司	6,000	0.1333%	1,606	0.0420%	-
	中钨高新材料股份 有限公司及其直接 和间接控股公司	20	0.0004%	4	0.0001%	-
	小计	6,020	-	1,610	-	-
租入 资产	福建省冶金（控 股）有限责任公司 及其直接和间接控 股公司	20	0.0004%	0	0	-
	小计	20	-	0	-	-
	合计	254,890	-	91,231	-	-

注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2022 年1-11 月实际发生金

额未经审计。

2.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接 控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金 额范围内进行调剂。

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3.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简 化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控 股公司”“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”和“日本联合 材料公司”；例如，表格数据中，与冶金控股公司及其直接和间接控股公司、中 钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在 内的所有分别与冶金控股公司及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间 接控股公司之间的预计发生额。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）冶金控股公司及其下属公司

截至2022 年9 月30 日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福 建稀土集团”）持有本公司31.77%股份，为本公司控股股东。福建省冶金（控股） 有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）持有福建稀土集团85.26%的股权， 为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，直接或者间接控制上市 公司的法人为公司的关联法人，故冶金控股公司为公司的关联法人。

江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股 企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市 规则》6.3.3 的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人 担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。

公司预计2023 年与冶金控股公司部分下属公司（福建省稀有稀土（集团） 有限公司及其分公司、福建马坑矿业股份有限公司、福建省兴龙新能材料有限公 司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，冶金控股公司 持有福建稀土集团85.26%的股权；福建稀土集团持有福建马坑矿业股份有限公 司51%股权；福建稀土集团持有福建省连城锰矿有限责任公司100%股权、福建省 连城锰矿有限责任公司持有福建省兴龙新能材料有限公司51%股权。

1、福建省冶金（控股）有限责任公司

统一社会信用代码：91350000158145023L

法定代表人：郑震

注册资本：800,000 万元

成立日期：1989 年4 月10 日

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住所：福州市省府路1 号

经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额11,229,934.52 万元、负债总额 6,101,348.47 万元，归母净资产2,686,793.70 万元，期末资产负债率54.33%； 2021 年实现营业收入10,604,594.21 万元、归母净利润375,689.84 万元（经审 计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额13,008,025.81 万元、负债总额 7,738,108.76 万元，归母净资产2,705,791.41 万元，期末资产负债率59.49%； 2022 年1-9 月实现营业收入8,369,391.58 万元、归母净利润38,987.60 万元 （未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、福建省稀有稀土（集团）有限公司 统一社会信用代码：91350000158166887B 法定代表人：郑震 注册资本：160,000 万人民币 成立日期：1998 年4 月6 日

住所：福州市鼓楼区省府路1 号20 号楼

经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料， 有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑 材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的 批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额4,188,637.13 万元、负债总额 2,560,585.11 万元，归母净资产458,144.73 万元，期末资产负债率61.13%； 2021 年实现营业收入3,514,711.13 万元、归母净利润93,356.27 万元（经审 计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额5,022,699.51 万元、负债总额 3,044,407.60 万元，归母净资产553,553.25 万元，期末资产负债率60.61%； 2022 年1-9 月实现营业收入3,900,562.41 万元、归母净利润71,487.38 万元 （未经审计）。

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该公司目前生产经营情况一切正常。

3、福建马坑矿业股份有限公司 统一社会信用代码：91350000157830213Y 法定代表人：李祖伟 注册资本：100,000 万人民币 成立日期：1995 年03 月29 日 住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村

经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机 械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机制砂石 生产、销售；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额456,148.83 万元、负债总额 246,070.95 万元，归母净资产210,077.88 万元，期末资产负债率53.95%；2021 年实现营业收入261,275.21 万元、归母净利润99,284.72 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额456,749.38 万元、负债总额 193,302.80 万元，归母净资产263,446.58 万元，期末资产负债率42.32%；2022 年1-9 月实现营业收入156,709.70 万元、归母净利润53,442.23 万元（未经审 计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

4、福建省兴龙新能材料有限公司 统一社会信用代码：91350825MA32U52H33 法定代表人：陈汝忠 注册资本：3,000 万人民币 成立日期：2015 年6 月12 日

住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9 号

经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售； 包装材料、金属与金属矿产品、建材、其他化工产品销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额6,648.90 万元、负债总额5,046.85 万元，归母净资产1,602.05 万元，期末资产负债率75.91%；2021 年实现营业收 入7,321.62 万元、归母净利润546.34 万元（经审计）。

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截至2022 年9 月30 日，公司资产总额6,625.84 万元、负债总额5,080.52 万元，归母净资产1,545.33 万元，期末资产负债率76.68%；2022 年1-9 月实现 营业收入5,430.66 万元、归母净利润-56.73 万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

5、江西巨通实业有限公司 统一社会信用代码：91360423775869967F

法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更） 注册资本：10,946.805 万元

成立日期：2005 年7 月18 日

住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、 三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口 业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进 口、出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁 业务(国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营)。

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额61,629.31 万元、负债总额63,789.06 万元，净资产-2,159.75 万元，期末资产负债率103.50%；2021 年实现营业收入 874.95 万元、净利润-7,604.67 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额61,469.29 万元、负债总额66,723.02 万元，净资产-5,253.73 万元，期末资产负债率108.55%；2022 年1-9 月实现营 业收入317.42 万元、净利润-3,093.98 万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（二）中钨高新及其下属公司

中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股 票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为 公司的关联法人。

公司预计2023 年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及 其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限 公司及中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规

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则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司、中钨稀有 金属新材料(湖南)有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07% 的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司 82.786%的股权。

1、中钨高新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91460000284077092F 法定代表人：李仲泽 注册资本：107,386.3842 万人民币

成立日期：1993 年3 月18 日

住所：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦十八楼

经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的 研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营 除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸 易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166 号文经营。

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额981,808.53 万元、负债总额 418,396.22 万元，归母净资产491,277.87 万元，期末资产负债率42.61%；2021 年实现营业收入1,209,358.03 万元、归母净利润52,758.31 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额1,126,248.06 万元、负债总额 507,759.65 万元，归母净资产536,909.32 万元，期末资产负债率45.08%；2022 年1-9 月实现营业收入997,129.13 万元、归母净利润39,861.06 万元（未经审 计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、株洲硬质合金集团有限公司 统一社会信用代码：914302001842818468 法定代表人：毛善文 注册资本：212,331.1328 万元 成立日期：1980 年11 月15 日

住所：株洲市荷塘区钻石路

经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、 化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及 相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及

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配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计 算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装 置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期 自2019 年01 月01 日至2023 年12 月31 日）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额643,368.38 万元、负债总额 267,869.81 万元，净资产318,402.31 万元，期末资产负债率41.64%；2021 年 实现营业收入653,064.08 万元、净利润49,161.15 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额715,325.12 万元、负债总额 345,196.62 万元，净资产305,240.19 万元，期末资产负债率48.26%；2022 年 1-9 月实现营业收入519,190.69 万元、净利润41,026.42 万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

3、自贡硬质合金有限责任公司

统一社会信用代码：91510300620711268C

法定代表人：胡启明

注册资本：87,276.53 万元 成立日期：1998 年7 月28 日

住所：自贡市人民路111 号

经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技 术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额206,762.93 万元、负债总额 120,009.33 万元，归母净资产79,847.50 万元，期末资产负债率58.04%；2021 年实现营业收入303,810.56 万元、归母净利润7,112.77 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额264,206.20 万元、负债总额 169,427.42 万元，归母净资产87,382.45 万元，期末资产负债率64.13%；2022 年1-9 月实现营业收入278,405.66 万元、归母净利润7,265.63 万元（未经审 计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

4、株洲钻石切削刀具股份有限公司

统一社会信用代码：91430200738979657P

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法定代表人：王社权 注册资本：74,193.57 万元 成立日期：2002 年6 月7 日

住所：株洲市高新技术开发区黄河南路

经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀

具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额256,049.52 万元、负债总额 69,865.14 万元，净资产186,184.38 万元，期末资产负债率27.29%；2021 年实 现营业收入198,861.07 万元、净利润23,567.79 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额274,916.89 万元、负债总额90,374.11 万元，净资产184,542.78 万元，期末资产负债率32.87%；2022 年1-9 月实现营 业收入146,524.52 万元、净利润19,112.74 万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

5、中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司

统一社会信用代码：91430112MA7EJN8421

法定代表人：吴建国 注册资本：1000 万元 成立日期：2021 年12 月15 日

住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段99 号

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材 料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；金属材料制 造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出 口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额1,000 万元、净资产1,000 万元（经 审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额15,003.08 万元、负债总额13,552.04 万元，净资产1,451.04 万元，期末资产负债率90.33%；2022 年1-9 月实现营业 收入11,427.37 万元、净利润373.01 万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（三）日本联合材料公司及TMA Corporation

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截至2022 年9 月30 日，日本联合材料公司持有本公司5.08%股份，为本公 司第三大股东。根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，持有上市公司5%以上股份 的法人及其一致行动人为公司的关联法人。

TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭 特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司 将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。 1、日本联合材料公司

注册登记代码：6010401059967 法定代表人：山县一夫 注册资本：26.7 亿日元 成立时间：1939 年 住所：東京都港区芝1-11-11

经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属 加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销 售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立 方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工 具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的 生产,加工,修理和销售；工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的 模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立 方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材 加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线, 管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的 生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制 造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事 业。

截至2022 年3 月31 日，公司资产总额120,192 百万日元、负债总额18,585 百万日元，净资产101,607 百万日元，期末资产负债率15.46%；2021 年4 月1 日至2022 年3 月31 日，实现营业收入36,963 百万日元、净利润6,357 百万日 元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额127,021 百万日元、负债总额18,042 百万日元，净资产108,979 百万日元，期末资产负债率14.20%；2022 年4 月1

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日至2022 年9 月30 日，实现营业收入20,413 百万日元、净利润8,849 百万日 元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、TMA Corporation 注册登记代码：7010501019738 法定代表人：織田良平 注册资本：3,000 万日元 成立时间：2000 年

住所：東京都台東区松が谷1-9-12

经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务

截至2022 年3 月31 日，公司资产总额1,170 百万日元、负债总额722 百万 日元，净资产449 百万日元，期末资产负债率61.68%；2021 年4 月1 日至2022 年3 月31 日，实现营业收入6,810 百万日元、净利润85 百万日元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额954 百万日元、负债总额517 百万日 元，净资产436 百万日元，期末资产负债率54.24%；2022 年4 月1 日至2022 年

9 月30 日，实现营业收入5,549 百万日元、净利润72 百万日元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。

（四）公司关联自然人担任董事的关联企业

苏州爱知高斯本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公 司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董 事，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人 员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人， 故苏州爱知为公司的关联企业。

苏州爱知高斯电机有限公司

统一社会信用代码：91320594576742410J

法定代表人：加藤忍 注册资本：3,520 万美元

成立日期：2011 年7 月4 日

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85 号 经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、 新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自

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产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变 频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额55,011.02 万元、负债总额30,352.72 万元，净资产24,658.30 万元，期末资产负债率55.18%；2021 年实现营业收入 39,983.49 万元、净利润-460.88 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额58,510.68 万元、负债总额32,488.77 万元，净资产26,021.91 万元，期末资产负债率55.53%；2022 年1-9 月实现营 业收入40,302.55 万元、净利润1,363.61 万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、 履约能力分析

上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常 企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同 均正常履行。

四、 关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价政策和定价依据

公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合 理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不 偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以 成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方冶金控股公司、 厦钨电机工业有限公司、中钨高新、日本联合材料公司、TMA Corporation、江 西巨通实业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，并拟与苏州爱知高斯电 机有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联 方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务 合同在实际业务发生时签署。

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五、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及 公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利 益。本次2023 年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利 于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需 要。

上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影 响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

以上议案，请股东大会审议。

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厦门钨业股份有限公司

关于与关联方中钨高新材料股份有限公司 签订日常关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）与中钨高新材料股份有 限公司（以下简称“中钨高新”）之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原 则，公司与中钨高新拟签署《日常关联交易框架协议》（详见附件2），对公司 及公司下属公司与中钨高新及其直接或间接控股公司之间的日常关联交易类型、 交易定价原则等予以约定。

一、 关联关系和关联方介绍

（一） 关联关系介绍

中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股 票上市规则》6.3.3 的规定，关联自然人担任董事、高级管理人员的，除上市公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为公司的关联法 人，故中钨高新确认为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。

（二） 关联方介绍

中钨高新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91460000284077092F

法定代表人：李仲泽

注册资本：107,386.3842 万人民币

成立日期：1993 年3 月18 日

住所：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦十八楼

经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的 研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营 除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸 易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166 号文经营。

财务数据：

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额981,808.53 万元、负债总额 418,396.22 万元，归母净资产491,277.87 万元，期末资产负债率42.61%；2021 年实现营业收入1,209,358.03 万元、归母净利润52,758.31 万元（经审计）。

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截至2022 年9 月30 日，公司资产总额1,126,248.06 万元、负债总额 507,759.65 万元，归母净资产536,909.32 万元，期末资产负债率45.08%；2022 年1-9 月实现营业收入997,129.13 万元、归母净利润39,861.06 万元（未经审 计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

二、 履约能力分析

上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有 较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

三、 日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策

（一） 适用范围

协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中钨高新（含其直接和间 接控股企业）间进行的日常关联交易。

（二） 日常关联交易的具体内容

日常关联交易的具体内容包括公司与中钨高新之间相互发生的以下交易：

1、采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工产 品等原材料、产成品等；

• 2、提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项； 3、其他与日常经营相关的关联交易。

（三） 协议总量的确定

双方在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行 合理预计，根据预计金额提交双方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定） 审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证 券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总 披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预 计总金额的，双方应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、 上市规则、公司章程的要求，提交双方各自董事会或者股东大会审议并披露。

（四） 定价原则

1、双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允 价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关 联交易损害另一方的利益。

• 2、国家有统一收费标准的，执行国家规定；

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3、国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内 市场价格；

4、没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

5、没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准 为基准确定。

（五） 协议期限

协议有效期3 年，双方董事会、股东大会审议通过且签字盖章后生效，效力 追溯自2023 年1 月1 日起生效，至2025 年12 月31 日止。本协议期满后，双方 可依本协议的原则和条件续订协议。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其下属公司与中钨高新及其直接和间接控股公司进行日常关联交易 将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市 场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日 常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源 优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务 状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形 成对关联方的依赖。

以上议案，请股东大会审议。

附件2：《中钨高新材料股份有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关 联交易之框架协议》

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附件2：

中钨高新材料股份有限公司与厦门钨业股份有限公司

关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于 2023 年【】月【】日在中国【株洲】签订：

甲方：中钨高新材料股份有限公司 ，系依据中国法律成立并有效存续的股份有 限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码： 000657），其法定住所为海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼。

乙方：厦门钨业股份有限公司， 系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公 司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其 法定住所为福建省厦门市海沧区柯井社。

甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

• 1、 甲方是依法成立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，

• 其日常生产经营涉及钨、钼原材料和粉末制品的采购、销售。

2、 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司， 其日常生产经营涉及钨、钼原材料、粉末制品、合金制品及深加工产品的采购、 销售。

3、 甲乙双方的业务均涉及钨、钼原材料、粉末制品、合金制品及深加工产 品的采购、销售，双方该等业务具有互补性特点，同时该等业务具有灵活性、即 时性和全球化特点。根据双方业务发展的需要，双方拟不时发生持续性的日常关 联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平 等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

一、 协议内容及适用

• 1、 本协议适用于甲方（含甲方直接和间接控股企业）与乙方（含乙方直接

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2、 日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

（1） 采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工 产品等原材料、产成品等；

（2） 提供和接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事 项；

（3） 其他与日常经营相关的关联交易。

3、 本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易。

二、 协议履行和交易总量的确定及信息披露

1、 本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确 定的定价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合双方各自证券上市地 的有关法规、上市规则的要求。

2、 本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），双方在披露上一年 度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金 额提交双方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预 计范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证券上市地的有关法规、 上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

3、 如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，双方 应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、上市规则、公司章 程的要求，提交双方各自董事会或者股东大会审议并披露。

4、 每一会计年度终了后，双方可以根据双方证券上市地的有关法规、上市 规则的要求，对该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交 易金额)作出说明，并向双方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

三、 交易价格和定价原则

1、 甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场 公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利 用关联交易损害另一方的利益。

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2、 双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和 顺序制定：

（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国 内市场价格；

（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标 准为基准确定。

四、 付款方式

1、 甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式， 并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、 前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且 不得损害对方利益。

五、 协议期限

1、 本协议有效期为 3 年，在生效条件具备后，效力追溯自 2023 年 1 月 1 日起生效，至 2025 年 12 月 31 日止。

2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

六、 交易选择权

1、 甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同 的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关 联交易合同。

七、 协议转让及履行

1、 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、 本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其 他条款的有效性。

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3、 除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权 并不构成放弃这些权利、权力或特权。

八、 法律适用及争议解决

• 1、 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

• 2、 双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进

• 行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。

九、 协议的签署、生效及其他

• 1、 本协议在以下条件全部成就时生效：

• （1） 双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

• （2） 甲方董事会、股东大会审议通过本协议；

• （3） 乙方董事会、股东大会审议通过本协议。

• 2、 本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，

• 补充规定与本协议具有同等效力。

• 3、 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

• 4、 本协议一式四份，甲方两份乙方两份。

（本页以下无正文，为签署页）

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（此页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司与厦门钨业股份有限公司关于 日常关联交易之框架协议》签署页）

中钨高新材料股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： _______

厦门钨业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： _______

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。

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厦门钨业股份有限公司

关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司 签订日常关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州爱知高斯电机有 限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）之间的关联交易行为，明确关联交易的定 价原则，公司与苏州爱知高斯拟签署《日常关联交易框架协议》（详见附件3）， 对公司及公司下属公司与苏州爱知高斯之间的日常关联交易类型、交易定价原则 等予以约定。

一、 关联关系和关联方介绍

（一） 关联关系介绍

苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本 公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯 董事，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理 人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人， 故苏州爱知高斯为公司的关联法人。

（二） 关联方介绍

苏州爱知高斯电机有限公司

统一社会信用代码：91320594576742410J

法定代表人：加藤忍 注册资本：3,520 万美元

成立日期：2011 年7 月4 日

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85 号 经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、 新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自 产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变 频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：

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截至2021 年12 月31 日，公司资产总额55,011.02 万元、负债总额30,352.72 万元，净资产24,658.30 万元，期末资产负债率55.18%；2021 年实现营业收入 39,983.49 万元、净利润-460.88 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额58,510.68 万元、负债总额32,488.77 万元，净资产26,021.91 万元，期末资产负债率55.53%；2022 年1-9 月实现营 业收入40,302.55 万元、净利润1,363.61 万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

二、 履约能力分析

上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有 较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

三、 日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策

（一） 适用范围

协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与苏州爱知高斯间进行的日 常关联交易。

（二） 日常关联交易的具体内容

日常关联交易的具体内容包括公司与苏州爱知高斯之间相互发生的以下交 易：

• 1、采购和销售，主要包括稀土磁性材料等稀土加工产品、钨产品等；

• 2、提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、技术支持、维修服务

• 等综合服务事项；

• 3、其他与日常经营相关的关联交易。

（三） 协议总量的确定

公司每年对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金 额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预 计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求 予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际 执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金 额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交董事会或 者股东大会审议并披露。

（四） 定价原则

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• 1、双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允

• 价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关 联交易损害另一方的利益。

• 2、国家有统一收费标准的，执行国家规定；

• 3、国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内

• 市场价格；

• 4、没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

5、没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准 为基准确定。

（五） 协议期限

协议期限：协议有效期3 年，自协议生效之日起计算，至公司股东大会审议 通过之日起3 年届满之日有效。本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续 订协议。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其下属公司与苏州爱知高斯进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚 信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方 的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为 了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提 高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利 影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

以上议案，请股东大会审议。

附件3：《苏州爱知高斯电机有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关 联交易之框架协议》

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附件3：

苏州爱知高斯电机有限公司与厦门钨业股份有限公司

关于日常关联交易之框架协议

本协议由以下双方于 2022 年 12 月【 】日在中国厦门签订：

甲方：苏州爱知高斯电机有限公司 ，系依据中国法律成立并有效存续的有限责 任公司，其法定住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖 浦路 85 号。

乙方：厦门钨业股份有限公司， 系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公 司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其 法定住所为福建省厦门市海沧区柯井社。

甲方与乙方合称为“双方”。

鉴于：

4、 甲方是依法成立并合法存续的有限责任公司，其经营范围为研究、开发、 生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能 源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及 相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、 进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。

5、 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司， 乙方及乙方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、 稀有稀土金属和电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服 务事项。

6、 甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点。根据乙方业务发 展的需要，将不时与甲方及甲方直接和间接控股企业发生持续性的日常关联交易。

为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平 等自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：

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十、 协议内容及适用

4、 本协议适用于甲方与乙方（含乙方直接和间接控股企业）间进行的日常 关联交易。

5、 日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：

（4） 采购和销售，主要包括稀土磁性材料等稀土加工产品、钨产品等。

（5） 提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、技术支持、维修服 务等综合服务事项。

（6） 其他与日常经营相关的关联交易。

6 、 本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：企 业托管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

十一、 协议履行和交易总量的确定及信息披露

5、 本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确 定的定价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法 规、上市规则的要求。

6、 本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会对当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或 者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的 日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照 相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。

7、 如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方 应当将超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的 要求，提交乙方董事会或者股东大会审议并披露。

8、 每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要 求，对该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作 出说明，并向乙方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。

十二、 交易价格和定价原则

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3、 甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场 公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得 利用关联交易损害另一方的利益。

4、 双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和 顺序制定：

（5） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；

（6） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国 内市场价格；

（7） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；

（8） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标 准为基准确定。

十三、 付款方式

1、 甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式， 并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。

2、 前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且 不得损害对方利益。

十四、 协议期限

1、 本协议有效期 3 年，自本协议生效之日起计算，至乙方股东大会审议通 过之日起 3 年届满之日有效。

2、 本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

十五、 交易选择权

1、 甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同 的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关 联交易合同。

十六、 协议转让及履行

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• 1、 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

2、 本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其 他条款的有效性。

十七、 法律适用及争议解决

1、 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

2、 双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进 行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。

十八、 协议的签署、生效及其他

1、 本协议在以下条件全部成就时生效：

（4） 双方授权代表签字并加盖公章或合同章；

（5） 甲方有权决策机构审议通过本协议；

（6） 乙方股东大会通过本协议。

2、 本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充协议， 补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。

4、 本协议一式四份，甲方两份乙方两份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签署页）

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（此页无正文，为《苏州爱知高斯电机有限公司与厦门钨业股份有限公司关于 日常关联交易之框架协议》签署页）

苏州爱知高斯电机有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： _______

厦门钨业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： _______

签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。

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厦门钨业股份有限公司

关于修订《年薪制实施方案》的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动核心骨干的积极性，公司拟对《年薪制实施方案》进行修订。2022 年度效益年薪的计算适用本次修订后的《年薪制实施方案》。现将修订情况汇报 如下：

一、 修订要点概括

厦钨权属的全资及控股工业企业、工程技术中心的效益年薪基数计算中，最 后一档计提比例由1‰提高到1.5‰。

二、 具体修订内容

修订对照如下：
修订前	修订后
7.2.1 按照应计经营性净资产增值额 的八级超额累退方法计算 经营性净资产增值额（万元）计提比 例‰ 效益奖金基数 …… …… …… 3000＜X≤5000 3‰ 25.2～31.2 万元 X>5000 1‰ >31.2 万元	7.2.1 按照应计经营性净资产增值额 的八级超额累退方法计算 经营性净资产增值额（万元）计提比 例‰ 效益奖金基数 …… …… …… 3000＜X≤5000 3‰ 25.2～31.2 万元 厦钨： X>5000 1‰ >31.2 万元 厦钨权属的全资及控股工业企业、工 程技术中心： X>5000 1.5‰ >31.2 万元

原《年薪制实施方案》的其他条款内容保持不变。2022 年度效益年薪的计 算适用本次修订后的《年薪制实施方案》。

修订后的制度详见公司于2022 年12 月31 日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《年薪制实施方案》。

以上议案，请股东大会审议。

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厦门钨业股份有限公司

关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股 公司提供借款的议案

各位股东及股东代表：

一、提供借款事项概述

2013 年6 月，公司控股子公司厦门滕王阁与中铁二局集团有限公司（以下 简称“中铁二局”）、厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“龙邦置业”）签 订《中铁二局金牛片区旧城改造项目开发建设合作协议》（以下简称“合作协 议”），共同对中铁二局原全资子公司同基置业进行增资，以同基置业为平台， 合作开发成都市金牛区旧城改造项目。中铁二局负责项目供地，厦门滕王阁和龙 邦置业负责项目用地、拆迁安置和项目开发建设所需资金的筹措工作。项目也可 以以同基置业为平台进行融资，融资成本由同基置业承担；融资不足部分由厦门 滕王阁和龙邦置业向同基置业提供借款，同基置业按该等资金期间的同期实际融 资利率（以不超过中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率上浮20%为限） 支付利息，前述合作事项及合作协议已经过公司第六届董事会第十二次会议审议 通过，详见《厦门钨业股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临-2013-024）。 截至2022 年12 月底，厦门滕王阁根据上述合作协议的约定，向同基置业提供借 款（包含直接借款和委托贷款）的余额为97,850 万元，2022 年1-12 月累计借 款发生额为80,050 万元，各笔借款均按年利率5.7%计息，即中国人民银行一至 五年期贷款基准利率4.75%上浮20%。

2022 年12 月30 日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》， 同意公司控股子公司厦门滕王阁拟向其参股公司同基置业提供不超过75,000 万 元的借款（其中，增量借款金额为9,500 万元），借款年利率为同期中国人民银 行一至五年期贷款基准利率上浮20%，即5.7%，每笔借款期限不超过18 个月， 出借方式为直接借款或委托贷款方式，用于同基置业日常运行需要、归还到期借 款及利息等用途，同时同意2023 年厦门滕王阁向同基置业提供借款的最高余额 为107,400 万元，资金提供时间将根据同基置业实际资金需求分批进行。目前， 公司正着手处置厦门滕王阁股权，厦门滕王阁向同基置业提供借款，一是履行合 作协议义务，二是保证同基置业正常运转，有利于后续厦门滕王阁股权处置，确

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保公司稳步剥离房地产业务，有利于公司整体发展。为此，厦门滕王阁申请向同 基置业提供上述资金需求，并已要求龙邦置业按股比提供资金。此次借款申请系 日常周转使用需要，如后续中铁二局向同基置业进一步提供开发用地，届时公司 将根据股票上市规则、公司章程等规定另行提交审议；如厦门滕王阁转让完成同 基置业的股权，将不再向其提供借款。

本次提供借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交 易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、厦门滕王阁基本情况

企业名称：厦门滕王阁房地产开发有限公司 统一社会信用代码：91350200260151972T

类型：其他有限责任公司

法定代表人：钟炳贤 注册资本：4,000 万元

成立日期：1996 年2 月8 日

住所：厦门市思明区会展北里27 号二层

经营范围：房地产开发与经营；房地产管理；电器机械及器材、建筑材料、 金属材料、矿产品、批发零售。

主要股东：厦门钨业持股60%、厦门世纪华岳投资咨询有限公司持股13.34%、 东瑞仕（厦门）实业有限公司持股13.33%、厦门志强投资有限公司各持股13.33%。 厦门滕王阁最近一年又一期主要财务指标如下：

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额429,819.27 万元、负债总额 428,044.14 万元，净资产1,775.13 万元，期末资产负债率99.59%；2021 年实 现营业收入16,826.77 万元、净利润-32,229.09 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额432,916.65 万元、负债总额 442,418.22 万元，净资产-9,501.56 万元，期末资产负债率102.19%；2022 年19 月实现营业收入11,463.73 万元、净利润-11,276.69 万元（未经审计）

三、同基置业及其他股东的基本情况

（一）同基置业基本情况 企业名称：成都同基置业有限公司

统一社会信用代码：915101066696644908

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类型：其他有限责任公司

法定代表人：王强 注册资本：55,697.747227 万 成立日期：2007 年12 月17 日

住所：成都市金牛区白马寺街6 号

经营范围：房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；项目投资（不得 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

主要股东： 中铁二局集团有限公司持股48%、厦门滕王阁持股47.5%、厦门 龙邦置业投资有限公司持股4.5%。

同基置业最近一年又一期主要财务指标如下：

截至2021 年12 月31 日，公司资产总额161,898.38 万元、负债总额 94,687.84 万元，净资产67,210.54 万元，期末资产负债率58.49%；2021 年实 现营业收入1,313.76 万元、净利润-3,120.01 万元（经审计）。

截至2022 年9 月30 日，公司资产总额161,688.57 万元、负债总额97,684.05 万元，净资产64,004.52 万元，期末资产负债率60.41%；2022 年1-9 月实现营 业收入812.55 万元、净利润-3,206.02 万元（未经审计）。

截至目前，同基置业资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 是否为公司关联方：否

（二）同基置业其他股东的基本情况

1、企业名称：中铁二局集团有限公司 统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3

类型：有限责任公司 法定代表人：汪海旺 注册资本：769,292.0351 万 成立日期：2015 年11 月18 日

住所：成都市金牛区通锦路16 号

经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包； 工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、 机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务（不含危险化学品）； 房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，

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工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务；工程管理服务；试验 检测和工程测量；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；货物进出口；铁路桥梁预制、架设、施工，混凝土结构件生产（限分 支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：中国中铁股份有限公司100%持股。

1. 企业名称：厦门龙邦置业投资有限公司

统一社会信用代码：91350203065872790P

类型：有限责任公司

法定代表人：黄明雅

注册资本：1,000 万

成立日期：2013 年04 月02 日

住所：厦门市思明区湖滨西路81 号1601 室北侧

经营范围：对工业、商业、服务业、房地产业的投资（不含吸收存款、发放 贷款、证券、期货金融业务）。

主要股东：黄明雅持股96%、白劭翔持股4%。

四、借款协议的主要内容

（一）甲方/贷款人：厦门滕王阁房地产开发有限公司；乙方/借款人：成都 同基置业有限公司。

（二）借款利息：借款年利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率 上浮20%，即5.7%。

（三）借款期限：借款期限为18 个月，自借款本金实际发放之日起计算。 （四）还款：在借款期限届满时，同基置业应向厦门滕王阁全额归还本合同 项下借款本金和届时尚未支付的利息。同基置业自身获得融资或者有足够资金时， 应该提前还款。如果厦门滕王阁不再是同基置业股东，厦门滕王阁有权要求提前 收回借款本息。如同基置业未能按期归还本合同项下借款本息的，每逾期一日， 同基置业应按逾期归还金额的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。发生此等情形 的，就逾期归还的金额，厦门滕王阁还有权要求同基置业支付复利。

（五）适用法律和争议解决：本合同应适用中华人民共和国法律法规并应据 其解释。各方因本合同而引起的或与之有关的任何争议，包括但不限于本合同的 成立、效力、履行、违约、终止、解除、解释等，应当首先通过友好协商的途径 解决。如协商不成，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

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（六）生效条件：一经签订即告生效。

五、提供借款风险分析及风控措施

本次借款旨在履行合作协议义务，维持同基置业项目的日常运转，是基于合 资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。 同基置业所开发的成都中铁二局金牛片区旧城改造项目（对外销售案名：中铁鹭 岛艺术城项目）位于成都市核心地段。同基置业未就本次提供借款事项提供担保， 亦无第三方就本次提供借款事项提供担保。根据合作协议，厦门滕王阁已向同基 置业派出董事及管理人员参与其日常经营管理，同时厦门滕王阁作为股东有权监 督同基置业借款用途及使用情况，及时了解其经营情况、财务状况与偿债能力， 关注并督促同基置业按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采 取相应措施，整体风险可控。

六、对上市公司的影响

目前，公司正着手处置厦门滕王阁股权，厦门滕王阁向同基置业提供借款， 一是履行合作协议义务，二是保证同基置业正常运转，有利于后续厦门滕王阁股 权处置，确保公司稳步剥离房地产业务，有利于公司整体发展。本次借款年利率 高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控， 不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

七、董事会意见

厦门滕王阁向同基置业提供借款，旨在履行合作协议义务，维持同基置业项 目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司 正常业务开展及资金使用。厦门滕王阁在本次提供借款的期限内能够对同基置业 借款用途及使用情况进行监督，了解其经营情况、财务状况与偿债能力，关注并 督促同基置业按时偿还借款本息，本次提供借款事项整体风险可控。

八、累计提供借款金额及逾期金额

本次提供借款后，公司及控股子公司对外提供借款总余额约为10.74 亿元， 占公司最近一期经审计归母净资产的比例为11.99%；其中，除厦门滕王阁对同 基置业提供的借款以外，没有其他对外借款。公司及控股子公司不存在逾期未收 回的对外借款。

九、授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司总裁班子在额度范围内办理借款的相关 具体事宜，包括但不限于相关协议、文件的签署工作。

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2023 年第一次临时股东大会会议资料

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以上议案，请股东大会审议。

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