Xiamen Sunrise Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 13, 2017

证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-011

厦门日上集团股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决 议于2017 年3 月13 日14:00 召开，会议审议通过了《关于召开2017 年第一次临时 股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

2. 会议的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于召 开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。

4. 会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2017 年3 月29 日（星期三）下午15:30

网络投票时间为：2017 年3 月28 日—2017 年3 月29 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年3 月 29 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年3 月28 日下午 15：00 至2017 年3 月29 日下午15：00 期间的任意时间。

1. 股权登记日：2017 年3 月21 日（星期二）

2. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

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（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场 会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的 投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大 会的表决权总数。

1. 出席对象：

（1）截止2017 年3 月21 日（星期二）下午15：00 时下午收市后，出席对象 为截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的本公司全体普通股股东。公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是 本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

1. 会议地点：厦门市集美区杏林杏北路30 号公司3 号会议室

二、会议审议事项

根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小 投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时披 露。中小投资者是把除以下股东以外的其他股东（1）上市公司的董事、监事、高级 管理人员 ；（2）单独或合计持股上市公司5%以上股份的股东。

本次会议议案须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

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所持表决权的2/3 以上通过。

• 1、 审议：关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案

• 1.1、 实施激励计划的目的；

• 1.2、 激励对象的确定依据和范围；

• 1.3、 股票期权与限制性股票激励计划的股票来源及种类、数量；

• 1.4、股票期权与限制性股票激励计划的分配情况

• 1.5、 股票期权与限制性股票的有效期、授权日、等待期/限售期、可行权日/ 解除限售安排和禁售期；

• 1.6、股票期权与限制性股票行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；

• 1.7、 股票期权 激励对象获授权益与行权的条件、限制性股票的授予与解除 限售条件；

• 1.8、股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 1.9、股票期权与 限制性股票的会计处理

• 1.10、股权激励计划的实施程序

• 1.11、公司/激励对象各自的权利与义务；

• 1.12、公司/激励对象发生异动的处理；

2、 审议：关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案

• 3 、 审议：关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的 议案

4 、 审议：关于投资《汽车铝合金锻造轮毂项目》的议案

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，详情请见公司2017 年3 月14 日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记办法：

• 1、 登记方式：现场登记、通过信函或传真的方式登记

• 2、 会议登记时间：2017 年3 月22 日上午8:30-12:00，下午13:30-17:30。

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3、 会议登记地点：公司办公大楼董秘办。

4、 登记手续

（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理 人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法 人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托 代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登 记；

（3）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股 东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2017 年3 月22 日 17:00 前送达公司董秘办。来信请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会 审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

因此，公司独立董事何璐婧女士受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体 股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序 等内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门日上集团股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行 投票，请填写《厦门日上集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权委托书》， 并于本次股东大会现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

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1. 会议联系方式

联系地址： 厦门市集美区杏林杏北路30 号（邮政编码：361022）

联系人： 钟柏安、邱碧华

电子邮件： stock@sunrise-ncc.com

联系电话： 05926666866

传真： 05926666899

1. 本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

• 1、 公司第三届董事会第九次会议决议；

• 2、 公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要;

• 3、 独立董事关于公司第三届董事会第九次会议会议相关议案的独立意见；

• 4、 公司第二期股权激励计划激励对象名单；

• 5、 公司第二期股权激励计划实施考核管理办法；

• 6、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司第二期股要激励计 划的法律意见书；

• 7、 公司第三届监事会第七次会议；

特此通知。

厦门日上集团股份有限公司

董事会

2017 年3 月14 日

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附件一：

网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362593

2、投票简称：日上投票。

3、议案设置及意见表决

（1）股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案:表示对以下所有议案的统一表决	100
1	关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案	1.00
1.1	实施激励计划的目的；	1.01
1.2	激励对象的确定依据和范围；	1.02
1.3	股票期权与限制性股票激励计划的股票来源及种类、数量；	1.03
1.4	股票期权与限制性股票激励计划的分配情况	1.04
1.5	股票期权与限制性股票的有效期、授权日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排 和禁售期；	1.05
1.6	股票期权与限制性股票行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；	1.06
1.7	股票期权 激励对象获授权益与行权的条件、限制性股票的授予与解除限售条件；	1.07
1.8	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.08
1.9	股票期权与 限制性股票的会计处理	1.09
1.10	股权激励计划的实施程序	1.10
1.11	公司/激励对象各自的权利与义务；	1.11
1.12	公司/激励对象发生异动的处理；	1.12
2	关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案	2.00
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案	3.00

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议案序号	议案名称	委托价格
4	关于投资《汽车铝合金锻造轮毂项目》的议案	4.00

（2）填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年3 月29 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年3 月28 日下午15:00，结束时间 为2017 年3 月29 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果 为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东 出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他 议案，视为弃权。

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附件二

厦门日上集团股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2017年3月29日（星期三）下午15:30召开的厦门日上集团股份 有限公司提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项，并代表本公司/本人依照以下指示对 下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的 后果均同我单位（本人）承担。

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1	关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案
1.1	实施激励计划的目的；
1.2	激励对象的确定依据和范围；
1.3	股票期权与限制性股票激励计划的股票来源及种类、数量；
1.4	股票期权与限制性股票激励计划的分配情况
1.5	股票期权与限制性股票的有效期、授权日、等待期/限售期、可行权日/ 解除限售安排和禁售期；
1.6	股票期权与限制性股票行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；
1.7	股票期权 激励对象获授权益与行权的条件、限制性股票的授予与解除限 售条件；
1.8	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.9	股票期权与限制性股票的会计处理
1.10	股权激励计划的实施程序
1.11	公司/激励对象各自的权利与义务；
1.12	公司/激励对象发生异动的处理；
2	关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的 议案
4	关于投资《汽车铝合金锻造轮毂项目》的议案

注：

• 1 、 上述审议事项，委托人可在 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 方框内划 “ ∨ ” ，做出投票指示。该议案不选择的， 视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票

• 2 、 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

• 3 、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 4 、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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委托人名称：

委托人股东账号：

受托人姓名： 委托权限： 委托日期：年月日

委托人身份证号码： 委托人持股数： 受托人身份证号码： 委托期限至本次会议结束

附件三：

厦门日上集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会登记表

截止2017年3月21日，本人/本单位持有厦门日上集团股份有限公司股票，拟参加公 司2017年第一次临时股东大会

姓名：		身份证号码：	身份证号码：
股东账号：		持股数：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮编：

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