Xiamen Sunrise Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 27, 2014

证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2014-032

厦门日上车轮集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，厦门日上车轮 集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何少平先生受其他独立董事的委 托作为征集人，就公司拟于2014年7月14日召开的2014年第一次临时股东大会的有关 议案向公司全体股东征集投票权。本次征集投票权拟审议如下议案：

1、《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

2、《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议

案》；

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人何少平作为征集人，对本次股东大会审议的上述全部三个议案向全体股东 征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会 利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告 本报告书，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立 董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规 定或与之冲突。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。 二、公司基本情况及本次征集事项

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1、基本情况

中文名称：厦门日上车轮集团股份有限公司 英文名称：Xiamen Sunrise wheel Group Co.,Ltd 证券简称：日上集团 证券代码：002593 法定代表人：吴子文 董事会秘书：钟柏安 证券事务代表：邱碧华 联系地址：厦门市集美区杏北路30号 邮政编码：361022 联系电话：0592-6666866 联系传真：0592-6666899 电子信箱：stock@sunrisewheel.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会所审议《关于股票期 权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》等三项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司2014年6月28日刊登于《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何少平先生，其基本情况如下： 何少平先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、高级会 计师、中国注册资产评估师、审计师。曾任集美财经学院会计系讲师，厦门集友会 计师事务所所长，2007年6月至今任厦门住宅建设集团有限公司审计部经理。2007年 5月起担任厦门安妮股份有限公司、2007年9月起担任厦门盛屯矿业集团股份有限公 司、2009年9月起担任上海兴业能源控股股份有限公司独立董事、2010年2月起担任 厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事。

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2、何少平先生未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在其他 关联关系。现任公司独立董事，任期3年，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和交易所罚戒。

3、征集人不存在违反《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立董事任职资格规定的情形，目 前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具 备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资格。

4、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司第二届董事会第十一次会议并且对 《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考 核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》投了赞成票。

征集人作为独立董事，对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2014年7月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2014年7月11日（上午9:00－11:00，下午13:00－17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网上发布公告进行委托 投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

• （以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关

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文件：

• 1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代

• 表人签字）：

• ① 现行有效的法人营业执照复印件；

• ② 法定代表人身份证复印件；

• ③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则

• 须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

• ④ 法人股东账户卡复印件；

• 2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• ① 股东本人身份证复印件；

• ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须

• 同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

• 3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及

• 相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；均 以送达指定地址为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：厦门日上车轮集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系地址：厦门市集美区杏北路30号

邮政编码：361022 联系电话：0592-6666866 联系传真：0592-6666899

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

• 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权委托书”。

• 4、由见证律师确认有效表决票

• 公司委托的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形

• 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托

• 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

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• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

• 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的 授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网 络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截至之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托 自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在 现场会议登记时间截至之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

4、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登 记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；股东将征 集事项投票权授权委托征集人后，股东如果对征集事项进行了网络投票，则以网络 投票为有效；

5、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托 书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人 签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文 件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。 特此公告。

征集人：何少平 2014年6月27日

附件：《独立董事公开征集委托投票权委托书》（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

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厦门日上车轮集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 《厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《厦门日上车轮集团股份有限公 司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本 授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事何少平先生作为本人/ 本公司的代理人出席厦门日上车轮集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下 会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1	实施激励计划的目的；
1.2	激励对象的确定依据和范围；
1.3	股权激励计划的股票来源及种类、数量；
1.4	股票期权行权价格和行权价格的确定方法；
1.5	股票期权激励计划的分配；
1.6	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期；
1.7	激励对象获授权益、行权的条件
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.9	激励计划的授予程序及行权（解锁）的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利与义务；
1.11	股权激励计划的变更、终止等事项；
2	《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

注：

此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格 内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照注册登记号： 证券账户号码： 持股数量： 联系电话：

签署日期：本项授权的有效期限：自签署日至 2014 年第一次临时股东大会结束。

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